7607 進和 有価証券報告書－第69期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

４．最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社および子会社15社で構成され、商社部門では金属接合、産業機械、ＦＡシステム関連商品の販売、製造部門では肉盛溶接・溶射加工、ろう付加工、メンテナンス工事の施工、ＦＡシステム関連製品を主な事業とし、子会社において物流業務、不動産管理・損害保険代理業および樹脂製品の製造・販売を行っております。
　なお、報告セグメントとして日本には当社、株式会社進栄、株式会社アイシンおよび株式会社ダイシン、米国にはSHINWA U.S.A. CORPORATION、東南アジアにはSHINWA INTEC Co., Ltd.およびPT.SANTAKU SHINWA INDONESIA、中国には煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司および進和（天津）自動化控制設備有限公司、その他にはSHINWATEC LIMITEDを含んでおります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．※持分法非適用会社

２．株式会社進栄は、東郷物流センターの管理業務および東海地区における納品業務を行っております。

３．株式会社アイシンは、当社所有の不動産管理および損害保険代理業を行っております。

４．株式会社ダイシンは、主に国内の自動車部品メーカーに対し、自動車部品の樹脂製品の製造、販売をしております。

５．SHINWA U.S.A. CORPORATION、SHINWA INTEC Co., Ltd.、PT. SANTAKU SHINWA INDONESIA、SHINWA（INDIA）ENGINEERING & TRADING PRIVATE LIMITED、 SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、SHINWATEC LIMITED、SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA.およびSHINWA ENGINEERING S.A.de C.V.は販売会社で、当社はこれらに対し、金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

６．煙台進和接合技術有限公司は、中国において熱交換器やろう付材料の生産および販売を行っております。当社は、同有限公司に対し主に熱交換器の部品やろう付材料などの原材料を販売しております。

７．煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司は、中国において日系ゴムメーカーや石油・化学メーカーなどの機械設備のオーバーホールをはじめとしたメンテナンス事業を行っております。

８．進和（天津）自動化控制設備有限公司は、中国においてＦＡシステム機器の生産および販売を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．※は、特定子会社に該当しております。

２．当社の議決権比率の（　）は、間接所有を示す内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託契約およびパートタイマー、派遣社員を含んでおります。）の平均雇用人員であります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が125名増加しておりますが、主として2019年２月21日付で、株式会社ダイシンを完全子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託契約およびパートタイマー、派遣社員を含んでおります。）の平均雇用人員であります。

４．提出会社のセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは下記の経営理念に基づいて企業運営を行っております。

経営理念

①進和の企業使命　

金属接合を事業の核とし製造部門を持つ特色のあるエンジニアリング商社として、産業界のニーズを的確にとらえ、高度なソリューション提供により、人、モノ、社会をつなぎ、未来へ続く付加価値創造を実践することで、世界中のお客様から期待される企業となることを目指す。

②社訓・・・三拓の精神

新商品の開拓、新規需要家の開拓、新規需要の開拓

③企業行動指針

・現地・現物・現実主義の信条とフロンティアスピリッツをモットーに、常に取引先の安心と信頼、満　足を追求するため積極果敢なチャレンジをする。

・企業活動にあたり国際的なルールおよび各国各地の諸法令を遵守するとともに、社会規範、社内規定
に則った真摯な姿勢のもと責任ある行動をとる。

・「安全はすべてに優先する」との意識を常に全社員で共有する。

・自由闊達な社風のなかで社員に対し、個々を尊重し夢と誇りをもって仕事ができる環境を整え、健康で安定した生活の実現に努力する。

・ステークホルダーならびに社会一般へ、適切に管理された企業情報を公正に開示する。

・自然環境の保護・保全に努め、人と地球に優しい社会の創生に参画する。

・企業市民として社会貢献活動を推進し、あたたかな地域社会と共生する。

④コーポレート・メッセージ

　　〝Ｊｏｉｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｗｏｒｌｄ  Ｊｏｉｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｆｕｔｕｒｅ〟

　　　　　　　　　　　　　「世界をつなぐ、未来へつなぐ」

(2) 経営環境

　　当社グループの主要ユーザーである自動車業界を取り巻く環境をみますと、国内では将来的な市場規模の縮小が懸念されますが、海外では新興国を中心とした自動車の普及の進展により、総じて緩やかな拡大が期待され、自動車業界の設備や研究開発投資は、引き続き堅調に推移するものと見込んでおります。一方で、自動車の技術革新の急速な進展により、競争環境は国や業界を超えて激化し、今後、経営環境は大きく変わっていくものと想定されます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標および対処すべき課題

当社グループは、2017年10月に第２次中期経営計画「Shinwa moving forward 2020－持続的な成長とたゆまぬ変革－」を策定し、この計画で掲げた下記の各種重点施策を実施しているところであります。

第２次中期経営計画の最終年度である2020年８月期におきましては、中国および北米における日系自動車メーカー向け新ラインや新工場の生産設備の売上を計上できる見込みであることから、当初の業績目標を上方修正し、売上高700億円、営業利益50億円、親会社株主に帰属する当期純利益34億円の計画といたしました。また海外売上高やROE等の業績目標をすべて達成し、次の中期経営計画でさらなる成長に向けた一歩が踏み出せるよう、引き続き企業価値の向上と持続的な成長に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与えうるリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループに関するすべてのリスク要因を網羅したものではありません。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自動車関連産業への依存について

 当社グループは、モノづくりを主体とする取引先企業の生産設備に係る金属接合、産業機械、ＦＡシステム関連商品の販売、肉盛溶接・溶射加工、ろう付加工およびメンテナンス工事の施工を主たる事業としております。なかでも、これら商・製品等の販売においては、自動車関連産業への依存度が高く、当連結会計年度においても当社グループの連結売上高に占める割合は73.4％と高くなっております。また、自動車産業のなかでも特にトヨタ自動車グループへの依存度が高く、その重要性は高いものとなっております。従いまして、当社グループの経営成績は、国内・海外の自動車関連産業、なかでもトヨタ自動車グループの設備投資動向に影響を受ける可能性があります。
  なお、当社グループの自動車関連産業への売上高および連結売上高に対する比率は下表のとおりであります。

(2) 海外展開に伴う為替相場変動の影響について

 当社グループは、取引先企業の海外生産シフトに対応するため、米国、東南アジア、中国、欧州等に販売拠点および製造拠点を設置し、海外事業の強化を図ってまいりました。こうした当社グループにおける海外事業強化の一方で、為替相場の変動等が当社グループの経営成績に影響を及ぼすようになりました。当社グループでは、為替予約取引等により、為替相場変動による影響の軽減を図っておりますが、これにより為替相場の変動リスクを全て排除することは不可能であるため、当社グループの経営成績は、為替相場変動の影響を受ける可能性があります。
　なお、海外への売上高および連結売上高に対する比率は下表のとおりであります。

(3) 海外進出に潜在するリスク

当社グループは、現在９カ国に12海外現地法人を有しておりますが、当社グループが事業展開している国や地域において、以下に掲げるようなリスクが内在しており、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　・予期しない法律または関税などの貿易取引規制の変更
　・不利な政治的、経済的変動
　・人材確保の困難性
　・企業活動にとって不利な税制度への変更
　・テロ、戦争、治安悪化等の要因による社会的混乱

(4) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業上の機密情報や事業の過程で入手した顧客情報や個人情報を保有しております。当社グループは、これら情報の取扱いに関する管理を強化するとともに、ウィルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外への情報漏洩に対する対策を図っておりますが、当社グループの想定を超える攻撃等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が継続し、個人消費の持ち直しの動きがみられるなど、総じて緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外では、米中の通商問題を巡る影響や中国経済の成長鈍化さらには英国のＥＵ離脱問題の長期化等により、先行きの不透明感が強まりました。
　当社グループの主要ユーザーである自動車メーカー・同部品メーカーでは、製造ラインの合理化・効率化・省人化に向けた設備投資が堅調に実施されるとともに、自動車産業が100年に一度といわれるような大変革期を迎えているなかで、電動化や自動運転など技術革新に向けた研究開発投資が高い水準で実施されました。

このような事業環境のなか、当社はこれらの需要に積極的に応えるとともに、第２次中期経営計画で決めた各種施策を着実に実施し、業容の拡大に取り組んでまいりました。

また、本年２月に当社ジョイテックセンターの近隣に本社を置き、自動車部品の樹脂製品の製造、販売をしている株式会社ダイシンを完全子会社化し、事業規模の拡大と事業価値の向上を図りました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、624億61百万円（前連結会計年度比10.4％増）、また、経常利益につきましては、47億90百万円（前連結会計年度比7.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は32億58百万円（前連結会計年度比2.5％増）となりました。

これをセグメント別にご説明いたしますと、次のとおりであります。

[日本]

日系自動車メーカー・同部品メーカーを中心に設備や材料の受注が順調に推移するとともに自動車産業の技術革新に係る研究開発投資の需要を取り込んできたことなどから、売上高は499億69百万円（前連結会計年度比9.8％増）、セグメント利益につきましては37億96百万円（前連結会計年度比2.4％増）となりました。なお、株式取得により完全子会社化した株式会社ダイシンにつきましては、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

[米国]

日系自動車メーカー・同部品メーカー向け生産設備やカンバン品、ろう付材料などの売上を計上したことなどから、売上高は40億37百万円（前連結会計年度比1.6％増）、セグメント利益は１億17百万円（前連結会計年度比25.6％増）となりました。

[東南アジア]

マレーシア日系自動車メーカー向け新工場の生産管理システムやタイ日系自動車メーカー向け溶接設備、空調機器メーカー向け設備の売上を計上したことなどから、売上高は36億50百万円（前連結会計年度比21.3％増）、セグメント利益は３億24百万円（前連結会計年度比25.3％増）となりました。なお、非連結子会社であったPT.SANTAKU SHINWA INDONESIA（インドネシア）について重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

[中国]

日系自動車メーカー向け新規ラインの生産指示システムの売上や機械メーカー向け射出成形機部品の売上を計上したことから、売上高は39億98百万円（前連結会計年度比22.9％増）、セグメント利益は４億９百万円（前連結会計年度比77.6％増）となりました。なお、非連結子会社であった進和（天津）自動化控制設備有限公司について重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

[その他]

前年同期に売上計上した日系電機メーカー向け大口案件の反動などから、売上高は８億４百万円（前連結会計年度比6.3％減）となりましたが、セグメント利益は１億19百万円（前連結会計年度比49.8％増）となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は528億49百万円となり、前連結会計年度に比べ102億５百万円増加いたしました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ80億18百万円増加し、444億67百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が７億13百万円、電子記録債権が１億10百万円、仕掛品が２億97百万円減少しましたが、現金及び預金が38億５百万円、商品及び製品が46億72百万円、前渡金の増加等により流動資産のその他が６億９百万円増加したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ21億87百万円増加し、83億82百万円となりました。これは主に、有形固定資産が19億24百万円、無形固定資産が93百万円、東郷物流センターの賃貸借契約による差入保証金等により投資その他の資産のその他が２億38百万円増加したことによるものであります。

流動負債は前連結会計年度末に比べ64億23百万円増加し、244億60百万円となりました。これは主に短期借入金が３億36百万円、未払法人税等が82百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金が25億円、前受金が40億77百万円、未払金の増加等により流動負債のその他が１億58百万円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ６億66百万円増加し、11億46百万円となりました。これは主に東郷物流センターの賃貸借契約等によるリース債務が３億90百万円、完全子会社化した株式会社ダイシンの長期借入金２億63百万円が増加したことによるものであります。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ31億15百万円増加し、272億43百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が１億26百万円、その他有価証券評価差額金が84百万円減少しましたが、利益剰余金が24億４百万円増加したことに加え、株式会社ダイシンの完全子会社化に伴う株式交換に際して、当社が保有する自己株式を株式交換の対価として割当交付したこと等により、自己株式が３億８百万円減少、資本剰余金が６億16百万円増加したことによるものであります。

以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の56.4％から5.0ポイント低下し51.4%となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて36億67百万円増加し、　174億98百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、61億62百万円（前連結会計年度に比べ34億22百万円の収入増）となりました。これは主にたな卸資産の増加額43億91百万円により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益47億88百万円、前受金増加額42億13百万円により資金が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、11億69百万円（前連結会計年度は９億80百万円の収入）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入38億56百万円がありましたが、定期預金の預入による支出39億77百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出８億４百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、14億65百万円（前連結会計年度に比べ10億23百万円の支出増）となりました。これは主に配当金の支払額による支出10億22百万円、短期借入金の返済による支出３億96百万円があったことによるものであります。

④ 生産、受注および販売の状況

(イ) 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は製造原価で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．米国、東南アジアおよびその他は製造部門を設けていないため、記載を省略しております。

(ロ) 受注実績

 当連結会計年度における製造部門の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．米国、東南アジアおよびその他は製造部門を設けていないため、記載を省略しております。

(ハ) 商品仕入実績

 当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は仕入価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

(ニ) 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．主な相手先別の販売実績（消費税等除く）および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2019年11月22日）現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

売上高につきましては、前連結会計年度に比べ58億63万円増加し、624億円61百万円（前連結会計年度比10.4％増）、営業利益は前連結会計年度に比べ３億11百万円増加し、46億89百万円（前連結会計年度比7.1％増）、経常利益は前連結会計年度に比べ３億33百万円増加し、47億90百万円（前連結会計年度比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ77百万円増加し、32億58百万円（前連結会計年度比2.5％増）となりました。

売上高は、当社グループの主要ユーザーである自動車メーカー・同部品メーカーの製造ラインの合理化・効率化・省人化に向けた設備投資や電動化や自動運転など技術革新に向けた研究開発投資の需要に積極的に応えたことに加え、自動車部品の樹脂製品の製造、販売をしている株式会社ダイシンを完全子会社化したことにより増加しました。

営業利益は、売上高が増加したことに伴い売上総利益が11億６百万円増加（前連結会計年度比11.7％増）したことに比べ、販売費及び一般管理費が７億95百万円の増加（前連結会計年度比15.7％増）にとどまったことにより増加しました。

経常利益は、前連結会計年度に比べ営業外収益において雑収入が６百万円増加したことや、営業外費用において為替差損が29百万円減少したことにより増加しました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益が前連結会計年度に比べ23百万円減少し、16百万円（前連結会計年度比58.3%減）、特別損失が、前連結会計年度に比べ12百万円増加し、19百万円（前連結会計年度比199.3％増）となったことにより増加しました。

③ 財務政策について

当社グループは、必要な運転資金および設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針でありますが、多額の資金需要にも自己資金にて十分に対応することが可能であると考えております。
　なお、不測の事態に備えることを目的に、取引銀行で無担保融資枠56億円を設定しており、手元資金とあわせ緊急の支出にも対応できる体制を整えております。

  ④ 経営目標の達成状況

当社グループは、2017年10月に「第２次中期経営計画（２０１８年８月期～２０２０年８月期）」を策定しましたが、中国および北米における日系自動車メーカー向け新ラインや新工場の生産設備の売上を計上できる見込みであることから、当初の業績目標を上方修正し、売上高700億円、営業利益50億円、親会社株主に帰属する当期純利益34億円の計画といたしました。2019年8月期の達成状況は下記のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年１月21日開催の取締役会において、株式会社ダイシンの発行済株式の一部取得により子会社化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ダイシンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

　詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、溶接およびろう付を中心とした金属接合における応用技術の研究開発に主眼を置き、その技術を用いた製品および受託加工を市場に提供することを基本方針として、新製品、新技術の開発と既存製品の改良を行っております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、一般管理費および当期製造費用に18,821千円計上しており、主に日本セグメントにおけるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、東郷物流センターをリース資産として取得したことを中心に、総額828百万円（無形固定資産を含む）の投資を実施いたしました。

セグメントにおいては、日本745百万円、米国4百万円、東南アジア31百万円、中国46百万円の設備投資を行っております。
　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループ(当社および連結子会社)の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）  SHINWA U.S.A.CORPORATION、SHINWA INTEC Co.,Ltd.、PT.SANTAKU SHINWA INDONESIA、那欧雅進和(上海)貿易有限公司、進和（天津）自動化控制設備有限公司およびSHINWATEC LIMITEDは、いずれも事務所等を賃借しており、その賃借料(年額)はSHINWA U.S.A.CORPORATION 41,010千円、SHINWA INTEC Co.,Ltd. 32,113千円、PT.SANTAKU SHINWA INDONESIA 6,136千円、那欧雅進和(上海)貿易有限公司15,360千円、進和（天津）自動化控制設備有限公司 1,942千円、SHINWATEC LIMITED 1,291千円であります。

上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１．主として、新規案件受注のためであり、完成後の増加能力については、生産能力を合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

　　　２．デモルームの設置であり、生産能力の増加はありません。

　　　３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 株式の分割（無償交付、１：1.1）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在

(注) １．自己株式1,092,286株は「個人その他」に10,922単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式30株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注) 当社は自己株式1,092,286株（7.58％）を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在

(注)　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式30株（失念株式）が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号およびに第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

(注) １．譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針とし、具体的には連結配当性向30％を目途に配当していくこととしております。
　当事業年度の期末配当につきましては、この基本方針に沿って期末配当を37円とし、１株当たり配当金は中間配当37円と合わせて74円とさせていただきたいと存じます。

内部留保金につきましては、企業体質の強化および今後の事業展開のために充当し、将来にわたる株主利益の確保に努めていく所存であります。

また、定款で会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めており、毎事業年度における回数は、中間配当および期末配当の年２回と定めております。

さらに、これら配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会と定めております。

なお、基準日が第69期に属する剰余金配当は下記のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の諸問題に対して「透明性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速かつ効率的に対応できる経営体制を確立し、株主、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を継続的に向上させていくことを目的にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

　② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 イ．当社の機関の内容

当社は、2016年11月17日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）根本哲夫、瀧谷善郎、吉田礎久、石川修示、入山敏久、濱田弘樹および加藤　清の７名と監査等委員である取締役後藤博介、内藤正明（社外取締役）および田島和憲（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成され、取締役根本哲夫を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を担っております。また、取締役会の意思決定に基づき、現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行を図るため執行役員制度を導入しており、６名の幹部社員（使用人）をその職にあたらせております。

監査等委員会については、監査等委員である取締役後藤博介、内藤正明（社外取締役）および田島和憲（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役後藤博介を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査を行うとともに監督を行っております。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人からの情報収集をはかるとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携を取り、情報の共有化を図るなど経営の監視に努めることとしております。

 ロ．内部統制システムの整備状況

当社は内部統制委員会を設置しており、内部統制における企業活動プロセスの統制状況について評価を行っております。また、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を次のとおり取締役会において決議し、環境の変化に応じて改善、充実を図ることとしております。

 内部統制システムの構築に関する基本方針

  当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保する体制（以下「内部統制システム」という）を整備する。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。

(b) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査及び監督を行うことといたします。

(c) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することといたします。

(d) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、適切に保存及び管理することといたします。

(b) 取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

(c) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。

(d) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に係る規程を定め、各部門及び各子会社の業務に付随するリスクについては、当該部門及び当該子会社にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。

(b) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門及び各子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものといたします。

(c) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者及び執行手続きについて定めるものといたします。

(c) 取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。

Ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。

(b) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。

(c) 当社は当社グループ会社への指導・支援を行うほか、必要に応じ取締役または監査等委員を派遣し、業務執行に対する監査・監督を行うことといたします。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものといたします。

Ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務を遂行するにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものといたします。

(b) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員会の同意を得ることといたします。

Ｈ．当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することといたします。

(b) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。

(c) 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができるものといたします。

(d) 監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。

(e) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは請求にかかる費用または債務が監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

I．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。

(b) 監査等委員会と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。

J． 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役及び使用人に周知徹底いたします。

(b) 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 定款における取締役の定数・資格制限についての定め

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

　 ① 役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １. 株式会社東京進和は1993年４月に当社に吸収合併されております。

２. 内藤正明氏および田島和憲氏は、社外取締役であります。

３. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　後藤博介、委員　内藤正明、委員　田島和憲
なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、後藤博介氏を常勤の監査等委員として選定しております。

４. 当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は６名で、川原直樹、久野達人、大倉守彦、杉原弘恭、森正一男、鬼頭岳志で構成されております。

５．2019年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。　　

６. 2018年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。　

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員を務めております。専門家としての豊富な知識と経験から適切な意見をいただける体制を整備しております。

社外取締役内藤正明氏は弁護士で、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役田島和憲氏は公認会計士で、当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会が定めた監査方針に基づき、監査を実施します。また、常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室および会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受けるなど、連携を密に保ち監査の充実を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、独立役員として、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。

社外取締役の独立性に関する基準　

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．当社および子会社の業務執行者、または過去に１度でも業務執行者であった者（注１）

２．当社の議決権を５％以上保有する大株主またはその業務執行者

３．下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
    (1) 当社グループの主要な仕入先（注２）
    (2) 当社グループの主要な販売先（注３）
    (3) 当社グループの主要な借入先
    (4) 当社が５％以上の議決権を保有する企業等

４．下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家

　 (1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家

　 (2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

 ５．当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者

 ６．当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者

 ７．上記（１．～６．）の配偶者または２親等以内の近親者

 ８．過去５年間に上記（２．～７．）に該当していた者

　　　　（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員等および部長級以上の従業員をいう。

　　　　（注２）主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

　　　　（注３）主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。　

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む）で構成しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査及び監督を行うことといたしております。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

② 内部監査の状況

業務活動の規律順守および適正性については、内部監査室を設け、３名の専任担当者を配置しております。内部監査室においては、主に業務監査に重点を置き、目標の進捗状況、社内ルールおよび規則に基づいた業務の運営、リスクマネジメントへの対応状況等をチェックし、最終的に代表取締役社長に報告しております。その結果、代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。なお、監査対象、内容によっては、内部監査室長の号令のもと、社内からその状況に応じた適任者を必要人員抜擢し、特別に監査チームを構成し、監査に当たることとしております。
　内部監査室、監査等委員会、内部統制委員会および会計監査人は、相互に情報、意見の交換を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）やその他の従業員、子会社の取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

 ・業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員　業務執行社員　三富　康史、矢野　直　　　　　　

 ・会計監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士　９名、その他　21名

④ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑤ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査人の独立性、品質管理状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。

⑥監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Deloitte & Touche LLP）に対する報酬（イ.を除く）

(注）連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、役員が業績向上への意欲を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、当社の業績、経営環境等を踏まえて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等につきましては、基本報酬、短期業績を反映する役員賞与及び中長期的なインセンティブとして位置付ける譲渡制限付株式報酬をもって構成されており、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、独立性確保の観点から基本報酬のみをもって構成されております。

また、その決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議によって一任された代表取締役が、各取締役の役位、在任年数、職責等を総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額を決定する際には、監査等委員会にて個々の取締役の評価、報酬等について審議、検証を行い、透明性および客観性を高めるよう努めております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、監査等委員会の協議により決定しております。

報酬限度額については、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬及び役員賞与の合計の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額35,000千円以内と決議いただいております。

また、2017年11月16日開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の支給を決議いただいており、その限度は、当社普通株式の総数 年５万株以内であります。

なお、2019年11月21日に取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対して答申を行います。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注）上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬（賞与含む）として19,350千円を支給しており

ます。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、年１回、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、含み損益、配当金額、保有リスクなどを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

　　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年９月１日　至 2018年８月31日)

  当連結会計年度(自 2018年９月１日　至 2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　子会社のうちSHINWA U.S.A. CORPORATION、SHINWA INTEC Co.,Ltd.、株式会社進栄、煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司、SHINWATEC LIMITED、株式会社アイシン、PT.SANTAKU SHINWA INDONESIA、進和（天津）自動化控制設備有限公司および株式会社ダイシンの11社を連結の対象にしております。　前連結会計年度において非連結子会社であったPT.SANTAKU SHINWA INDONESIAおよび進和（天津）自動化控制設備有限公司は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　また、株式会社ダイシンの全株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。　子会社のうちSHINWA (INDIA) ENGINEERING&TRADING PRIVATE LIMITED、SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA、SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.およびSHINWA ENGINEERING S.A. de C.V.の４社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は何れも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社SHINWA (INDIA) ENGINEERING&TRADING PRIVATE LIMITED、SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA、SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.およびSHINWA ENGINEERING S.A. de C.V.の４社は、当期純損益および利益剰余金等に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。また、関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日は、煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司、進和（天津）自動化控制設備有限公司、SHINWATEC LIMITEDおよび株式会社ダイシンを除いて、連結決算日と一致しております。

　連結子会社のうち、株式会社ダイシンの決算日は６月30日であります。なお、連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　連結子会社のうち、煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司、進和（天津）自動化控制設備有限公司およびSHINWATEC LIMITEDの決算日は12月31日でありますが、当連結財務諸表の作成に当たっては６月30日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、当該仮決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

イ．商品及び原材料

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

ロ．製品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

但し、ろう付加工品については総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

ハ．貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) (2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3)　重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社および国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

当社および国内連結子会社は、役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。　(4)　退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5)　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めております。　(6)　重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約

ヘッジ対象　外貨建金銭債権債務および外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動リスクをヘッジしております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、同一通貨建てによる同一期日で同一金額の為替予約を締結しており、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、有効性の評価を省略しております。 (7)　のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。 (8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(9)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。
　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　ステップ３：取引価格を算定する。
　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,143,589千円は、「前受金」1,611,088千円、「その他」532,501千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度より適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　  当社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日改正)に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。なお、当該評価差額の内、評価益に係る税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

　　再評価の方法　　　　

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

　　再評価を行った年月日　　2000年８月31日　　

　３　保証債務

連結会社以外の会社の借入金残高に対する保証

連結会社以外の会社の入札および履行保証に対する保証

連結会社以外の会社の金融機関での為替予約残高に対する保証

　(注)１.Nippon Steel & Sumikin Welding (Thailand) Co.,ltd. から商号変更しております。

　　　２.進和 (天津) 自動化控制設備有限公司については、当連結会計年度より連結の範囲に含めており
　　　　 ます。

※４　　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　(注) 増加数の内訳は次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の無償取得による増加 　　1,459株

    単元未満株式の買取請求による増加   　　  617株

　　減少数の内訳は次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の付与による減少　　　　13,200株

３．　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　(注) 増加数の内訳は次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の無償取得による増加 　　  400株

    単元未満株式の買取請求による増加   　　  399株

　　減少数の内訳は次のとおりであります。

　　株式交換による減少　　　　           399,170株

　　譲渡制限付株式の付与による減少　　　  13,200株

３．　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり

　　　ます。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

　株式の取得により新たに株式会社ダイシンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに

株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

　３　重要な非資金取引の内容

　　　(1)　株式交換

　　　(2)　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　　有形固定資産　　

　　　主として、東郷物流センターであります。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性を第一にし、高格付金融機関への預金等を中心に、一部を株式、債券へ投資しています。また、資金調達については、設備投資等の長期資金需要および運転資金需要に対して、自己資金により対応することを基本としていますが、株式会社ダイシンの子会社化に伴い借入金残高が発生しております。なお、デリバティブは、外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために実需の範囲で行い、投機的な取引は行っておりません。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、リスク低減を図っております。

投資有価証券は主に株式と債券等であります。主として取引先企業の株式と社債であり、上場株式については毎月末に時価の把握を行い、債券等については金融機関から提示された時価により、時価の把握を行っています。

長期貸付金については、定期的に取引先の状況を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

関係会社長期貸付金は、関係会社の運転資金としての貸付であり、財務状況等については定期的にモニタリングを実施しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、大半が４ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業活動に係る資金調達によるものとなっております。適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

ファイナンス・リース取引に係る債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程にしたがって行っております。また信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関にて取引を行っております。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におきましては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(2018年８月31日)

　　　 (※１）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※２）関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(2019年８月31日)

　　　 (※１）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※２）長期貸付金及び関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※３）リース債務は1年内のリース債務を含めております。

　　　 (※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、ならびに（3）電子記録債権

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

  投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等については取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金、ならびに(6) 関係会社長期貸付金

  長期貸付金ならびに関係会社長期貸付金の時価の算定は、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日において貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、 (3) 一年内返済予定の長期借入金、ならびに(4) 未払法人税等

  これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

   長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) リース債務

リース債務の時価については、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値より算定しております。

　　デリバティブ取引

  「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

（注3）金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

（注4）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年８月31日)

　　（注）市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、非上場株式（連結貸借対照表計上額46,507千円）については、上記表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(2019年８月31日)

　　（注）市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、非上場株式（連結貸借対照表計上額47,457千円）については、上記表の「その他有価証券」に含めておりません。

２. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　　　(注) 時価の算定方法

 為替予約契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　　　(注) 時価の算定方法

 為替予約契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

　ただし、一部の連結子会社の従業員に対しては、確定給付型の退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)　退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)　退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度1,809千円 当連結会計年度5,206千円

３．確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度102,914千円、当連結会計年度113,291千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　(1)　企業結合の概要

　　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　株式会社ダイシン

　　　　事業の内容　　　　　自動車部品のプラスチック精密樹脂製品の製造・販売

　　②　企業結合を行った主な理由

　　　　本株式取得および本株式交換により、当社グループは車載部品製造・販売という新分野への参入が可能

　　　になるとともに、当社グループ製造部門の「受託加工」型や「ファブレス」型の製造形態に、ダイシンの

　　　「量産」型が加わることで、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユ

　　　ーザーの獲得や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。

　　③　企業結合日

　　　　株式取得日　2019年１月21日

　　　　株式交換日　2019年２月21日

　　④　企業結合の法的形式

　　　　現金および自己株式を対価とする株式取得

　　⑤　結合後企業の名称

　　　　変更ありません。

　　⑥　取得した議決権比率
　　  　　現金対価により取得した議決権比率　　57.47％
　  　　　株式交換により取得した議決権比率　　42.53％
　　 　 　取得後の議決権比率　　　　　　　　 100.00％
　 　 ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠
　　  　　当社が現金および自己株式を対価として株式を取得し、完全子会社化したためであります。
 
  　(2)　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
　  　　　2019年１月１日から2019年６月30日まで
 
　　(3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　(4)　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
　　　①　株式の種類別の交換比率
　　　　　株式会社進和の普通株式１株：株式会社ダイシンの普通株式22.3株
　　　②　株式交換比率の算定方法
　　　　　当社および株式会社ダイシンから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告

　　　書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
　　　③　交付した株式数
　　　　　399,170株

　(5)　主要な取得関連費用の内容及び金額

　 　　アドバイザリー費用等　85,275千円
 
　　(6)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
　　　 ①　発生したのれんの金額
　　　 　　95,643千円
　　 　②　発生原因
　　　 　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
　　 　③　償却方法及び償却期間
　　　 　　５年間にわたる均等償却

　(7)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　(8)　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

　　す影響の概算額及びその算定方法

　　 　売上高　　　　　　　　　　　　235,529千円

　　　 営業利益　　　　　　　　　　 △10,559千円

　 　(概算額の算定方法)

　　　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、売上高及び損益情報に当該期間に係るのれん償却

　　額を加味して算出しております。

　　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、名古屋市内に賃貸収益を得ることを目的とした賃貸用駐車場（土地、建物等を含む）を、また、豊田市には遊休不動産（土地）を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,962千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,238千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

当該賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額および期中における主な変動並びに連結決算日における時価および当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １.　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少は、減価償却費(17,858千円)であります。当連結会計年度の減少は、減価償却費(17,182千円)であります。

３.　連結決算日における時価は、主要な物件（駐車場建物およびその土地）については社外不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件（平地駐車場および遊休土地）については固定資産税評価額、路線価等の指標に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製造業における生産設備および資材の製造、販売、メンテナンスを主な事業としており、国内においては当社および国内子会社が、海外においては米国、東南アジア、中国を独立した現地法人がそれぞれ担当しております。各現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、製造・販売体制を基礎とした地域等を基軸に各法人を集約した「日本」、「米国」、「東南アジア」および「中国」の４つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州の現地法人の事業活動を含んでおります。 

　当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州の現地法人の事業活動を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　　　　関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

　　　　関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

　　(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        ２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は

　　　　　　以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】