E05396 フジコー 四半期報告書－第47期第2四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態および経営成績の状況

　　　①経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における取り組みとして、当社グループの主力事業であります建設系リサイクル事業においては、分別保管棟の竣工、がれき類破砕機の設置工事、発電焼却施設での処理可能な品目の追加に関する許可手続き等、将来の事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。取引先各社からの搬入処理要請は堅調に推移するとともに、昨年千葉県内に大きな被害をもたらした台風による災害廃棄物に関して、１日も早い復旧に向け、現場での積み込みから当社施設での処分に対応してまいりました。これらの処理需要に対応するため、施設の保守点検を効率的に行うことにより安定的な稼働日数の向上に努めてまいりました。また期初から引き続き、新規の外注委託先の開拓及び既存外注先への処理委託数量の増加に向けた交渉を進めることにより、売上高の向上に努めてまいりました。

これらの結果、売上高は2,095百万円（前年同期比9.1％増）となりました。

廃棄物処理事業において人件費が前年同期比で増加するとともに森林発電事業で木材の払出し費用が増加したため、売上原価は1,697百万円（前年同期比3.3％増）となり、売上総利益は397百万円（前年同期比43.9％増）となりました。

販売費及び一般管理費は168百万円（前年同期比47.2％増）となり、営業利益は228百万円（前年同期比41.5％増）となりました。経常利益は208百万円（前年同期比68.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別損失を76百万円計上したため91百万円（前年同期比3.4％減）となりました。

セグメントの業績は次の通りであります。

（建設系リサイクル事業）

建設系リサイクル事業は、災害廃棄物の受入れを行ったため、取引先からの受入れ制限を継続せざるを得ない状況でありました。その結果、焼却施設の受入数量は前年同期と比較して2019年7月～12月は8.5％減、10月～12月は10.3％減となりました。発電施設は災害廃棄物である流木などの受入もあり、受入数量は前年同期と比較して2019年7月～12月は12.0％増、10月～12月は12.5％増となりました。発電数量につきましても安定した受入により前年同期と比較して3.6％の増加となりました。新築工事現場からの収集運搬事業も新規取引先の拡大により、売上高は前年同期比で38.9％増加しております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は959百万円（前年同期比26.7％増）、売上原価は人件費及び消耗品費が増加しておりますが、外注委託費用及び維持管理費が減少したため675百万円（前年同期比3.8％増）となった結果、利益率が大幅に改善しセグメント利益は283百万円（前年同期比166.9％増）となりました。

（食品系リサイクル事業）　

食品系リサイクル事業は、液状化飼料の販売数量が前期末から減少傾向で推移しております。第２四半期末の販売先は２軒となり、液状化飼料の販売数量は前年同期と比較して68.1％減少しております。食品循環資源の受入数量は、飼料の販売数量とのバランスを考慮しているため、前年同期比で51.4％減となりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、43百万円（前年同期比50.8％減）、売上原価は維持管理費及び委託手数料等が大幅に減少しておりますが47百万円（前年同期比46.4％減）となった結果、セグメ　ント損失は4百万円（前年同期は0百万円のセグメント損失）となりました。

（白蟻解体工事）

白蟻解体工事は、解体工事につきましては取引先からの紹介受注及び一般個人からの受注工事が増加したことにより、売上高は前年同期比で10.9％増加しております。また、白蟻工事は概ね前期並みの売上高となりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は125百万円（前年同期比8.5％増）、売上原価は112百万円（前年同期比2.9％増）となった結果、セグメント利益は12百万円（前年同期比107.9％増）となりました。

（森林発電事業）

森林発電事業は、燃料となる木材の樹種及び乾燥のための保管期間の調整等を徹底することにより、発電燃料の使用数量低減に注力してまいりました。また、バーク（木の皮）及び原木以外の端材破砕に関する改良工事を推進することにより、作業効率の向上に努めてまいりました。木材の安定調達につきましては、チップ化された燃料の仕入数量を増加する等、連携強化に努めてまいりました。電力小売につきましては、賃貸住宅の受注拡大に向け、賃貸住宅管理会社への営業強化に努めることにより、新規代理店の契約件数が増加しております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は966百万円（前年同期比0.8％増）、売上原価は木材の払出し費用が増加したため、861百万円（前年同期比8.4％増）と増加したことにより、セグメント利益は72百万円（前年同期比44.3％減）となりました。

②財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて353百万円減少し、5,700百万円となりました。主な増減要因は次のとおりです。

流動資産については、借入金の返済、分別保管棟建設資金の支払い等により現預金が減少したため、前連結会計年度末に比べて227百万円減少し、1,808百万円となりました。固定資産については、減価償却費の計上等により、前連結会計年度末に比べて125百万円減少し、3,891百万円となりました。

流動負債については、短期借入金の返済等により、前連結会計年度末に比べて688百万円減少し、759百万円となりました。

固定負債については長期借入金の調達等により、前連結会計年度末に比べて269百万円増加し、2,749百万円となりました。

純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により前連結会計年度末に比べて65百万円増加し、2,191百万円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて383百万円減少し691百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における活動毎のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は57百万円（前年同期は269百万円）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益133百万円及び減価償却費186百万円の計上及びたな卸資産の増加161百万円、法人税等の支払い66百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は130百万円（前年同期は13百万円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出114百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は309百万円（前年同期は112百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の返済300百万円等であります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事実はありません。

（５）研究開発活動

　　　　該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けについて）

当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ＨＯＰ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

 本公開買付けは2019年11月５日（火曜日）から2019年12月20日（金曜日）まで実施され、2019年12月21日付当
社プレスリリース「株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があり、買付予定数の下限（1,896,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年12月26日（本公開買付けの決済開始日）付で、株式会社ＨＯＰは、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50％超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

　　１．公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、2019年９月30日現在の発行済株式総数4,541,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数213,623株を控除した株式数4,327,377株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

　　２．本公開買付けの概要

（１）買付け等の期間　2019年11月５日（火曜日）から2019年12月20日（金曜日）まで（34営業日）

（２）当社株券等の買付け等の価格　普通株式１株につき、金600円 

（３）買付予定の当社株式の数

（４）公開買付開始公告日

　　　2019年11月５日（火曜日）

（５）決済の開始日

　 　　2019年12月26日（木曜日）

　　３．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

　　　株式会社ＨＯＰ

（注１）「議決権所有割合」は、当社が2019年11月１日に公表した「2020年６月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（4,541,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（213,623株）を控除した株式数（4,327,377株）に係る議決権の数（43,273個）を分母として計算しております。

（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。

　４．今後の見通し

上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式並びに当社の代表取締役社長である小林直人氏、小林直人氏の配偶者である小林美子氏、小林直人氏の兄弟であり当社の取締役である上竹智久氏及び上竹智久氏の配偶者である上竹智子氏がそれぞれ保有する当社株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が2019年11月１日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（同年12月６日付「（訂正）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。

その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。また、当社は、2019年11月１日付当社プレスリリース「2020年６月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019年11月１日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2019年８月６日に公表した2020年６月期の配当予想を修正し、2020年６月期の配当を行わないことを決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2020年６月期の配当を行いません。

（株式会社ＨＯＰとの極度貸付契約の締結について）

当社および当社の連結子会社は、既存借入金の返済を目的とした借入枠の設定を受けることとし、2019年12月26日付けで下記のとおり株式会社ＨＯＰ（以下「ＨＯＰ」といいます。）と極度貸付契約を締結いたしました。

　１．借入の理由

本借入は、（株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けについて）に記載した、当社代表取締役社長である小林直人が設立したＳＰＣであるＨОＰによる当社の普通株式の公開買付けを含む当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、当社及び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてをＨОＰからの借入金で返済し、借入先を集約するために行うものです。

　２．借入の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．当社は、単元株制度を採用しており、１単元の株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式213,806株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　2019年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清明監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　

(四半期連結貸借対照表関係)

※  たな卸資産の内訳

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年７月１日  至  2018年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間(自  2019年７月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自  2018年７月１日  至  2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△80,511千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2019年７月１日  至  2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△135,984千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について）

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、2020年２月14日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定いたしました。

Ⅰ　株式併合について

１．株式併合を行う目的

2019年12月21日付当社プレスリリース「株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ＨＯＰ（以下「ＨＯＰ」といいます。）は、2019年11月５日から2019年12月20日までの34営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けの結果、2019年12月26日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ＨＯＰは当社株式2,999,516株（議決権所有割合（注）69.32％）を所有するに至っております。

（注）「所有割合」とは、当社が2019年11月１日付で公表した「2020年６月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（4,541,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（213,623株）を控除した株式数（4,327,377株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
 「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等（株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けについて）に記載のとおり、ＨＯＰが当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式（以下、小林直人氏、小林美子氏、上竹智久氏及び上竹智子氏を総称して「不応募株主」といいます。また、それぞれが所有する当社株式の全てを「不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得できなかったことから、当社はＨＯＰからの要請に基づき、当社の株主をＨＯＰ及び不応募株主のみとする一連の手続きを実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式50,000株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）といたします。

本株式併合により、ＨＯＰ及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

 ２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程

 （２）株式併合の内容

　　　　①併合する株式の種類

　　　　　　普通株式

　　　　②併合比率

　　　　　　当社株式について、50,000株を１株に併合いたします。

　　　　③減少する発行済株式総数

　　　　　　4,327,291株

　　　　④効力発生前における発行済株式総数

　　　　　　4,327,377株

　（注）当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、2020年３月11日付で本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議しておりますので、当社が2019年９月30日時点において保有する自己株式213,623株については、効力発生前における発行済株式総数から除外しております。

　　　　⑤効力発生後における発行済株式総数

　　　　　　86株

　　　　⑥効力発生日における発行可能株式総数

　　　　　　300株

　⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　　　上記「１．株式併合を行う目的」に記載のとおり、本株式併合により、ＨＯＰ及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
　併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第２項が準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をＨＯＰに売却すること、又は会社法第235条第２項が準用する会社法第234条第２項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
　この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2020年３月10日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。）に本公開買付価格と同額である600円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

　　　　⑧1株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第２四半期連結累計期間及び　当第２四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（３）上場廃止となる見込み
　上記「１．株式併合を行う目的」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主はＨＯＰ及び不応募株主のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2020年２月14日から2020年３月６日までの間、整理銘柄に指定された後、2020年３月９日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

Ⅱ　単元株式数の定めの廃止について

１．廃止の理由
　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は86株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。

２．廃止予定日
　2020年３月11日

３．廃止の条件
　本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案（下記Ⅲをご参照ください。）が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

Ⅲ　定款の一部変更について

１．定款変更の目的

（１）本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である2020年３月11日に当社株式の発行可能株式総数は300株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は86株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）を削除し、その他単元未満株式に関する規定を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（３）本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者はＨＯＰ及び不応募株主のみとなり、定時株主総会における議決権に係る基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

　　　３．変更の日程

　　　2020年３月11日（予定）

４．定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

（自己株式の消却について）

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

１．自己株式の消却を行う理由

「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等（株式会社ＨＯＰによる当社株式に対する公開買付けについて）に記載のとおり、ＨＯＰ及び不応募株主は、当社の株主をＨＯＰ及び不応募株主のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。

２．消却に係る事項の内容

（１）消却する株式の種類　　　当社普通株式

（２）消却する株式の数　　　　株式併合の効力発生時点の直前において当社が保有する自己株式の全部

（３）消却予定日　　　　　　　2020年３月11日

（４）消却方法　　　　　　　　資本剰余金から減額

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月５日

株式会社フジコー

取締役会  御中

清 明 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジコーの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジコー及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年１月21日開催の取締役会において、2020年２月14日開催予定の臨時株主総会にて株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定した。同株主総会において承認可決された場合、会社の株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。