4668 明光ネットワークジャパン 有価証券報告書－第35期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４.  当社の連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第35期より百万円単位で記載することに変更いたしました。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５. 当社の財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第35期より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２ 【沿革】

当社(株式会社明光ネットワークジャパン、旧株式会社教育産業研究所、本店所在地：東京都練馬区上石神井二丁目31番３号、株式額面500円)と、株式会社明光ネットワークジャパン(旧明光義塾株式会社、本店所在地：東京都豊島区池袋二丁目43番１号、株式額面50,000円)は、1992年９月１日を合併期日とし、存続会社を株式会社明光ネットワークジャパン(東京都練馬区所在)として合併いたしました。合併期日以降、合併新会社の商号は株式会社明光ネットワークジャパンとし、本店所在地を東京都豊島区池袋二丁目43番１号に移転いたしました。なお、2010年２月に本店所在地を東京都新宿区西新宿七丁目20番１号に移転しております。

このため「有価証券報告書」では特に記載のない限り、実質上の存続会社である旧株式会社明光ネットワークジャパン(東京都新宿区所在)について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社９社（株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション、株式会社ケイライン、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション、株式会社東京医進学院、株式会社早稲田ＥＤＵ、国際人材開発株式会社、株式会社古藤事務所、株式会社ユーデック、株式会社晃洋書房）、持分法適用関連会社１社（NEXCUBE Corporation, Inc.）、非連結子会社１社（COCO-RO PTE. LTD.）、持分法非適用関連会社１社（明光文教事業股份有限公司）の計13社で構成され、明光義塾直営事業として明光義塾直営教室を経営するとともに、明光義塾フランチャイズ事業として独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し継続的な教室運営指導を行っております。

連結子会社である株式会社東京医進学院では、医系大学受験専門予備校事業を行っております。

報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、子ども対象のサッカースクール「サッカー」事業、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」事業及び長時間預かり型学習塾「キッズ」事業等を行っております。

また、連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ及び国際人材開発株式会社による日本語学校事業、連結子会社である株式会社古藤事務所による大学入試及び大学教育に関する事業を行っております。更に、連結子会社である株式会社ユーデックによる受験情報誌の発行、模擬試験制作、教材販売及び学内予備校の運営等、連結子会社である株式会社晃洋書房による学術専門書出版事業を行っております。

2018年12月４日開催の取締役会において、明光義塾のフランチャイジーである株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションの発行済株式の全部を取得する決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、2018年12月11日付で株式を取得することによって、同社を連結子会社といたしました。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有(又は被所有)割合の〔　〕内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　    主要な損益情報等  ①  売上高       3,035百万円

　                　　　　　　 ②  経常利益       255百万円

　                　　　　　　 ③  当期純利益     158百万円

　                　　　　　　 ④  純資産額     1,211百万円

　                　　　　　　 ⑤  総資産額     1,869百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、契約社員(17名)を含んでおります。なお、教室アルバイト講師等臨時雇用者数は、主として年間の平均人員(１日4.5時間24日間勤務換算)を(　)外数で記載しております。

２. 全社（共通）は、主として親会社本社の総務等管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２. 従業員数は就業人員であり、契約社員(17名)を含んでおります。なお、教室アルバイト講師等臨時雇用者数は、主として年間の平均人員(１日4.5時間24日間勤務換算)を(　)外数で記載しております。

３. 平均年間給与(税込み)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 全社（共通）は、総務等管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は概ね円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

〈経営理念〉　

・　教育・文化事業への貢献を通じて人づくりを目指す

・　フランチャイズノウハウの開発普及を通じて自己実現を支援する

上記２つの経営理念のもとに、事業活動を通じて民間教育企業としての人づくりと、フランチャイズノウハウの提供による自己実現支援企業としての役割を果たすことで社会に貢献し、社会からその存在を認められる社会的存在価値の高い企業でありたいと考えております。

〈教育理念〉　

・　個別指導による自立学習を通じて創造力豊かで自立心に富んだ２１世紀社会の人材を育成する

上記の教育理念により多様化する教育に対する様々なニーズに応えたいと考えております。

〈経営基本方針〉　

・　教育・文化事業への貢献を通じて顧客・株主・社員の三位一体の繁栄を目指す

上記の経営基本方針により全社一丸となり経営理念、教育理念の具現化を図ることを目指しております。

２１世紀の日本を支える人材を輩出していくために、当社の使命は重大であると考えております。当社といたしましては、「人づくり」を中心とし、新しいもの、未知なるものへ挑戦する意欲と広い視野を持ち、将来的には生涯教育への対応やフランチャイズシステムのネットワーク化を通じて、教育産業等におけるフランチャイズのトップブランドを確立し、常に前進し続ける企業の実現を目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社では、売上高及び営業利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高営業利益率を経営上重要な指標と考えております。中長期的には、自己資本利益率（ＲＯＥ）の向上に努め、企業価値の増大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略並びに会社の対処すべき課題

当社グループが属する教育サービス業界におきましては、少子化による学齢人口の減少が継続する中で、2020年の教育改革を間近に控える大きな変革期を迎えており、大学入学共通テストの開始、英語４技能評価の導入、小学校プログラミング教育の必修化などに対して、柔軟かつスピーディーな対応が民間教育機関においても求められております。

また、教育とテクノロジーを融合させたＥｄＴｅｃｈと呼ばれるＩＣＴを活用した教育サービスが急速に広がりを見せ、異業種からの新規参入の動きも活発化しており、企業間の差別化競争は激化しております。

これらの課題に対応し、明光グループとして持続的な成長を続け、全てのステークホルダーへ価値を提供するために、以下の４つの戦略に基づき、企業価値の向上に努めてまいります。

① 明光義塾事業の再構築

個別指導塾の増加による競争激化の中でもお客様に選んでいただける教室づくりのために「事業の再構築」を図ります。

再構築のために、下記の３点を重点施策として取り組みます。

a. 授業品質・サービスレベルの向上に努め、成績アップを追求する

b. 教育改革とお客様ニーズに対応したサービスを提供する

c. 一貫したマーケティング戦略により、明光ならではの価値を訴求する

② 既存事業の拡大・強化

明光義塾以外の事業においても、提供するサービスレベルの向上とお客様ニーズへの対応、明光グループならではの価値を訴求するとともに、それぞれの事業で成長戦略を明確にし、新たな価値を創造することで、各事業が大きく成長できるよう取り組みます。

③ 新規事業の創出

事業環境の急速な変化に対応するため、新しい知見・発想・技術を持つ外部企業との連携に積極的に取り組みます。新しい知見・発想・技術を取り入れて多様な価値を創造し、明光グループが持続的な成長を遂げ、更なる企業価値向上を実現できるよう、新規事業を創出します。

④ 人材・組織改革

社員一人ひとりが持てる力を最大限に発揮し、働きがいを感じられる職場にしていくために、社員の成長と育成に力を入れます。また、多様なキャリアプランが描けるよう、ダイバーシティの推進を進めていくとともに、社内の組織として「明光アカデミー」を新設し、研修・教育制度の体系化、ホスピタリティの徹底を図ります。

当社グループは今後においても、市場環境の変化に柔軟に対応しながら、グループ事業のあるべき将来像を描き、収益機会を創造し、持続的な成長の実現を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、以下に記載したリスクは主要なものであり、これらに限られるものではありません。

(1) フランチャイズ契約について

当社は、全国に個別指導塾「明光義塾」のフランチャイズチェーン展開を図るために、加盟者とフランチャイズ契約を締結し、教室開設及び継続的な教室経営指導並びに教室用備品、教室用機器、教材、テスト及び広告宣伝物等の商品販売を行っております。

当社といたしましては、フランチャイズ加盟者への経営指導により、経営者意識の確立、生徒の募集及び教室数の増加に注力しております。また、当社とフランチャイズ加盟者が一体となり「明光義塾」の優位性の向上を図るため、様々な施策を講じております。

しかしながら、何らかの事情によりフランチャイズ加盟者は、当社とのフランチャイズ加盟契約を解消する可能性があります。また、当社の指導の及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者の契約違反等が発生する場合があります。

上記のような事態が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼすだけでなく、ブランドイメージにも影響を与え、事業展開及びフランチャイズ展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、フランチャイズ契約の内容は、４〔経営上の重要な契約等〕の項目をご参照下さい。

(2) 業界動向について

当社が属する学習塾業界は、いわゆる「少子化」の進行により、市場規模が微減傾向にあり、今後もこの傾向は続くものと予想されております。

このような状況下、業界の最近の動向として、時代のニーズの変化に応じ、集団指導塾から個別指導塾へシフトする学習塾が増加しております。個別指導の指導形態は一人ひとりの子どもを大切に教育するという社会の傾向を受けて着実に伸びており、今後も需要が高まるものと予想されております。

また、近年では個別指導塾の中でも差別化が進む傾向が顕著であります。個別指導塾においては、当社が経営する「明光義塾」、株式会社東京個別指導学院が経営する「東京個別指導学院」、並びに株式会社リソー教育が経営する「トーマス」等が有力塾とされており、その他に集団指導塾が併営する個別指導塾等があります。

以上のような状況下にあって、当社は個別指導塾として優位性を維持できるものと考えておりますが、競合他社の事業拡大や新規参入等により、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 個人情報管理について

当社は、学習塾を経営するとともに、独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し継続的な教室運営指導を行っております。なお、教室運営の過程において、生徒、保護者及び講師等の個人情報を入手する立場にあります。当社では、これらの個人情報管理について、「個人情報保護規程」に則り、「リスク管理委員会」による情報漏洩未然防止策の検討、施策の運用状況の検証等を行い、個人情報保護対策に努めております。

しかしながら、様々な要因によりこれらの個人情報が漏洩する可能性があります。

上記のような事態が発生した場合、顧客からの信用が失墜するとともに、営業機会の損失及び損害賠償の請求等、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 有価証券の価格変動リスクについて

当社グループが所有する有価証券の会計処理については、「金融商品に係る会計基準」を適用しております。

市場性のあるその他有価証券は時価評価を行い、時価と取得原価との差額については、税効果会計適用後、純資産の部にその他有価証券評価差額金として表示しております。

満期保有目的の債券、関連会社株式及び市場性のないその他有価証券は、償却原価法又は原価法等により連結貸借対照表価額としております。

なお、これら有価証券の将来の市場価額及び実質価額が著しく下落し、回復可能性があると判断できないものについては、減損処理が必要となります。

(5) 人材の確保・育成について

当社グループでは、人材こそが最も重要な経営資源であり、教育サービスを担う社員及び講師の確保と育成を重要な課題であるととらえております。

したがいまして、新規採用時の研修や季節・地域ごとの定例ブロック研修、コンプライアンス教育等、多くの研修メニューを通じて社員・講師の育成に力を入れております。また、事業活動によって新たな仕事に挑戦する機会をつくり出し、当社グループの将来を担う人材の育成に努めております。

しかしながら、こうした取り組みにもかかわらず、社員・講師の安定的な採用・育成が困難になった場合、教育サービスの質が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等のリスク

当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、業務遂行が困難になる可能性があります。

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、教育サービスの提供が困難となり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 労務関連について

当社グループはアルバイト・パート社員を多数雇用しております。

昨今の労働行政を鑑みると、労働基準法等の法令や労働条件等諸制度の変更等や長時間労働等に対する監督官庁による指導・監督の強化への対応が必要不可欠であり、雇用者へのよりきめ細かい労務管理と衛生管理等が企業に求められております。

当社グループとしては、現在、法令等に抵触する事実は無いものと認識しておりますが、今後の規制強化等があった場合、当社グループの人件費が増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 外国人留学生受入れにかかる法的規制及びカントリーリスク

当社グループが展開している日本語学校事業において、入国管理局及び国の外国人受け入れに関連する法的規制が存在しております。法的規制を受けた場合、計画通りの外国人学生の募集活動ができず、日本語学校事業の運営に支障をきたす可能性があります。また、留学生の出身国である中国や東南アジア各国他で事件勃発等により対日感情が悪化すると、日本への留学生が減少する可能性（カントリーリスク）が存在しており、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 関係会社株式について

当社は、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を経営上重要な施策としており、その一環としてＭ＆Ａを推進していく方針であります。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について詳細な事前審査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しております。しかしながら、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度（2018年９月１日～2019年８月31日）におけるわが国経済は、企業収益は一進一退の動きを見せつつも高水準を維持するとともに、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、個人消費は緩やかに回復いたしました。しかしながら、企業の生産活動の停滞により賃金の伸びは鈍く、個人消費は力強さに欠ける状況になりつつあります。

当社グループの属する教育サービス業界におきましては、少子化による学齢人口の減少が継続する中で、2020年の教育改革による大学入学共通テストの開始や新学習指導要領への移行等を間近に控える大きな変革期を迎えております。また、教育とテクノロジーを融合させたＥｄＴｅｃｈと呼ばれるＩＣＴを活用した教育サービスが急速に広がりを見せ、異業種からの新規参入の動きも活発化しており、企業間の差別化競争は激化しております。

当社グループはこのような環境のなか、「すべては生徒の成長と自立のために」を明光義塾2019年度経営方針として掲げ、明光義塾チェーン全体で「お客様視点」に立った教室運営に注力しております。

当連結会計年度におきましては、

(ⅰ) 生徒の主体的な学びを徹底して実践する事を通じての明光義塾の更なる進化（「振り返り授業」とｅポートフォリオシステム（明光ｅポ）を組み合わせた「MEIKO式コーチング」、及びＩＣＴコンテンツの徹底運用等）

(ⅱ) 2020年教育改革に向け新しい教育ニーズを先取りすることによる競争力の強化（明光eポ、中学生向けオンラインコース、明光の中学リスニング、英語検定コース、明光みらい英語、高校生向け映像授業、プログラミング学習等）

(ⅲ) 一貫したマーケティング戦略による明光義塾の優位性の訴求

(ⅳ) すべての事業の収益力強化（明光義塾を含むすべての事業の収益力強化、各グループ間でのノウハウの共有、グループ総合力の強化等）

(ⅴ) 人材育成（研修・教育制度の体系化、コアバリューに基づく行動指針の徹底）

等に取り組んでまいりました。

これらの取り組みを基本としつつ、チェーン全体で授業品質・サービスレベルの向上に努め、成績アップを追求するとともに、教育改革とお客様ニーズに対応したサービス提供の充実を図ってまいりました。

プロモーション活動につきましては、明光義塾独自の対話型個別指導の特長を伝える新ＴＶＣＭを放映し、ブランドイメージの浸透を図るとともに、各地域の特性に応じたＷＥＢ広告による生徒募集施策を推進しました。また、コンタクトセンターによる問合せ対応の充実により、入会促進及び教室の業務負荷軽減を図ってまいりました。

更に、2018年12月４日開催の取締役会において、明光義塾のフランチャイジーである株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションの発行済株式の全部を取得する決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、2018年12月11日付で株式を取得することによって、同社を連結子会社といたしました。なお、みなし取得日を2019年２月28日にしているため、当連結会計年度は2019年３月１日から2019年８月31日までの損益計算書を連結しております。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は19,967百万円（前年同期比4.5％増）、営業利益1,775百万円（同23.1％増）、経常利益1,907百万円（同22.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益958百万円（同45.8％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（明光義塾直営事業）

直営事業につきましては、授業品質・サービスレベルの向上にこだわり、生徒の成績向上・目標達成を追求するとともに、お客様満足度調査の実施によりお客様ニーズの把握に努め、教育改革に対応した教室運営力の向上に取り組んでまいりました。

また、株式会社ケイライン（前年度第４四半期連結会計期間より損益計算書を連結）及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション（当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結）の子会社化が前年同期比での増収に寄与する結果となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は10,639百万円（当社売上高6,143百万円、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション売上高2,867百万円、株式会社ケイライン売上高1,214百万円、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション売上高414百万円）（前年同期比11.6％増）、セグメント利益（営業利益）は894百万円（当社営業利益795百万円、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション営業利益246百万円、株式会社ケイライン営業利益73百万円、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション営業損失４百万円、のれん償却額216百万円）(同3.4％増)となりました。教室数は397教室（当社直営221教室、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション92教室、株式会社ケイライン41教室、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション43教室）、在籍生徒数は27,430名（当社直営15,572名、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション6,821名、株式会社ケイライン2,734名、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション2,303名）となりました。

（明光義塾フランチャイズ事業）

フランチャイズ事業につきましては、教室現場における様々な取り組みのノウハウとベストプラクティスの共有を推進したことに加えて、オーナー・教室長・講師を対象とした各種研修会・勉強会の実施により、チェーン全体のレベルアップに取り組んでまいりました。

なお、業績面といたしましては、生徒数の減少、フランチャイジーの子会社化等により減収となりました。一方で、前連結会計年度にブランディング刷新等を理由として例年より多く販売促進費を計上していたものを、当連結会計年度は通常の水準に戻したことを主な要因として増益となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,035百万円（前年同期比3.9％減）となり、セグメント利益（営業利益）は1,993百万円（同15.3％増）、教室数は1,540教室（株式会社MAXISエデュケーション、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション除く。）、在籍生徒数は85,651名（株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション除く。）となりました。

（予備校事業）

連結子会社である株式会社東京医進学院による予備校事業につきましては、医学部合格率向上に向けて、生徒一人ひとりに対するカウンセリング及び問い合わせ対応の強化に加えて、夏期大学別入試対策特別講座や英語・数学の科目別集中合宿の実施等により、生徒の成績向上に努めてまいりました。しかしながら、医系予備校間の競争は激化しており、全寮制コースの生徒数は低迷を余儀なくされました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は371百万円（前年同期比16.2％減）、セグメント損失（営業損失）は29百万円（前年同期はセグメント損失（営業損失）21百万円）、校舎数は２校、在籍生徒数は69名となりました。

（その他）

サッカー事業につきましては、コーチ育成によりスクール運営力の強化を図るとともに、夏期イベントとして国内で複数のキャンプを実施したほか、海外キャンプ（スペイン）の実施により、入会促進及び収益拡大に努めました。

これらの結果、サッカー事業における当連結会計年度の売上高は141百万円、営業利益は９百万円、スクール数は14スクール（うちフランチャイズ１スクール）、在籍スクール生は870名となりました。

早稲田アカデミー個別進学館事業につきましては、株式会社早稲田アカデミーとの教務運営会議や広告宣伝会議の実施によりアライアンスを強化するとともに、講師研修の実施や成績管理などを徹底し、授業品質の向上・生徒の成績向上・志望校合格の実現に向けて取り組んでまいりました。

校舎展開といたしましては、35校（当社直営８校、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション５校、株式会社早稲田アカデミー直営12校及びフランチャイズ10校）の体制で運営いたしました。

難関校合格実績に対する認知度が向上したこと等により生徒数が増加し、当連結会計年度における全校舎の生徒数は、3,120名となりました。

これらの結果、早稲田アカデミー個別進学館事業における当連結会計年度の売上高は532百万円、営業利益は17百万円となりました。

キッズ事業につきましては、明光キッズとしての直営アフタースクールの運営に加えて、これまでに培ったノウハウを活用して、フランチャイズ加盟型、公設民営型、運営受託型等、様々な運営形態を取りながら事業を拡大し、収益基盤の構築を図るとともに、地域社会への貢献に取り組んでまいりました。

これらの結果、キッズ事業における当連結会計年度の売上高は390百万円、営業利益は23百万円、スクール数は25スクール（直営７スクール、学童クラブ３施設、フランチャイズ及び運営受託等15施設）、在籍スクール生は1,144名となりました。

連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ（早稲田ＥＤＵ日本語学校）及び国際人材開発株式会社（ＪＣＬＩ日本語学校）による日本語学校事業につきましては、ブランド確立による差別化と競争力の強化に取り組み、日本語教育だけに留まらず、進学に関する指導を徹底してまいりました。また、ＪＣＬＩ日本語学校の校舎移転により規模を拡大し、受入体制の更なる強化を図りました。

これらの結果、日本語学校事業における当連結会計年度の校舎数は、２校（早稲田ＥＤＵ日本語学校１校、ＪＣＬＩ日本語学校１校）、在籍生徒数は、1,782名（早稲田ＥＤＵ日本語学校697名、ＪＣＬＩ日本語学校1,085名）となり、売上高は1,361百万円、営業利益は82百万円となりました。

連結子会社である株式会社古藤事務所及び株式会社ユーデックによる学校支援事業につきましては、入試問題ソリューション事業は堅調であったものの、進学模試等のサービス事業が厳しい業況推移となりました。

連結子会社である株式会社晃洋書房による学術専門書出版事業につきましては、新刊発行点数が予想を若干下回り、業績はやや軟調に推移いたしました。

これらの結果、学校支援事業及び学術専門書出版事業における当連結会計年度の売上高は1,387百万円、営業利益は61百万円となりました。

その他の事業の当連結会計年度の業績合計は、上記以外の事業も含めて売上高は3,921百万円（前年同期比0.5％増）、セグメント利益（営業利益）は186百万円（同22.8％増）となりました。

＜ご参考＞　明光義塾教室数、明光義塾在籍生徒数及び明光義塾教室末端売上高等の推移

※１　明光義塾フランチャイズ事業売上高は、ロイヤルティ収入及び商品売上高等を記載しております

　２　明光義塾教室末端売上高合計は、直営教室の授業料、教材費、テスト料等の全売上高と、フランチャイズ教室の授業料等の売上高を合計したものであり、フランチャイズ教室の教材費、テスト料等の売上高は含んでおりません。

  ３  ＫＭＧは、株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションの略称であります。

b. 財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,081百万円増加し、19,765百万円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,003百万円増加し、5,350百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ77百万円増加し、14,414百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,445百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は2,505百万円（前年同期比518.5％増）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益1,859百万円及びのれん償却額459百万円であったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は347百万円（前年同期比31.3％減）となりました。　

これは主に、定期預金の増減額341百万円があった一方、無形固定資産の取得による支出181百万円、投資有価証券の取得による支出312百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出227百万円であったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は829百万円（前年同期比23.9％減）となりました。　

これは主に、借入れによる収入240百万円があった一方、借入金の返済による支出112百万円及び配当金の支払額956百万円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 金額は、実際仕入価格で表示しております。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注実績

当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り、判断及び仮設定を行わなければなりません。

これら蓋然的な事項についての見積り、判断及び仮設定については、過去の実績等合理的な基準で行っておりますが、見積り特有の不確実性により、将来において実際値と見積値に差異が生じる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(1)〔連結財務諸表〕の注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載されているとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して851百万円増加（4.5％増）し19,967百万円となりました。これは主に、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションを子会社化したことによります。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して724百万円増加（5.6％増）し13,744百万円となりました。これは主に、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションを子会社化したこと等により、人件費及び賃借料がそれぞれ539百万円及び114百万円増加したことによります。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して206百万円減少（4.4％減）し4,447百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比較して販売促進費が459百万円減少した一方、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションを子会社化したこと等により、賃借料及びのれん償却額がそれぞれ40百万円及び57百万円増加したことによります。

(営業利益)

上記の営業損益計算の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して333百万円増加（23.1％増）し1,775百万円となりました。　

売上高営業利益率については、8.9％となりました。

(営業外収益、営業外費用)

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して７百万円増加（5.4％増）し140百万円となりました。　

当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度と比較して９百万円減少（53.5％減）し７百万円となりました。

(経常利益)

上記の経常損益計算の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して349百万円増加（22.4％増）し1,907百万円となりました。売上高経常利益率については、前連結会計年度と比較して1.4ポイント改善し、9.6％となりました。

(特別利益、特別損失)

特別利益は、前連結会計年度及び当連結会計年度とも発生いたしませんでした。

当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度と比較して37百万円減少し48百万円（43.5％減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

上記の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して301百万円増加（45.8％増）し958百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の24円74銭に対し、当連結会計年度は36円08銭となりました。　

（注）セグメントごとの分析等につきましては、(1)〔経営成績等の状況の概要〕の①〔財政状態及び経営成績の状況〕a. 〔経営成績〕の項目をご参照下さい。

b. 財政状態

　　 　(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して774百万円増加(8.6％増)し9,734百万円となりました。これは主に、前渡金が85百万円減少した一方、現金及び預金が987百万円増加したことによります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して306百万円増加（3.2％増）し10,030百万円となりました。これは主に、投資有価証券が350百万円増加したことによります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して943百万円増加（26.5％増）し4,506百万円となりました。これは主に、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び前受金がそれぞれ191百万円、408百万円、110百万円及び100百万円増加したことによります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して60百万円増加（7.7％増）し843百万円となりました。これは主に、長期借入金が64百万円増加したことによります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して77百万円増加（0.5％増）し14,414百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が92百万円増加したことによります。

（注）セグメントごとに直接関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

c. キャッシュ・フロー

(1)〔経営成績等の状況の概要〕の②〔キャッシュ・フローの状況〕の項目をご参照下さい。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える主たる要因につきましては、２〔事業等のリスク〕の項目をご参照下さい。当該箇所で記載いたしましたフランチャイズ契約について、少子化傾向、競合他社の事業拡大や新規参入、個人情報の漏洩等が、当社の経営に重要な影響を与える要因であると認識しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは主として、学習塾事業という特性上、早期における債権回収及び低資本による教室開設・運営が可能であり、特段の投融資がない限り、剰余金の増加により現金及び現金同等物の増減は毎期プラスとなります。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益を1,859百万円計上する一方、配当金の支払額956百万円があったこと等により、1,328百万円増加し当連結会計年度末は7,445百万円となりました

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社経営陣は、急速な業界環境や経済動向の変化に対応するため、当社事業のあるべき将来像を描き、収益機会を創造し、明確な目標設定を基本とする戦略的事業展開を推進し、最善の経営意思決定をするように努めております。

なお、今後の解決すべき主たる重点課題及び今後の方針等につきましては、１〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕の項目をご参照下さい。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 国内フランチャイズ契約

当社は、全国に学習塾のフランチャイズチェーン展開を図るために、加盟者とフランチャイズ契約を締結しております。契約のタイプ、当社が徴収する主な対価、契約期間及び更新は、以下のとおりであります。

① 契約のタイプ

ａ. 当社を明光義塾本部とし、加盟者を加盟単位とするフランチャイズ契約(二者間契約)

ｂ. 当社を明光義塾本部とし、エリアフランチャイズ権を付与した加盟者と、そのエリア内の別の加盟者との三者によるフランチャイズ契約(三者間契約)

(注)　現行、当社が、「エリアフランチャイズ契約」を締結しエリアフランチャイズ権を付与した加盟者は株式会社明光ネットワーク九州のみであり、エリアフランチャイズ権を付与した地区は山口県、九州全県及び沖縄県であります。

② 当社が徴収する主な対価

当社が所有する商標及びノウハウ等の使用に対し、当社は加盟者から下記のような対価を徴収しております。

ａ. 加盟者は、ロイヤルティとして月間売上高の一定割合を支払う(主として10％)。

ｂ. 加盟者は、フランチャイズ加盟時にはフランチャイズ加盟金(300万円)を支払う。

③ 契約期間及び更新

現行３ヶ年。ただし、期間満了後、審査のうえ契約を更新する。

(2) 海外フランチャイズ契約

（注）　上記契約の当社が徴収する主な対価は、以下のとおりであります。

　 ①NEXCUBE Corporation, Inc.が個別指導教室を運営する加盟者から徴収したロイヤルティの10％

　 ②NEXCUBE Corporation, Inc.の直営教室のうち個別指導に係る売上の１％

　 ③その他

(3) 合弁契約

　合弁会社「明光文教事業股份有限公司」は2015年11月４日に設立され、2015年11月11日に当社は同社とマスターフランチャイズ契約を締結しております。

(4) 業務資本提携契約

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業の拡大に伴い、適宜設備投資を行っており、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は356百万円（有形固定資産及び無形固定資産の受入ベース数値）であります。

その主なものは、情報システム構築に対する開発費162百万円、連結子会社国際人材開発株式会社の本社校舎移転に伴うインフラ整備に73百万円、並びに明光義塾直営教室等の移転及びリニューアルに係る設備投資であります。

なお、セグメントごとに直接関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年８月31日現在

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３. 従業員数には、教室アルバイト講師及びパート職員等の臨時雇用者は含まれておりません。

４. 東京医進学院三鷹校につきましては、連結子会社株式会社東京医進学院に貸与しております。

５. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2019年８月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメントに直接関連付けるのは困難であるため、記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注)新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在

(注) １．自己株式1,246,574株は、「個人その他」に12,465単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が39単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注) １. 2018年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、リンゼル・トレイン・リミテッドが、2018年９月20日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２. 2016年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が、2016年11月30日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３. 2015年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ミッション・バリュー・パートナーズ・エルエルシーが、2015年５月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４. 2017年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2017年９月11日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５. 上記のほか当社所有の自己株式1,246,574株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,900株含まれている。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数39個が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針としております。

上記の基本方針のもと、年間配当性向は35％程度から80％程度とし、安定的な成果の配分を実施してまいります。

また、剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を原則的な基本方針としております。　

配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、自己株式の取得・消却、剰余金その他の処分については、当社の財政状態等を勘案し、適宜、適切な対応を検討してまいります。

この基本方針に基づき、当事業年度につきましては、資金状況等を踏まえ、2019年10月25日開催の取締役会において、次のように剰余金の処分に関する決議をいたしました。

 期末配当に関する事項

 (1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

     当社普通株式１株につき金15円　総額398,355,390円

 (2) 剰余金の配当が効力を生じる日

　   2019年11月18日

この結果、当事業年度の配当につきましては、中間配当金15円を含め、１株当たり年間配当金を30円（2018年８月期より12円減配）とさせていただきました。当事業年度の配当性向につきましては89.41％となりました。

内部留保資金につきましては、財務構造の強化を勘案しつつ、将来の新たな事業展開、明光義塾事業の教務力の強化並びに業容の拡大に伴うインフラ整備に充当する等有効投資してまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、当社グループの持続的成長と、独自の付加価値を発揮する事業モデルの高度化、グループ各社の連携による収益力強化により、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るとともに、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

a. 取締役会

2019年11月18日現在、取締役会は６名（うち社外取締役２名）の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。

なお、取締役会の議長は取締役会長渡邉弘毅であります。取締役会は取締役全員により構成され、監査役全員が出席しております。氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

b. 監査役会

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名、計３名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。

なお、監査役会の議長は常勤監査役松下和也であります。監査役会の構成員は監査役全員であり、氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

c. 経営会議

経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。

当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。

なお、経営会議の議長は代表取締役社長山下一仁であります。経営会議の構成員は取締役全員、常勤監査役１名であり、氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

また、必要に応じて上記構成員以外の部門責任者等が構成員となることがあります。

d. 執行役員制度

執行役員制度を導入し、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化するとともに、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図っております。

なお、氏名は(2)役員の状況①役員一覧(注)６に記載しております。

e. 内部監査室

代表取締役社長直属の組織として、内部監査室長及び内部監査室課長の２名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。

内部監査室における監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査役へ報告がなされています。

報告された問題点等については、内部監査室から該当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行うとともに、その改善結果についても適宜取締役や監査役へ報告がなされています。

当社は、このような企業統治の体制の取り組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。

なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。

なお、当社の主な内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備状況は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。　

2)　取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。

3)　当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとする。また、取締役等は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役（リスク管理委員長）及びリスク管理担当取締役に報告する。

4)　企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。

5)　当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。

6)　内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。

7)　内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。

8)　当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。

9)　役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)　株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。

2)　取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。

3)　「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。

4)　取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。

それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。　

2)　危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。

2)　取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役及び経営企画部長等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

3)　取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  (イ)総則　

1)　経営理念に基づき、グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来のグループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

2)　グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

3)　内部通報制度を導入することによって、グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。

(ロ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　

1)　「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。

2)　内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、取締役会及び監査役会に報告する。

　(ハ) 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。　

　(ニ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。　

　(ホ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、グループ会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1)　当社では、監査役監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。

2)　監査役の要請がある場合には、監査役を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査役の指示により監査を補助する業務については、監査役以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の同意を必要とする。

(h) 監査役への報告に関する体制

(イ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

1)　監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査役は取締役会）に出席する。

2)　監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査役に報告する。

3)　監査役は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。

(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役　　に報告するための体制

監査役は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。

2)　常勤監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。

3)　取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めるものとする。

b．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(c) 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １．取締役八尾紀子及び池側千絵は、社外取締役であります。

２．監査役松下和也、小口隆夫及び宇津木寿一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役松下和也及び小口隆夫の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役宇津木寿一の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化し、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

    執行役員は、３名で、コーポレート本部長荻田修、教務部管掌兼学習塾開発本部管掌小宮山大、キッズ事業部長楯山洋朗で構成されております。

② 社外役員の状況

2019年11月18日現在、社外取締役として八尾紀子氏及び池側千絵氏の２名を選任しております。なお、２名とも当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。

八尾紀子氏につきましては、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。

池側千絵氏につきましては、企業の経営管理・企画・財務・会計に深い知見を有しております。これまでの経験と知見を活かし、当社の経営にご尽力いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役を選任するにあたって、取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。

2019年11月18日現在、社外監査役として松下和也氏、小口隆夫氏及び宇津木寿一氏の３名を選任しております。なお、３名とも当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。

松下和也氏及び小口隆夫氏の２名は、当社株式を保有しております。

松下和也氏につきましては、金融機関で企業審査に携わった経験、並びに三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただくとともに、経営全般の監視を行い、当社における監査の実効性を高めていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

小口隆夫氏につきましては、弁護士としての専門的な知見を有しており、当社の経営上の重要事項につき、有効な助言をいただくとともに、経営全般の監視を行い、当社における監査の実効性を高めていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

宇津木寿一氏につきましては、長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識を有するとともに、株式会社三菱総合研究所で常勤監査役を４年間務めた経験もあります。これらのことにより、当社の経営上の重要事項につき、有効な助言をいただくことを期待するとともに、経営全般の監視を行い、監査の実効性を高めていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での意見陳述や日常稟議書等の点検及び財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

社外監査役を選任するにあたって、監査役会の同意を得て取締役会で定めた「独立社外役員の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。

＜独立社外役員の選任基準＞

１．現在または過去において当社及び当社グループの取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、執行役員、支配人その他の使用人となったことがないこと。

２．現在または最近５年間において当社の大株主の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。

３．当社の現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。

４．現在または最近３年間において当社及び当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結総売上高の２％超）の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。

５．当社及び当社グループから一定額（過去３年間の平均で１千万円）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る）、その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう）でないこと。

６．当社及び当社グループから取締役または監査役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員でないこと。

７．現在または最近５年間において当社及び当社グループの主要な金融機関（当社及び当社グループにおいて資金調達において必要不可欠であり、当社が株主との間で利害相反の問題が生じえる状況（債務超過ないし債務超過のおそれが存するような状況）にあるか、財務・信用格付け、自己資本比率、当該債権者への資金調達上の依存度及び借入金の返済余力等を総合的に勘案し判断する）の取締役、監査役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。

８．現在または最近５年間において当社の主幹事証券会社の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。

９． 現在または最近３年間において当社及び当社グループの監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員でないこと。

10．当社及び当社グループから一定額（過去３年間の平均で１千万円）を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。

11．上記１から10における二親等内の親族または同居の親族でないこと。　

12．仮に上記に該当するものであっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができる。　

13．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と恒常的に実質的な利益相反のおそれが生じると判断されないこと。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、その職務を円滑に遂行するため、取締役会事務局から事前に資料を受領し、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

社外監査役については、取締役会等重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

また、監査役及び内部監査室の二者は、毎月１回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査役、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に１回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役３名は、いずれも社外監査役であり、取締役会等重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。なお、監査役松下和也氏は、三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査機能充実の観点から、代表取締役社長直属の組織として、２名で構成される内部監査室を設置しております。

内部監査室は、事業活動の最適化を図る観点から、各事業部の業務遂行の適正性、妥当性及び効率性の検証を実施しており、業務改善の具体的提案を行っております。また、監査実施後は取締役へ報告するとともに、社内各部門の改善状況の点検をし、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は、(2)役員の状況の③をご参照ください。

したがいまして、当社では、内部監査室による内部業務監査、監査役による取締役職務執行に関する監査並びに監査法人による会計監査を厳格に実施することにより、内部統制システムを高めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

      EY新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員：　井尾　稔、岡部　誠

(注) 継続監査年数につきましては、井尾稔及び岡部誠両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

c.監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士６名、公認会計士試験合格者等９名、その他８名

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬額については、当社グループの業務内容、監査日数の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度における監査の計画と実績の状況を確認し、当事業年度における監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会の決議によって一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、取締役については株主総会決議の報酬限度額内において、各取締役の職務内容・業績・貢献度等を勘案し、個別報酬を決定いたしました。

なお、当社の役員報酬の限度額は、2006年11月22日開催の第22回定時株主総会決議による取締役の報酬の年額は、300百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)、取締役のストック・オプション報酬の年額は、20百万円以内、監査役の報酬の年額は、25百万円以内(役員賞与を含む。)と定められております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名）。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社グループの成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．株式会社早稲田アカデミーは、2019年４月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性の検証方法は、取締役会にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年９月１日　至 2018年８月31日)

  当連結会計年度(自 2018年９月１日　至 2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　9社（前連結会計年度 8社）

連結子会社の名称

株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション

株式会社ケイライン

株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション

株式会社東京医進学院

株式会社早稲田ＥＤＵ

国際人材開発株式会社

株式会社古藤事務所

株式会社ユーデック

株式会社晃洋書房

（株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションは、2018年12月11日の株式の取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。） (2) 非連結子会社名　COCO-RO PTE. LTD.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　1社（前連結会計年度 1社）

会社等の名称

NEXCUBE Corporation, Inc.

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

COCO-RO PTE. LTD.

明光文教事業股份有限公司

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

NEXCUBE Corporation, Inc.は、決算日が12月末日であるため、６月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a.満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

b.その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

a.商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

b.仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

c.貯蔵品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～47年

工具、器具及び備品　４年～20年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

定額法によっております。

なお、償却期間は２年～５年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

連結子会社である株式会社晃洋書房については、出版物の返品による損失に備えるため、返品見込額の売買利益相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、合理的に見積もった期間（８年、10年、13年）で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が210百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が58百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が０百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が151百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺表示しており、変更前と比べて総資産が152百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

　※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※２．減損損失

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として１校舎（教室）をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉えグルーピングする方法を採用するとともに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である事業ごとに資産のグルーピングを行っております。

　明光義塾教室等については、営業損益又は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであり、固定資産帳簿価額を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、対象資産が建物付属設備等であるため評価額を零として評価しております。

　連結子会社である株式会社東京医進学院の市谷校７階については、2019年３月に閉鎖することを当連結会計年度に取締役会決議したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は除却見込となったため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として１校舎（教室）をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉えグルーピングする方法を採用するとともに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である事業ごとに資産のグルーピングを行っております。

　明光義塾教室等については、営業損益又は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであり、固定資産帳簿価額を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、対象資産が建物付属設備等であるため評価額を零として評価しております。

　連結子会社である株式会社ユーデックの本社設備については、事業環境が悪化し、収益性が著しく低下し将来の収益の獲得が不確実な状況のため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、対象資産がソフトウエア等であるため評価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社ケイラインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ケイライン株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、事業計画に照らし、必要に応じて銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、信用リスク及び市場価格の変動リスク等に晒されております。

敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金及び保証金であります。これは、退去時に返還されるものであり、家主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は変動金利の借入金であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金に関する信用リスクについては、生徒・取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことで回収懸念の早期把握や軽減に努めております。

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

敷金及び保証金に関する信用リスクは、家主ごとの支出額は少額でありますので、そのリスクは僅少であると認識しております。

②  市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券の市場価格の変動リスクは、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金計画を作成すること等の方法により管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません(３． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額を参照ください。)。

前連結会計年度（2018年８月31日）

(注) １．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

国債の利回り等がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（2019年８月31日）

(注) １．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

国債の利回り等がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

なお、減損処理を行った有価証券はありません。

４．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

５．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を導入しております。

連結子会社である株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション、株式会社ケイライン及び株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。連結子会社である株式会社東京医進学院は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、その一部については特定退職金共済制度に加入して、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し拠出しております。連結子会社である株式会社古藤事務所、株式会社ユーデック及び株式会社晃洋書房は、中小企業退職金共済制度に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し拠出しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度25百万円で、当連結会計年度39百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が50百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社株式会社東京医進学院及び株式会社ユーデックにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を合わせて56百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年８月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金106百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産20百万円を計上しております。当該繰延税金資産20百万円は、主として連結子会社株式会社ケイラインにおける税務上の繰越欠損金の残高19百万円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年８月期に税引前当期純損失を124百万円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

  取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション

事業の内容        学習塾の運営

②　企業結合を行った主な理由

同社を子会社化することによって、当社直営教室とフランチャイズ教室の連携とノウハウ共有を進め、チェーン全体の競争力強化を通じた明光義塾事業等の更なる成長並びにグループ競争力強化を図るためであります。

③　企業結合日

2018年12月11日（株式取得日）

2019年２月28日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年３月１日から2019年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 300百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 ０百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

255百万円

②　発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

③　償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　 97百万円

固定資産　　124百万円

資産合計　  221百万円

流動負債　　139百万円

固定負債　　 36百万円

負債合計　　176百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィス、明光義塾直営事業における教室等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。　

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～20年と見積り、割引率は0.0％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社は主に、全学年を対象に生徒一人ひとりの学力に応じた「自立学習・個別指導」方式による個別指導塾「明光義塾」を直営事業として経営するとともに、独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し、個別指導塾「明光義塾」の継続的な教室運営指導をフランチャイズ事業として行っております。

連結子会社である株式会社東京医進学院では、医系大学受験専門予備校事業を行っております。

報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、子ども対象のサッカースクール「サッカー」事業、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」事業及び長時間預かり型学習塾「キッズ」事業等を行っております。

また、連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ及び国際人材開発株式会社による日本語学校事業、連結子会社である株式会社古藤事務所による大学入試及び大学教育に関する事業を行っております。更に、連結子会社である株式会社ユーデックによる受験情報誌の発行、模擬試験制作、教材販売及び学内予備校の運営等、連結子会社である株式会社晃洋書房による学術専門書出版事業を行っております。

以上のことから、当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「明光義塾直営事業」、「明光義塾フランチャイズ事業」、「予備校事業」の３つを報告セグメントとしております。

2018年12月４日開催の取締役会において、明光義塾のフランチャイジーである株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションの発行済株式の全部を取得する決議を行い、同日、株式譲渡契約を締結し、2018年12月11日付で株式を取得することによって、同社を連結子会社といたしました。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

また、資産及び負債等に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。なお、償却資産の減価償却費は事業セグメントに配分しております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サッカー事業、早稲田アカデミー個別進学館事業、キッズ事業、連結子会社株式会社早稲田ＥＤＵ、連結子会社国際人材開発株式会社、連結子会社株式会社古藤事務所、連結子会社株式会社ユーデック及び連結子会社株式会社晃洋書房等が含まれております。

２．資産及び負債に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。

３．株式会社ケイラインについては、みなし取得日を2018年５月31日にしているため、当連結会計年度は2018年６月１日から2018年８月31日までの損益計算書を連結しております。

４．当社の連結子会社である国際人材開発株式会社は、2018年10月に本社及び校舎の移転を実施いたしました。これにより、移転に伴い利用不能となった有形固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

また、移転前の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務履行のため計上しておりました資産除去債務について、移転時期が明確となり、より精緻な見積りが可能となったことから、見積額の変更及び償却期間を短縮し、将来にわたり変更しております。

これらの見積りの変更により、当連結会計年度の〔その他〕のセグメント利益は24百万円減少しております。 

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サッカー事業、早稲田アカデミー個別進学館事業、キッズ事業、連結子会社株式会社早稲田ＥＤＵ、連結子会社国際人材開発株式会社、連結子会社株式会社古藤事務所、連結子会社株式会社ユーデック及び連結子会社株式会社晃洋書房等が含まれております。

２．資産及び負債に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。

３．株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションについては、みなし取得日を2019年２月28日にしているため、当連結会計年度は2019年３月１日から2019年８月31日までの損益計算書を連結しております。  ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

(注)  減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等管理部門に係る資産の減価償却費であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

　(注) 「その他」の減損損失は、明光キッズ等のスクールに係るものであります。　

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

　(注) 「その他」の減損損失は、連結子会社株式会社ユーデック等に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

　　(注)   「その他」の当期償却額及び当期末残高は、連結子会社株式会社早稲田ＥＤＵ、連結子会社国際人材開発株式
　　会社及び連結子会社株式会社古藤事務所の株式を取得した時に生じたのれんに係るものであります。　 　　　 

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

　　(注)   「その他」の当期償却額及び当期末残高は、連結子会社株式会社早稲田ＥＤＵ、連結子会社国際人材開発株式
　　会社及び連結子会社株式会社古藤事務所の株式を取得した時に生じたのれんに係るものであります。　 　　　 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

①　連結会計年度終了後の状況

特記事項はありません。

②　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】