4295 フェイス 四半期報告書－第28期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

国内の情報通信分野においては、2018年においてもインターネット普及率は79.8％と高水準で推移しており、その中でもスマートフォンを保有している世帯割合は79.2％とパソコンを保有する世帯割合を上回る状況となっています（※１）。一方、2000年以降、若年層を中心にテレビ離れの動きが進み、2018年には平日休日ともにインターネットの利用率がテレビ視聴率を初めて上回りました（※２）。また、スマートフォンからの月間平均動画視聴時間は５年間で約４倍に増加するなど（※３）、今後もインターネット利用率の上昇とスマートフォンの普及拡大を背景に、デジタル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれます。

※１ 出所： 総務省 「平成30年通信利用動向調査の結果」

※２ 出所： 総務省 「平成30年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」

※３ 出所： ニールセンデジタル株式会社「Nielsen Digital Database 2018」

また、エンターテインメント市場においては、世界の音楽市場はストリーミングを中心に売上高は190億ドルと前年比10％増加し（※４）、４年連続で増加するなか、1996年以降最大の売上高の伸びを記録しています。日本においても、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は2,403億円と前年比４％増加し（※５）、３年ぶりに売上増に転じました。依然としてパッケージ商品の縮小傾向が続いておりますが、有料音楽配信の売上実績は645億円と前年比13％増加しており、特にストリーミングは前年比33％上昇し、ダウンロードを初めて上回りました。一方、ライブ・エンタテインメントの市場規模はコト消費の拡大を元に3,448億円と前年比４％増加しております（※６）。

※４ 出所： IFPI「Global Music Report 2019」

※５ 出所： 一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2019」

※６ 出所： 一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「平成30年基礎調査報告書」

当社は1992年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化するなど、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。現在の音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザーアップロードコンテンツ（UUC）やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。

このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。

また、2012年以降、訪日観光客数は増加を続け、2018年には前年比8.7％増の年間3,119万人となり（※７）、日本におけるナイトタイムエコノミー市場は2020年7月に控えた東京五輪後も拡大が期待されています。当社は2018年に都内最大級のミュージックラウンジ「PLUSTOKYO」（プラストーキョー）を東京・銀座に、2019年には、ものまねを中心とした世界の一流パフォーマンスを提供するエンターテインメント施設「コロッケミミックトーキョー」を東京・六本木にオープンいたしました。今後とも、音楽を軸としたアート、フード、エンターテインメントの要素を合わせ持つ空間として新しいライフスタイルの提案を行ってまいります。

※７ 出所：日本政府観光局「平成30年 訪日外客数・出国日本人数」

当社は、2019年10月８日付で、株式会社KSRの全株式を取得し、フェイス・グループに迎え入れました。同社は2000年に設立され、「湘南乃風」のメンバー若旦那でもある新羅慎二氏が取締役を務める国内レーベルです。ダンスミュージックを中心に様々なアーティストを輩出するとともに、楽曲制作、プロモーション、イベントなどエンターテインメントの分野にて幅広い事業を展開しています。今後は、フェイス・グループが進めるアーティスト向けプラットフォーム事業やアーティストの育成・開発、楽曲制作、宣伝・販売などの事業に対する相乗効果を発揮してまいります。

当社グループの第３四半期連結累計期間の業績については、主要な売上である既存配信サービスの売上は引き続き減少しており、コンテンツ事業における新規事業が売上に寄与いたしましたが、レーベル事業の売上が前年同期に比べ減少したため、売上高は前年同期比3.6％減の15,226百万円となりました。利益につきましては、レーベル事業の利益率の改善により、営業利益は前年同期比78.8％増の522百万円、経常利益は564百万円（前年同期は経常損失363百万円）となり、また、特別損失として投資有価証券評価損549百万円の計上を行ったため、親会社株主に帰属する四半期純損失は331百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失307百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

コンテンツ事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化のほか、高い成長率が見込めるアジア諸国などでの事業展開を積極的に進めており、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。

「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューションやアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。また、タブレット端末を使用する従来商品に加え、初期費用を抑えたアプリ版サービスのリリース、ポイント事業との連携による小売店営業の強化を進めております。日本でのサービスを基盤として、インドネシアにおいて「FaRao PRO」事業を展開しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。

今後拡大が期待される「D2C」（※８）のビジネスモデルによるアーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ運営などアーティスト活動に必要な機能の拡充を行っております。2019年６月には、SNSとの連携強化によりファンがクリエイターの発信する情報を拡散することでコミュニティの創出に貢献できるシステムを導入するなど更なる機能拡充を図っており、より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すとともに、利便性の追及等サービス品質の向上に努めてまいります。

※８ 自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態。Direct to Consumerの略称。

業績につきましては、新規事業の売上が寄与し、売上高は前年同期比7.9％増の2,732百万円となりましたが、キャリア公式サイトサービスの売上減少および新規事業の進捗の遅れに伴い、営業損失は453百万円（前年同期は営業損失406百万円）となりました。

＜ポイント事業＞

ポイント事業においては、ポイント発行サービスを小売店舗に提供するだけでなく、ポイント発行データ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促効率を最大限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。

業績につきましては、既存加盟店でのポイント発行が、販売促進施策の展開により堅調に推移し、売上高は前年同期比0.4％増の2,060百万円となりました。営業利益は、倉庫集約化等のコスト削減に伴い、前年同期比22.0％増の109百万円となりました。

＜レーベル事業＞

レーベル事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見すえた新規事業の強化を進めております。

業績につきましては、株式会社ドリーミュージックのアニメ関連商品および日本コロムビア株式会社のアニメ作品、ゲーム作品の売上が前年同期に比べ減少したため、売上高は前年同期比6.9％減の10,432百万円となりました。営業利益は、新たに連結子会社となりました株式会社KSRの業績が堅調であったことや、日本コロムビア株式会社において所属アーティストのライブ売上が好調であったこと、音源使用にかかる売上の堅調な推移などにより、前年同期比43.3％増の869百万円となりました。

※本文書に記載されている会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。

当第３四半期連結会計期間末における財政状態について、総資産は、前連結会計年度末に比べて242百万円増加し24,585百万円となりました。主として現金及び預金が増加したことによるものであります。負債は、前連結会計年度末に比べて952百万円増加し7,775百万円となりました。主として借入金が増加したことによるものであります。純資産は、前連結会計年度末に比べて710百万円減少し16,809百万円となりました。主として親会社株主に帰属する四半期純損失の計上ならびに自己株式を取得したことよるものであります。

自己資本比率は、3.6ポイント減少して、68.4％となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、30百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和元年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式262,500株（議決権2,625個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　　税金費用の計算

当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年５月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式500,100株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が699,868千円増加しました。当該自己株式の取得等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が802,124千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成31年４月１日　至　令和元年12月31日）

１．配当金支払額

（注）令和元年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する

　　　当社株式に対する配当金1,312千円が含まれております、

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、令和元年５月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式496,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が394,948千円増加しました。当該自己株式の取得等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,018,910千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失の調整額2,315千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成31年４月１日 至　令和元年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失の調整額△3,454千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式を、１株当たり四半期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間－株、当第３四半期連結累計期間116,666株）。

２【その他】

　令和元年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・67百万円

　（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・５円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・令和元年12月10日

（注）令和元年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の令和元年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上