E33903 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス 四半期報告書－第31期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

第１四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「人材育成事業」に進出しました。これに伴い、当社の関係会社としては、連結子会社のサイコム・ブレインズ株式会社が１社増加しました。

当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。

サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。

双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが可能となること等から、「人材育成事業」への進出を判断いたしました。この結果、2019年９月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社５社により構成されることになり、「人材紹介事業」、「メンタルヘルスケア事業」及び「人材育成事業」の３事業を営むこととなりました。なお、当該３事業はセグメント情報における区分と同一であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（人材育成事業に関するリスク）

　他社との競合について

研修業界に関しては、他の研修会社やコンサルティング会社等、多数の企業が参入しており、今後より一層、品質や価格に係る競争が激化するものと認識しております。そのような環境において、当社グループは顧客ニーズに合わせたカスタマイズ力において優位性を確保していると認識しております。しかしながら、今後、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの事業及び業績などに影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善が継続する一方、９月の景気動向指数では基調判断が悪化を示すなど、先行きへの不透明感が増してきております。

このような経済環境の中、人材紹介事業においては、国内の雇用情勢は依然として企業の求人意欲が衰えず、厚生労働省が発表する有効求人倍率は、2019年９月時点で1.57倍という高水準を維持しております（「一般職業紹介状況（2019年９月分）について」厚生労働省調べ）。

一方、メンタルヘルスケア事業においては、カウンセリングサービスを中心とするEAP契約企業の維持・拡大に取り組むとともに、労働安全衛生法に基づくストレスチェック実施ニーズの取り込み及び実施後の組織分析を踏まえたフォローアップサービスの拡販に注力いたしました。また、「健康経営」及び「働き方改革」を目指す各企業の取組を支援するサービスの充実を図ったほか、パワーハラスメント防止に関する法律が2020年度に施行予定であることを受け、従来のハラスメント防止研修に加え、ハラスメント相談（通報）窓口サービスを新たに開始いたしました。

人材育成事業においては、主要顧客に対する企業研修の継続的提供に加えて、顧客の経営戦略や組織課題に対応した新規案件の受注に努めました。また、教育研修におけるICT活用が進む中で、映像講義及びマイクロラーニングのコンテンツ制作及び機能開発を進め、新規顧客の開拓及び既存顧客との取引拡大に繋げることができました。さらに、映像関連では企業からの制作受託やコンテンツ単体の販売も業績に貢献いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して828,067千円増加し、2,538,489千円となりました。主な要因は、のれんの増加209,607千円、商標権の増加180,919千円、顧客関連資産の増加310,341千円等であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して646,157千円増加し、1,305,394千円となりました。主な要因は長期借入金の増加349,585千円、繰延税金負債の増加169,927千円等であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して181,909千円増加し、1,233,094千円となりました。主な要因は、資本剰余金の増加206,830千円、利益剰余金の減少29,654千円等であります。

以上の結果、自己資本は1,231,382千円、自己資本比率は前連結会計年度末と比較して12.9ポイント下落し、48.5％となりました。

ｂ．経営成績

当第２四半期連結累計期間における売上高は1,269,839千円（前年同四半期比37.9％増）、営業利益は52,309千円（同42.7％減）、経常利益は51,292千円（同43.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は25,143千円（同56.8％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

人材紹介事業につきましては、前連結会計年度において積極的に採用したコンサルタントによる業績寄与等の影響により、売上高は568,013千円（前年同四半期比10.5％増）、セグメント利益は96,860千円（同12.0％増）となりました。

メンタルヘルスケア事業につきましては、EAP契約の安定的な維持・獲得に加え、ストレスチェック及びその後のフォローアップサービスを含む当社グループの商品提供力が評価されたものの、ガバナンス強化に基づく人件費増の影響等により、売上高は433,515千円（前年同四半期比6.5％増）、セグメント利益は89,176千円（同25.9％減）となりました。

人材育成事業につきましては、主要顧客に対する企業研修の継続的提供に加え、顧客の経営戦略や組織課題に対応した新規案件の受注獲得、また、映像講義及びマイクロラーニングのコンテンツ制作及び機能開発に係る新規顧客の開拓及び既存顧客との取引拡大等の影響により、売上高は268,310千円、セグメント利益は31,503千円となりました。

なお、第１四半期連結会計期間にサイコム・ブレインズ株式会社を取得したことに伴い、報告セグメントに「人材育成事業」が追加されております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、当第２四半期連結会計期間末には、794,488千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

法人税等の支払額165,784千円、売上債権の増加134,110千円等により資金が減少しましたが、税金等調整前四半期純利益50,590千円の計上、賞与引当金の増加30,336千円、前受金の増加35,011千円、移転補償金の受取額302,346千円等により資金が増加したため、営業活動の結果得られた資金は122,290千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

敷金の回収による収入57,184千円により資金が増加しましたが、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出364,194千円、固定資産の取得による支出165,929千円により資金が減少したため、投資活動の結果使用した資金は472,940千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額54,797千円、長期借入金の返済による支出14,754千円により資金が減少しましたが、長期借入れによる収入400,000千円により資金が増加したため、財務活動の結果得られた資金は336,533千円となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社の発行済株式の一部取得により子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

株式取得及び株式交換の詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　（注）１．新株予約権証券の発行時（2019年７月１日）における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

（２）新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2019年７月１日付にて、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴う新株発行により発行済株式総数及び資本準備金が増加いたしました。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年４月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2018年４月９日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式170,000株の発行及び自己株式の処分44,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ91,494千円増加しています。

これらの結果、当第２四半期連結会計期間末における資本金は165,551千円、資本剰余金は152,103千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。この結果、資本剰余金が203,773千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、当事業の新たな報告セグメントとして「人材育成事業」を追加しております。

前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、連結範囲変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得により連結範囲に含め、当第２四半期連結会計期間において、同社を株式交換により完全子会社化したことに伴い、「人材育成事業」において、214,981千円ののれんを計上しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

⑴　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイコム・ブレインズ株式会社

事業内容　　　　　国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営

⑵　企業結合を行った理由

当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。

サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。

双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。

⑶　企業結合日

2019年５月31日および７月１日　(みなし取得日　2019年６月30日)

⑷　企業結合の法的形式

現金による株式取得および株式交換

⑸　結合後企業の名称

変更はありません。

⑹　取得した議決権比率

現金によるもの　　　70.91％

株式交換によるもの　29.09％

⑺　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてサイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年９月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　536,102千円

　　　　　　当社普通株式　　　203,773　　

取得原価　　　　　　　　　　　739,875

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

⑴　株式の種類別の交換比率

サイコム・ブレインズ株式会社の普通株式１株につき、当社の普通株式829.1株を割当・交付しております。

⑵　株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレインズ株式会社から独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定を依頼しております。

当社は、ダフ・アンド・フェルプス株式会社によるサイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定結果を参考に、サイコム・ブレインズ株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を１：829.1と決定いたしました。

⑶　交付した株式数

普通株式227,173株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

⑴　発生したのれんの金額

214,981千円

⑵　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

⑶　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

７．企業結合に係る暫定的な処理の確定

第１四半期連結会計期間では暫定的な会計処理を行っていたサイコム・ブレインズ株式会社の取得原価の配分について、株式交換に係る取得原価の配分を含め、当第２四半期連結会計期間において確定しております。

この結果、第１四半期連結会計期間に暫定的に算定された取得によるのれんの金額395,893千円及び株式交換により発生したのれんの金額162,379千円の合計558,272千円は、取得原価の配分額の確定により343,290千円減少し、214,981千円となります。のれんの減少は、商標権183,210千円、顧客関連資産315,984千円及び繰延税金負債172,671千円が増加したこと等によるものであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上