| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第49期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | サン電子株式会社 |
| 【英訳名】 | SUNCORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 木村 好己 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 |
| 【電話番号】 | (0587)55－2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山本 泰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区平池町四丁目60番12グローバルゲート20階 |
| 【電話番号】 | (052)756－5981(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山本 泰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)サン電子株式会社 東京事業所(東京都千代田区神田練塀町３番地) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第48期第２四半期連結累計期間 | 第49期第２四半期連結累計期間 | 第48期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 12,194,058 | 12,130,825 | 25,243,249 |
| 経常損失(△) | (千円) | △224,855 | △1,654,145 | △352,939 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | 392,977 | △1,497,445 | △985,060 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 276,224 | △1,981,095 | △1,139,122 |
| 純資産額 | (千円) | 11,468,678 | 19,312,517 | 10,054,397 |
| 総資産額 | (千円) | 25,653,555 | 37,335,893 | 26,761,163 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 17.41 | △66.33 | △43.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 17.15 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.9 | 37.0 | 32.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 864,744 | △1,314,983 | 3,226,080 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,327,984 | 1,149,340 | △5,893,631 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 52,028 | 11,743,709 | 592,006 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 6,467,354 | 17,944,769 | 6,887,545 |
| 回次 | 第48期第２四半期連結会計期間 | 第49期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.01 | △17.69 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第48期連結会計年度及び第49期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
第２四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について大きな変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。
（モバイルデータソリューション事業）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
=外部環境について=
モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタルフォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が収益を圧迫する傾向にあります。
次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年2月1日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等が強まり、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。
上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、現在はまだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、スマートグラスはスマートフォンの次の有力なデバイスとして考えられており、ARはその中心となる機能として活発な研究開発が行われ、徐々に製品・サービスがリリースされております。飲食店向けO2O市場につきましては、国内では人手不足が深刻な課題となっておりますが、その中で、情報通信技術を活用したO2Oは、利用客がスマートに注文する利便性を提供することで、飲食店の機会損失を解消し、集客・収益を向上させるとともに、店舗オペレーションの軽減にも貢献しています。現在、このようなアプリの利用は限定的ですが、今後は政府による電子決済を促進する流れのなかで、税優遇などの具体的な支援策の効果もあり、情報技術を活用した取組みが飲食店でも広がるものと考えられます。
=競争優位性=
主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、収益性の確保に努めております。成長しているモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品・サービスが、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は多額の研究開発費を投じることで、技術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、顧客を法執行機関に限定することで個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を確保しております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能となり、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
=経営施策=
今期は、モバイルデータソリューション事業は、成長分野であるデジタル・インテリジェンス事業において、今後データを中心としたマーケットの変化に対応するため、IT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、IGP社という）へ122億円（110百万米ドル）のCellebrite社の第三者割当による優先株式発行を実施しました。これは、当社グループにはない当分野におけるソリューションビジネスの専門的な戦略構築及び実施への専門的なアドバイスとサポートを得ること、及びM&Aを機動的に行うための資金確保を行うことで、デジタル・インテリジェンス事業におけるリーディングポジションを構築するための戦略的な施策となります。引き続き、データ抽出などのモバイルフォレンジック分野の競争力の確保を行うとともに、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析システムの機能強化を図ってまいります。エンターテインメント関連事業は、現在規則改正などの影響を受けている状況ですが、生産性向上に取り組むとともに、規則改正に伴う市場の変化に対応するための研究・開発活動を行っています。新規IT関連事業では2019年３月期にARスマートグラス「AceReal One」やセンサーデバイス「おくだけセンサー」など戦略商品を市場へリリースいたしました。今期はこれら戦略商品の案件開拓などのマーケティング・販促活動を積極的に行い、市場性を確認しながら、事業成長に取り組んでおります。その他セグメントは、現在、ゲームコンテンツについて改めて各タイトルの採算の改善に向けて運営体制も含めた活動の見直しを行っています。
=商品・サービスの概況=
モバイルデータソリューション事業につきましては、「UFED 4PC」の販売が引き続き好調に推移した他、科学捜査の高度化に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上高を伸ばしました。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造共にコスト削減のためにプロジェクトを立ち上げ、それぞれ効率化を進めました。この結果、前年同期に比べ増収となり、利益を確保することができました。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、企業のIoT化をトータルで支援できるように、前期販売を開始したセンサーデバイス「おくだけセンサー」についていくつかの実証実験が開始されております。また、自販機等の案件確保などもあり、Roosterなどのルーター・ゲートウェイの売上高が増加しています。AR事業も同様に、前期発売を開始した産業用向け業務支援システム「AceReal One」について５社の販売パートナーと共にフィールド作業を必要とする企業を中心に、提案活動に努めております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、「DARK ECLIPSE(ダークエクリプス)」や「Op8♪(オーピーエイト)」を前期にリリースいたしましたが、ユーザーの獲得などが思わしくなく、サービスの終了を決定しました。現在は、収益化に向けて、既存タイトルの収益向上を図りながら、活動や体制の見直しを行っています。
=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前年同期と比較して主力事業のモバイルデータソリューション事業において、前期に事業譲渡したMLC事業の売上が減少したものの、エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業がそれぞれ上回ったことにより全体の売上高は、121億30百万円(前年同期比0.5%減)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、原価率の高いセグメントの売上割合が増えたことにより、81億６百万円(前年同期比5.2%減)となり、売上総利益率は66.8%(前年同期比3.3pt減)となりました。
連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2019年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2020年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 6,766 | +23.6 | 9,216 | +36.2 | 8,491 | △7.9 |
| エンターテインメント関連 | 5,017 | +4.0 | 2,333 | △53.5 | 2,784 | +19.3 |
| 新規IT関連 | 609 | △15.5 | 450 | △26.0 | 698 | +55.0 |
| その他 | 246 | △2.2 | 193 | △21.4 | 156 | △19.4 |
| 合計 | 12,639 | +12.1 | 12,194 | △3.5 | 12,130 | △0.5 |
売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2019年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2020年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 5,204 | +25.2 | 7,476 | +43.7 | 6,742 | △9.8 |
| エンターテインメント関連 | 1,420 | △2.5 | 681 | △52.0 | 935 | +37.3 |
| 新規IT関連 | 273 | △5.7 | 192 | △29.5 | 277 | +43.9 |
| その他 | 235 | +0.4 | 183 | △22.2 | 143 | △21.6 |
| 合計 | 7,138 | +16.1 | 8,547 | +19.7 | 8,106 | △5.2 |
売上総利益率（単位：％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 2019年３月期第２四半期累計 | 2020年３月期第２四半期累計 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 76.9 | 81.1 | 79.4 |
| エンターテインメント関連 | 28.3 | 29.2 | 33.6 |
| 新規IT関連 | 44.9 | 42.8 | 39.7 |
| その他 | 95.6 | 94.6 | 92.0 |
| 合計 | 56.5 | 70.1 | 66.8 |
=販売費及び一般管理費について=
連結の販売費及び一般管理費は、98億46百万円(前年同期比12.8%増)となりました。増加した主な要因は、連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用及び従業員等のリテンション等を目的としたインセンティブ等の諸経費を約13億円計上したことによります。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい事業環境に備えるため、費用の効率化に取り組みました。
新規IT関連事業につきましては、前期に発売した製品等の開発がピークアウトしたこともあり、費用が減少しております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、新規タイトルの開発が一巡したことで、費用は減少しました。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリなどに対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善などを重点的に取り組んでおります。
エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発、ホール関連の新製品・新サービスの研究開発を行っております。
新規IT関連事業では、M2M分野では通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発を進めております。O2O分野では、「iToGo」の機能・UI改善などお客様の立場に立った開発活動を行っております。
販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2019年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2020年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 5,550 | +34.3 | 6,608 | +19.1 | 8,015 | +21.3 |
| エンターテインメント関連 | 918 | △1.7 | 784 | △14.7 | 702 | △10.5 |
| 新規IT関連 | 738 | +52.6 | 673 | △8.9 | 484 | △28.1 |
| その他 | 265 | △4.9 | 270 | +1.9 | 185 | △31.5 |
| 合計 | 7,877 | +26.7 | 8,732 | +10.9 | 9,846 | +12.8 |
研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2019年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2020年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 2,007 | +24.4 | 2,283 | +13.8 | 2,406 | +5.4 |
| エンターテインメント関連 | 491 | △6.6 | 385 | △21.6 | 331 | △13.9 |
| 新規IT関連 | 442 | +133.6 | 459 | +3.9 | 247 | △46.1 |
| その他 | 184 | +1.0 | 207 | +12.7 | 147 | △29.1 |
| 合計 | 3,125 | +24.5 | 3,352 | +7.3 | 3,176 | △5.2 |
=営業利益について=
連結の営業損失は、17億40百万円(前年同期は１億84百万円の損失)となり、損失が拡大しました。これは、Cellebrite社の第三者割当による優先株式の発行に伴う諸経費約13億円の計上が大きく影響したことに加え、事業規模拡大による固定費の増加も影響しました。
営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2018年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2019年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 | 2020年３月期第２四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | △346 | － | 868 | － | △1,273 | － |
| エンターテインメント関連 | 510 | △3.8 | △88 | － | 242 | － |
| 新規IT関連 | △465 | － | △480 | － | △206 | － |
| その他 | △29 | － | △87 | － | △41 | － |
| 全社費用 | △407 | － | △396 | － | △461 | － |
| 合計 | △738 | － | △184 | － | △1,740 | － |
=経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益について=
連結の経常損失は、16億54百万円(前年同期は２億24百万円の損失)となり、損益は悪化しました。これは営業損益の悪化が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純損失は、14億97百万円(前年同期は３億92百万円の利益)となり、同じく損益は悪化しておりますが、これは経常損益の悪化に加え、前期はMLC事業の譲渡に伴う事業譲渡の計上があったことによるものとなります。
=各セグメントの概況=
[モバイルデータソリューション事業]
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | 対前年同四半期 増減額 | 対前年同四半期 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 9,216 | 8,491 | △724 | △7.9 |
| セグメント利益又は損失（△） | 868 | △1,273 | △2,141 | － |
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスが好調に推移しましたが、前期に事業譲渡したMLC事業の売上の減少に加え、前年同期に比べ2.8円ほど円高となったこともあり、7.9％の減収となりました。セグメント利益は、販売費、人件費及び研究開発費が増加したこと並びに連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用やインセンティブ報酬等の諸経費を計上したことにより、損失となりました。
[エンターテインメント関連事業]
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | 対前年同四半期 増減額 | 対前年同四半期 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 2,333 | 2,784 | 451 | 19.3 |
| セグメント利益又は損失（△） | △88 | 242 | 330 | － |
売上高及びセグメント利益は、前年同四半期で遊技機メーカー向けの遊技機部品の販売が大きく減少しましたが、今期は制御基板等の販売が増加したことにより、前年同期を上回り、増収増益となりました。
[新規IT関連事業]
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | 対前年同四半期 増減額 | 対前年同四半期 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 450 | 698 | 247 | 55.0 |
| セグメント損失(△) | △480 | △206 | 274 | － |
M2M事業については、売上高は自販機向け等のM2M通信機器の販売が前年同期を上回り、かつ費用の効率化を図ることで、損失幅は大きく縮小しました。AR事業については、産業向けの現場業務に最適化したスマートグラス「AceReal One」の販促やマーケティング等の活動を続けておりますが、費用の減少に伴い、損失は縮小しました。O2O事業については、売上高は前年同期で増収となったもののその増額幅は小さく、損失は微減となりました。
この結果、セグメント全体では、売上高は前年同期を大きく上回り、損失は縮小となりました。
[その他事業]
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | 対前年同四半期 増減額 | 対前年同四半期 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 193 | 156 | △37 | △19.4 |
| セグメント損失(△) | △87 | △41 | 45 | － |
売上高は、スマートフォン向けゲームコンテンツの販売が低調に推移し、前年同期を下回りました。一方、セグメント利益は、売上高は減収となりましたが、業務活動の見直しなどによる効率化を行うことで費用が減少し、損失は縮小しました。
(2)資産、負債及び純資産の状況
（資産）
総資産は373億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ105億74百万円の増加となりました。
流動資産は328億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ103億１百万円の増加となりました。主な増加要因としては、Cellebrite社における第三者割当増資により現金及び預金が93億18百万円、主に会計方針の変更で総額表示されたことにより受取手形及び売掛金が６億52百万円の増加であります。
固定資産は44億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億73百万円の増加となりました。主な増加要因としては、繰延税金資産が３億39百万円の増加であります。
（負債）
負債は180億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億16百万円の増加となりました。
流動負債は176億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億14百万円の増加となりました。主な増加の要因としては、第三者割当増資に係る諸経費の増加に伴う未払費用が11億４百万円、主に会計方針の変更で総額表示されたことにより前受収益が10億10百万円の増加であります。一方、減少要因としては、賞与引当金５億68百万円、支払手形及び買掛金２億53百万円の減少であります。
固定負債は３億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ97百万円の減少となりました。主な減少の要因としては、繰延税金負債が１億３百万円の減少であります。
（純資産）
純資産は193億12百万円となり、前連結会計年度末に比べ92億58百万円の増加となりました。主な増加の要因としては、Cellebrite社における第三者割当増資によるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、179億44百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は、13億14百万円となりました。減少の要因としては、税金等調整前四半期純損失16億45百万円、その他資産の増加６億95百万円によるものです。増加の要因としては、前受収益12億52百万円の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は、11億49百万円となりました。増加の要因としては、定期預金14億72百万円の減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、117億43百万円となりました。増加の要因としては、非支配株主からの払込による収入121億93百万円の増加によるものです。減少の要因としては、配当金の支払額４億51百万円によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しています。
イ・財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
(1) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
(2) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
(3) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み
当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。
また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。
当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるなどの取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、31億76百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,594,900 | 22,596,900 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,594,900 | 22,596,900 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日（注） | 7,600 | 22,594,900 | 974 | 1,010,605 | 974 | 1,024,073 |
（注） 新株予約権の権利行使により増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 東海エンジニアリング株式会社 | 名古屋市昭和区広路町字石坂26番地の2 | 4,267,600 | 18.9 |
| 株式会社藤商事 | 大阪市中央区内本町1丁目1番4号 | 940,000 | 4.2 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.(港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー） | 930,113 | 4.1 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA(中央区日本橋茅場町3丁目2番10号) | 825,200 | 3.7 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK(新宿区新宿6丁目27番30号) | 765,987 | 3.4 |
| 内海倫江 | 名古屋市昭和区 | 680,000 | 3.0 |
| 渡辺恭江 | 名古屋市天白区 | 680,000 | 3.0 |
| OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN KY-1-1104, CAYMAN ISLANDS(新宿区新宿6丁目27番30号) | 678,220 | 3.0 |
| CREDIT SUISSE SECURITIES(EUROPE) LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT(常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社) | ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ(港区六本木1丁目6番1号 泉ガーデンタワー) | 677,700 | 3.0 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND(中央区日本橋3丁目11-1) | 642,300 | 2.8 |
| 計 | ― | 11,087,120 | 49.1 |
(注) 2019年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が2019年９月30日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| パインブリッジ・インベストメンツ株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-1 | 865,700 | 3.83 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 50,900 | 普通株式 | 50,900 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 50,900 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 22,540,300 | 普通株式 | 22,540,300 | 225,403 | 225,403 | ― | |
| 普通株式 | 22,540,300 | ||||||
| 225,403 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,700 | 普通株式 | 3,700 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 3,700 | ||||||
| 発行済株式総数 | 22,594,900 | 22,594,900 | ― | ― | |||
| 22,594,900 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 225,403 | 225,403 | ― | |||
| 225,403 |
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 | 50,900 | － | 50,900 | 0.23 |
| 計 | ― | 50,900 | － | 50,900 | 0.23 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,248,744 | 25,567,072 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 3,474,553 | 4,126,713 | |||||||||
| 製品 | 910,717 | 864,200 | |||||||||
| 仕掛品 | 596,110 | 306,962 | |||||||||
| 原材料 | 830,169 | 1,075,840 | |||||||||
| その他 | 736,824 | 1,017,852 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △201,158 | △60,968 | |||||||||
| 流動資産合計 | 22,595,962 | 32,897,674 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 949,043 | 949,043 | |||||||||
| その他（純額） | 2,298,456 | 2,249,719 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,247,500 | 3,198,762 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 57,699 | 60,315 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 57,699 | 60,315 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 426,271 | 414,284 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 222,653 | 562,404 | |||||||||
| その他 | 211,076 | 203,374 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △924 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 860,000 | 1,179,139 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,165,200 | 4,438,218 | |||||||||
| 資産合計 | 26,761,163 | 37,335,893 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※１ 1,613,116 | 1,359,701 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,819,000 | 4,030,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 51,122 | 58,447 | |||||||||
| 未払費用 | 2,086,550 | 3,191,316 | |||||||||
| 未払法人税等 | 203,551 | 284,019 | |||||||||
| 前受金 | 5,870 | 3,169 | |||||||||
| 前受収益 | 6,912,210 | 7,923,203 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,370,978 | 802,021 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 1,776 | 1,724 | |||||||||
| その他 | 211,189 | 36,100 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,275,364 | 17,689,704 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 78,182 | 90,682 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 269,013 | 165,175 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 9,920 | 9,920 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 14,906 | 11,737 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 42,952 | 40,647 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,220 | 3,220 | |||||||||
| その他 | 13,204 | 12,288 | |||||||||
| 固定負債合計 | 431,400 | 333,671 | |||||||||
| 負債合計 | 16,706,765 | 18,023,375 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,009,379 | 1,010,605 | |||||||||
| 資本剰余金 | ― | 7,255,113 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,367,990 | 5,849,573 | |||||||||
| 自己株式 | △314 | △62,336 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,377,055 | 14,052,956 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △32,148 | △44,713 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △51,249 | 19,191 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △434,203 | △434,203 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 758,912 | 214,148 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 241,310 | △245,577 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,296,488 | 1,491,430 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 139,543 | 4,013,707 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,054,397 | 19,312,517 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 26,761,163 | 37,335,893 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,194,058 | 12,130,825 | |||||||||
| 売上原価 | 3,646,147 | 4,024,555 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,547,911 | 8,106,270 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 8,732,038 | ※１ 9,846,563 | |||||||||
| 営業損失（△） | △184,126 | △1,740,293 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 102,715 | 153,903 | |||||||||
| 受取配当金 | 9,455 | 10,829 | |||||||||
| その他 | 21,606 | 16,655 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 133,777 | 181,388 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,580 | 8,258 | |||||||||
| 為替差損 | 15,506 | 84,928 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 148,879 | ― | |||||||||
| その他 | 4,540 | 2,053 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 174,506 | 95,240 | |||||||||
| 経常損失（△） | △224,855 | △1,654,145 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 742,828 | ― | |||||||||
| 固定資産売却益 | 99 | 8,000 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10,709 | 2,177 | |||||||||
| 特別利益合計 | 753,638 | 10,177 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 391 | 1,393 | |||||||||
| 特別損失合計 | 391 | 1,393 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 528,391 | △1,645,361 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 326,196 | 52,331 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △233,120 | △123,789 | |||||||||
| 法人税等合計 | 93,075 | △71,457 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 435,315 | △1,573,904 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 42,337 | △76,458 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 392,977 | △1,497,445 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 435,315 | △1,573,904 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △46,750 | △12,565 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △8,782 | 73,142 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △106,374 | △467,768 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 2,817 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △159,090 | △407,191 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 276,224 | △1,981,095 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 229,294 | △1,774,414 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 46,930 | △206,680 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 528,391 | △1,645,361 | |||||||||
| 減価償却費 | 255,870 | 300,432 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 155,419 | 235,420 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △17,360 | △135,655 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △108,620 | △539,431 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △22,649 | △1,344 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △15,700 | △3,169 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △112,170 | △164,733 | |||||||||
| 支払利息 | 5,580 | 8,258 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 37,846 | 43,302 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 148,879 | ― | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △99 | ― | |||||||||
| 無形固定資産売却損益（△は益） | ― | △8,000 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △10,709 | △2,177 | |||||||||
| 事業譲渡益 | △742,828 | ― | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 391 | 1,393 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,025,136 | △318,677 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △234,508 | 74,672 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △582,687 | △237,628 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 1,101,001 | 1,252,586 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △64,417 | △695,631 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △115,500 | 358,227 | |||||||||
| 小計 | 1,231,259 | △1,477,518 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 112,170 | 164,733 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,580 | △8,258 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △479,463 | － | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,358 | 6,059 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 864,744 | △1,314,983 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △4,410,994 | 1,472,405 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △548,559 | △347,607 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 22,534 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,002 | △1,906 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 8,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 1,713,038 | － | |||||||||
| その他 | － | 18,448 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,327,984 | 1,149,340 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,080,000 | 211,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,528 | △29,928 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △18,707 | △2,370 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 880 | 2,100 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | ― | 12,193,411 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △62,021 | |||||||||
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △633,504 | △89,679 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △450,110 | △451,687 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | ― | △77,114 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 52,028 | 11,743,709 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △168,911 | △520,841 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,580,121 | 11,057,224 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,047,475 | 6,887,545 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 6,467,354 | ※1 17,944,769 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」の適用）
米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を第１四半期連結会計期間より適用しています。
これにより、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識しています。また、対価に対する無条件の権利である受取債権を総額表示しています。
当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用し、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しています。
この結果、第１四半期連結会計期間の利益剰余金の期首残高は430,716千円増加し、受取手形及び売掛金と前受収益の当第２四半期連結会計期間の期末残高は1,596,506千円増加しています。
なお、従来の方法によった場合に比べ、当第２四半期連結累計期間の売上高が518,586千円増加し、販売費及び一般管理費は22,122千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ540,708千円減少しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 6,409千円 | ―千円 |
| 支払手形 | 104,904千円 | ―千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 給与手当及び賞与 | 2,620,432 | 千円 | 3,352,322 | 千円 |
| 研究開発費 | 3,352,011 | 千円 | 3,176,207 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △15,654 | 千円 | △36,975 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 417,652 | 千円 | 120,402 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 550 | 千円 | 749 | 千円 |
| 退職給付費用 | 161,898 | 千円 | 170,047 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 13,697,284千円 | 25,567,072千円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △7,229,930千円 | △7,622,303千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,467,354千円 | 17,944,769千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 451,487 | 20 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 451,687 | 20 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であるイスラエル国Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、2019年６月17日にイスラエル国のベンチャーキャピタルであるIsrael Growth Partners Capital の投資ビークルであるIGP SAFERWORLD,LIMITED PARTNERSHIPを割当先とする第三者割当増資を実施しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,255,113千円となっています。
また、米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を第１四半期連結会計期間より適用しています。これに伴う影響については、「第４ 経理の状況 ［注記事項］（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,216,137 | 2,333,517 | 450,898 | 193,505 | 12,194,058 | ― | 12,194,058 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | 14,483 | ― | ― | 14,483 | △14,483 | ― |
| 計 | 9,216,137 | 2,348,000 | 450,898 | 193,505 | 12,208,542 | △14,483 | 12,194,058 |
| セグメント利益又は損失(△) | 868,302 | △88,114 | △480,624 | △87,120 | 212,442 | △396,568 | △184,126 |
(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△396,568千円には、セグメント間取引消去1,745千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△398,313千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,491,416 | 2,784,663 | 698,718 | 156,026 | 12,130,825 | ― | 12,130,825 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | 9,449 | ― | ― | 9,449 | △9,449 | ― |
| 計 | 8,491,416 | 2,794,112 | 698,718 | 156,026 | 12,140,274 | △9,449 | 12,130,825 |
| セグメント利益又は損失(△) | △1,273,514 | 242,714 | △206,615 | △41,529 | △1,278,943 | △461,350 | △1,740,293 |
(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△461,350千円には、セグメント間取引消去2,689千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△464,039千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 17円41銭 | △66円33銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 392,977 | △1,497,445 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | 392,977 | △1,497,445 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 22,574 | 22,575 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 17円15銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △2,029 | ― |
| (うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円)) | △2,029 | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 222 | ― |
| (うち新株予約権(千株)) | (222) | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 北 尚 史 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 野 孝 哉 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。