【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期（自 2019年６月１日 至 2019年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トライステージ |
| 【英訳名】 | Tri-Stage Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丸田 昭雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区海岸一丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-5402-4111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 辻 壮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区海岸一丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-5402-4111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 辻 壮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期 第２四半期連結 累計期間 | 第14期 第２四半期連結 累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日 至 2018年８月31日 | 自 2019年３月１日 至 2019年８月31日 | 自 2018年３月１日 至 2019年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 27,538,328 | 26,193,158 | 53,843,891 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △165,453 | 53,803 | 272,112 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △1,340,013 | 5,373 | △992,210 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △1,485,923 | 545 | △1,128,678 |
| 純資産額 | （千円） | 7,144,875 | 6,708,173 | 7,035,788 |
| 総資産額 | （千円） | 16,414,672 | 15,199,253 | 16,295,477 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △46.02 | 0.20 | △34.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 0.20 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 42.3 | 42.8 | 41.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 173,732 | △236,984 | 854,785 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △94,656 | △96,242 | △229,886 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △235,454 | △742,632 | △657,234 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 6,051,408 | 5,083,123 | 6,183,230 |
| 回次 | 第13期 第２四半期連結 会計期間 | 第14期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年６月１日 至 2018年８月31日 | 自 2019年６月１日 至 2019年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | （円） | △32.30 | 8.18 |
（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第13期第２四半期連結累計期間及び第13期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018（平成30）年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第13期第２四半期連結累計期間及び第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。
（海外事業）
当第２四半期連結累計期間において、連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の株式を売却したため、JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.を連結の範囲から除外しております。
（通販事業）
当第２四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定いたしました。また、2019年９月１日付で事業譲渡いたしました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
訴訟等について
当社が、Hazuki Systems株式会社（現 神田通信システム株式会社）及びHazuki Company株式会社より放送媒体枠の売買の成否等に端を発して提訴された損害賠償請求訴訟、並びに、当社が神田通信システム株式会社に対して放送媒体枠等の売買代金の支払いを求めて提訴した訴訟は、2019年６月11日、裁判上の和解が成立いたしました。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018（平成30）年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、前期を遡及適用後の数値で比較を行っております。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが見られるものの、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。
当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、テレビ通販の定着、ECの拡大及びダイレクトマーケティングの多様化等により、拡大基調が続いております。
このような環境の下、当社グループは前連結会計年度に発生した減損損失等への反省を踏まえ、再び中長期的な成長を目指すべく「中期経営計画ローリングプラン2019」をスタートさせました。当中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」を標榜し、テレビ事業、WEB事業、DM事業及びダイレクトデータマーケティング基盤構築を集中領域と定め経営資源を集中させる一方で、海外事業及びその他の事業については、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行うこととしております。当中期経営計画の下、2019年８月30日付で海外事業に属する連結子会社JML Singapore Pte. Ltd.（以下、JML社）の株式譲渡を実施、2019年９月１日付で株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの営む通販事業の事業譲渡を実施する等、事業の選択と集中は着実に進捗しております。
なお、販売費及び一般管理費に影響を与える特殊要因として、連結子会社であるメールカスタマーセンター株式会社において回収懸念のある売上債権に対し貸倒引当金繰入額193,780千円を計上いたしました。これに伴い、貸倒実績率が上昇したため、一般債権に対する貸倒引当金繰入額も増加いたしました。
この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は26,193,158千円（前年同期比4.9％減）、売上総利益は3,274,717千円（前年同期比13.3％増）となりました。販売費及び一般管理費は3,164,556千円（前年同期比26.5％増）となり、営業利益は110,161千円（前年同期比71.7％減）、経常利益は53,803千円（前年同期は165,453千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,373千円（前年同期は1,340,013千円の損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
① ダイレクトマーケティング支援事業
テレビ事業は、ダイレクトマーケティング事業者に対し、テレビ番組枠・CMの提供から番組・CM制作、受注管理、顧客管理までダイレクトマーケティングに必要なソリューションを総合的に提供しております。現在は「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」による新規顧客獲得支援を強みとしておりますが、購入履歴や行動履歴、広告情報など各種データを一元的に統合・管理し、より精緻な分析と各種マーケティング施策への活用を可能とするダイレクトデータマーケティングの推進を中長期的な成長戦略として位置付け、現在はその基盤の構築に取り組んでおります。当第２四半期連結累計期間においては、九州支店の開設等の営業体制の強化、クライアントの需要動向に応じた柔軟なメディア仕入、放送予定管理システムの活用等の業務のシステム化・IT化による業務効率化等に取り組みました。
WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積極導入を実施し、新規クライアントの獲得及び既存クライアントとの取引拡大に取り組むとともに、クライアントの売上及び利益の最大化に取り組んでおります。2018年９月よりサービス提供を開始したリスティング広告最適化AIツールについては、導入企業数が順調に増加しております。同社では今後も有力なAIツールを提供することを計画しており、今後の成長のための人材投資として、積極的な人員採用を継続しております。
この結果、売上高は15,092,258千円（前年同期比7.6％減）、営業利益は377,336千円（前年同期比38.8％減）となりました。
② DM事業
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。当第２四半期連結累計期間において、クライアント１社の資金繰りが急激に悪化し、売上債権の回収懸念が生じたため、当該債権に対する貸倒引当金繰入額193,780千円を計上いたしました。今後はこれまで以上の管理体制の強化に取り組むとともに、業績の回復に努めてまいります。
なお、当期は「ネコポス」や「ゆうパケット」等の小型宅配便への対応や、さらなる業容拡大のための人員強化に取り組んでおり、通常取引での売上高及び売上総利益は好調に推移いたしました。
この結果、売上高は9,508,436千円（前年同期比2.0％増）、営業損失は65,922千円（前年同期は194,589千円の利益）となりました。
③ 海外事業
海外事業は、JML社及びPT. Merdis Internationalを中心として、ASEANでのテレビ通販やEC、小売及び卸売に取り組んでおります。JML社については、４月に経営体制を刷新し損失削減に注力してまいりましたが、中期経営計画の下、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、当社グループの経営資源を最適配分するべく、2019年８月30日付で株式譲渡によって撤退いたしました。これに伴い、同社の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益とし、債権放棄損と合わせ、関係会社整理損として172,352千円を特別損失に計上しております。
この結果、売上高は662,616千円（前年同期比33.1％減）、営業損失は143,600千円（前年同期は241,040千円の損失）となりました。
④ 通販事業
通販事業につきましては、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、2019年７月３日付で連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定いたしました。また、2019年９月１日付でティーライフ株式会社に対して事業譲渡いたしました。
この結果、売上高は156,260千円（前年同期比1.3％減）、営業損失は41,552千円（前年同期は189,883千円の損失）となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。2019年６月28日にはシャポー市川に「日本百貨店しょくひんかん いちかわ」を出店いたしました。前連結会計年度と比較し、店舗が増加したことにより売上高が増加した一方で、一部の店舗で客数が伸び悩んでおり、今後一層、特色ある商品の仕入れに注力するとともに、PR活動等にも取り組んでまいります。
この結果、売上高は773,586千円（前年同期比5.4％増）、営業損失は17,106千円（前年同期は9,192千円の利益）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,096,223千円減少し、15,199,253千円となりました。これは主に現金及び預金が1,100,106千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ768,609千円減少し、8,491,079千円となりました。これは主に買掛金が222,035千円、短期借入金が1,134,816千円減少した一方、長期借入金が731,088千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ327,614千円減少し、6,708,173千円となりました。これは主に自己株式を133,430千円取得し、剰余金の配当を196,567千円行ったこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比較して1,100,106千円減少し、5,083,123千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果減少した資金は236,984千円（前第２四半期連結累計期間は173,732千円の増加）となりました。
これは主に税金等調整前四半期純損失150,550千円のうち、キャッシュ・フローに影響を与えない費用である貸倒引当金繰入を425,357千円計上している一方、売上債権が461,078千円増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果減少した資金は96,242千円（前第２四半期連結累計期間は94,656千円の減少）となりました。
これは主に差入保証金の差入による支出が53,103千円、貸付けによる支出が79,018千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が47,914千円発生した一方、有価証券の償還による収入が134,533千円発生したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果減少した資金は742,632千円（前第２四半期連結累計期間は235,454千円の減少）となりました。
これは主に長期借入金の返済による支出が1,008,712千円、配当金の支払額が193,520千円発生した一方、長期借入による収入が750,000千円発生したこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ．企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、クライアントの商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、クライアントに合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。
トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM制作ノウハウ、複数のコンタクトセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。
番組・CM制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、クライアント商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、クライアントに対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データ等を用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、クライアントとの長期的かつ強い信頼関係の源泉となっております。
ロ．企業価値の向上に資する取り組み
当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2019年４月３日に公表した「中期経営計画ローリングプラン2019」では、「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、中長期的な成長を目指すべく、ダイレクトデータマーケティング基盤構築、テレビ事業、WEB事業、DM事業を集中領域と定め、経営資源の集中を進めております。
テレビ事業は、営業体制の強化、クライアントの需要動向に応じた柔軟なメディア仕入、放送予定管理システムの活用等の業務効率化等により、安定的な売上総利益の創出を図っております。WEB事業は、人員の強化、有力なAIツールの提供等により、新規クライアントを開拓し売上拡大を図っております。DM事業は、従来のDM発送代行に加え、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型の宅配便への対応を強化しております。
一方で、海外事業及びその他の事業については、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行っております。同方針の下、海外事業に属するJML Singapore Pte. Ltd.については、2019年８月30日付で株式譲渡を実施、通販事業に属する株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズについては2019年７月３日付で解散し、2019年９月１日付で事業譲渡を実施いたしました。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、2019年５月28日開催の第13期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」）を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ」）の議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」）をご提出いただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間（以下「分析検討期間」）、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うにあたり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、2019年５月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。
ロ．株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2019年５月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
ハ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ．合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(5) 研究開発活動
金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 96,000,000 |
| 計 | 96,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年11月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 30,517,200 | 30,517,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 30,517,200 | 30,517,200 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2019年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 484 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 48,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 316（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月14日 至 2024年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 384 資本組入額 192 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を行使することができない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年６月13日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
⑦その他の新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2019年６月１日～ 2019年８月31日 | － | 30,517,200 | － | 645,547 | － | 635,547 |
(5)【大株主の状況】
| 2019年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 丸田 昭雄 | 東京都大田区 | 6,572,400 | 24.11 |
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１－１ | 5,782,400 | 21.21 |
| 妹尾 勲 | 東京都港区 | 4,272,400 | 15.67 |
| 萩原 雄二 | 東京都西東京市 | 263,700 | 0.96 |
| 今泉 亜矢 | 東京都港区 | 132,800 | 0.48 |
| 小林 光男 | 愛知県豊田市 | 130,900 | 0.48 |
| トライステージ従業員持株会 | 東京都港区海岸一丁目２－20 汐留ビルディング21階 | 106,500 | 0.39 |
| 山田 善彦 | 静岡県浜松市 | 66,000 | 0.24 |
| 大津 功 | 東京都港区 | 62,400 | 0.22 |
| 太田 千文 | 東京都中央区 | 50,800 | 0.18 |
| 計 | － | 17,440,300 | 63.99 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年８月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,263,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 27,251,900 | 272,519 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 30,517,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 272,519 | － |
②【自己株式等】
| 2019年８月31日現在 |
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
| 株式会社 トライステージ | 東京都港区海岸 一丁目２番20号 | 3,263,200 | － | 3,263,200 | 10.69 |
| 計 | － | 3,263,200 | － | 3,263,200 | 10.69 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007（平成19）年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,183,230 | 5,083,123 |
| 受取手形及び売掛金 | 7,223,392 | 7,407,179 |
| 有価証券 | 134,533 | － |
| 商品 | 374,021 | 265,167 |
| 仕掛品 | 8,872 | 1,716 |
| 貯蔵品 | 5,252 | 11,743 |
| その他 | 233,318 | 212,083 |
| 貸倒引当金 | △6,354 | △66,420 |
| 流動資産合計 | 14,156,265 | 12,914,592 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 378,221 | 357,888 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 444,198 | 401,159 |
| その他 | 258,342 | 223,267 |
| 無形固定資産合計 | 702,541 | 624,426 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 487,838 | 507,463 |
| その他 | 562,124 | 1,197,999 |
| 貸倒引当金 | △40,692 | △405,905 |
| 投資その他の資産合計 | 1,009,270 | 1,299,557 |
| 固定資産合計 | 2,090,033 | 2,281,872 |
| 繰延資産 | 49,178 | 2,788 |
| 資産合計 | 16,295,477 | 15,199,253 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 4,464,193 | 4,242,158 |
| 短期借入金 | ※ 1,434,374 | ※ 299,558 |
| 未払法人税等 | 126,008 | 81,185 |
| 賞与引当金 | 13,454 | 7,211 |
| 役員賞与引当金 | 16,800 | － |
| その他の引当金 | 46,225 | 7,828 |
| その他 | 665,757 | 641,743 |
| 流動負債合計 | 6,766,814 | 5,279,685 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,188,241 | 2,919,329 |
| 退職給付に係る負債 | 112,341 | 110,002 |
| 資産除去債務 | 111,959 | 105,916 |
| その他 | 80,331 | 76,146 |
| 固定負債合計 | 2,492,874 | 3,211,394 |
| 負債合計 | 9,259,689 | 8,491,079 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年８月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 645,547 | 645,547 |
| 資本剰余金 | 744,808 | 744,808 |
| 利益剰余金 | 6,568,350 | 6,382,120 |
| 自己株式 | △1,164,377 | △1,297,807 |
| 株主資本合計 | 6,794,329 | 6,474,669 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 383 | 794 |
| 為替換算調整勘定 | 31,241 | 28,156 |
| その他の包括利益累計額合計 | 31,625 | 28,950 |
| 新株予約権 | 37,107 | 37,934 |
| 非支配株主持分 | 172,725 | 166,617 |
| 純資産合計 | 7,035,788 | 6,708,173 |
| 負債純資産合計 | 16,295,477 | 15,199,253 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | |
| 売上高 | 27,538,328 | 26,193,158 |
| 売上原価 | 24,627,367 | 22,904,910 |
| 売上総利益 | 2,910,960 | 3,288,248 |
| 返品調整引当金繰入額 | 19,696 | 13,530 |
| 差引売上総利益 | 2,891,263 | 3,274,717 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,501,855 | ※１ 3,164,556 |
| 営業利益 | 389,408 | 110,161 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,554 | 4,328 |
| 受取配当金 | 1 | 149 |
| 消費税差額 | 22 | 12,781 |
| その他 | 4,646 | 4,027 |
| 営業外収益合計 | 9,225 | 21,287 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 12,078 | 11,350 |
| 持分法による投資損失 | 544,230 | 8,537 |
| 開業費償却 | 7,731 | 46,390 |
| その他 | 45 | 11,367 |
| 営業外費用合計 | 564,086 | 77,645 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △165,453 | 53,803 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 392 | 1,800 |
| 特別利益合計 | 392 | 1,800 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 962,300 | 17,831 |
| 関係会社整理損 | － | ※２ 172,352 |
| 事業整理損 | － | ※３ 14,332 |
| その他 | 6,006 | 1,638 |
| 特別損失合計 | 968,307 | 206,154 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,133,367 | △150,550 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 291,754 | 82,407 |
| 法人税等調整額 | △66,319 | △235,572 |
| 法人税等合計 | 225,434 | △153,165 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,358,801 | 2,615 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △18,788 | △2,758 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,340,013 | 5,373 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,358,801 | 2,615 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 296 | 173 |
| 為替換算調整勘定 | △106,416 | △15,059 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △21,001 | 12,816 |
| その他の包括利益合計 | △127,121 | △2,069 |
| 四半期包括利益 | △1,485,923 | 545 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,453,365 | 2,698 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △32,557 | △2,153 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,133,367 | △150,550 |
| 減価償却費 | 76,168 | 69,550 |
| 減損損失 | 962,300 | 17,831 |
| 関係会社整理損 | － | 172,352 |
| たな卸資産評価損 | 129,308 | 23,423 |
| 開業費償却額 | 7,731 | 46,390 |
| のれん償却額 | 95,516 | 43,039 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6,760 | 425,357 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △21,880 | △16,800 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,475 | △3,884 |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △3,057 | △31,903 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,890 | △2,338 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,556 | △4,478 |
| 支払利息 | 12,078 | 11,350 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 544,230 | 8,537 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △541,836 | △461,078 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 64,988 | 31,259 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △92,531 | △169,717 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 68,978 | △86,078 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 38,260 | △26,409 |
| その他 | △7,388 | △31,371 |
| 小計 | 220,071 | △135,516 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,556 | 14,601 |
| 利息の支払額 | △12,491 | △11,043 |
| 法人税等の支払額 | △38,404 | △105,025 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 173,732 | △236,984 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券の償還による収入 | － | 134,533 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,927 | △22,699 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △45,389 | △30,506 |
| 差入保証金の差入による支出 | △27,344 | △53,103 |
| 貸付けによる支出 | △171 | △79,018 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △47,914 |
| その他 | 5,176 | 2,466 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △94,656 | △96,242 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △29,492 | △145,054 |
| 長期借入れによる収入 | 108,855 | 750,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △15,453 | △1,008,712 |
| 自己株式の処分による収入 | 3,180 | － |
| 配当金の支払額 | △290,864 | △193,520 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △2,927 |
| 自己株式の取得による支出 | △3 | △133,430 |
| その他 | △11,676 | △8,987 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △235,454 | △742,632 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △22,341 | 315 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △178,720 | △1,075,543 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,230,129 | 6,183,230 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △24,562 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 6,051,408 | ※ 5,083,123 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の株式を売却したため、JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.を連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018（平成30）年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 当座貸越契約
当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関７行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
（円建て）
| 前連結会計年度 （2019年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2019年８月31日） | |
| 当座貸越極度額 借入実行残高 | 6,550,000千円 250,000 | 6,550,000千円 200,000 |
| 差引額 | 6,300,000 | 6,350,000 |
（米ドル建て）
| 前連結会計年度 （2019年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2019年８月31日） | |
| 当座貸越極度額 借入実行残高 | 6,000千ドル 625 | 6,000千ドル 660 |
| 差引額 | 5,374 | 5,339 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年８月31日） | |
| 給料及び手当 | 775,803千円 | 817,613千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,252 | 9,570 |
| 退職給付費用 | 24,371 | 23,611 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,706 | 425,357 |
| その他の引当金繰入額 | 555 | 559 |
※２ 関係会社整理損
連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の株式を売却したことに伴い発生したものであります。内容は、債権放棄損322,489千円、関係会社株式売却益△150,136千円であります。
※３ 事業整理損
連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定したことに伴い発生したものであります。内容は、減損損失25,323千円、事業譲渡益△10,990千円であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | |
| 現金及び預金勘定 預入期間が３か月を超える定期預金 | 6,051,408千円 － | 5,083,123千円 － |
| 現金及び現金同等物 | 6,051,408 | 5,083,123 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年５月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 291,178 | 10 | 2018年２月28日 | 2018年５月28日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年５月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 193,639 | 7 | 2019年２月28日 | 2019年５月29日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| ダイレクト マーケティング支援事業 | DM事業 | 海外事業 | 通販事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 16,337,429 | 9,318,537 | 990,241 | 158,365 | 26,804,574 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 166,709 | 7,510 | 12,535 | － | 186,754 |
| 計 | 16,504,138 | 9,326,048 | 1,002,776 | 158,365 | 26,991,329 |
| セグメント利益又は損失（△） | 616,082 | 194,589 | △241,040 | △189,883 | 379,746 |
| （単位：千円） | ||||
| その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益 計算書計上額（注）３ | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 733,753 | 27,538,328 | － | 27,538,328 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 871 | 187,626 | △187,626 | － |
| 計 | 734,625 | 27,725,954 | △187,626 | 27,538,328 |
| セグメント利益又は損失（△） | 9,192 | 388,939 | 469 | 389,408 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業「日本百貨店」の運営を行っております。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limited株式について、時価が著しく下落したため、のれん相当額の一時償却を行っております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外事業」のセグメント資産が506,393千円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「海外事業」において、連結子会社であるPT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.各社の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、当第２四半期連結累計期間に同事業に係る事業資産等に対して減損損失962,300千円を特別損失に計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
「海外事業」において、連結子会社であるPT. Merdis International及びJML Singapore Pte. Ltd.各社の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、同社株式取得時に計上したのれん未償却残高の全額859,012千円を当第２四半期連結累計期間に減損損失として特別損失に計上しております。
なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）の中に当該のれんの減損も含めて記載しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| ダイレクト マーケティング支援事業 | DM事業 | 海外事業 | 通販事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,092,258 | 9,508,436 | 662,616 | 156,260 | 25,419,571 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 48,318 | 13,408 | 45 | － | 61,772 |
| 計 | 15,140,576 | 9,521,845 | 662,662 | 156,260 | 25,481,344 |
| セグメント利益又は損失（△） | 377,336 | △65,922 | △143,600 | △41,552 | 126,260 |
| （単位：千円） | ||||
| その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益 計算書計上額（注）３ | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 773,586 | 26,193,158 | － | 26,193,158 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 713 | 62,485 | △62,485 | － |
| 計 | 774,300 | 26,255,644 | △62,485 | 26,193,158 |
| セグメント利益又は損失（△） | △17,106 | 109,154 | 1,007 | 110,161 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に小売事業「日本百貨店」の運営を行っております。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.の株式を売却したため、JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.を連結の範囲から除外しております。
この結果、前連結会計年度末に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「海外事業」において259,118千円減少しております。
また、当第２四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定いたしました。
この結果、前連結会計年度末に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「通販事業」において134,029千円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「通販事業」において、連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを解散し、同社の営む通販事業を譲渡することを決定いたしました。これにより、当第２四半期連結会計期間に同事業に係る事業資産等に対して事業整理損に含まれる減損損失25,323千円を特別損失に計上しております。
「その他」において、連結子会社である株式会社日本百貨店の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通ししを踏まえて検討した結果、当第２四半期連結会計期間に同事業に係る事業資産等に対して減損損失17,831千円を特別損失に計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
子会社株式の譲渡
１．事業分離の概要
(1) 分離先の名称
Responze TV International Limited、他１名
(2) 分離した事業の内容
連結子会社 JML Singapore Pte. Ltd.及びその子会社JML Direct (M) Sdn.Bhd.
事業の内容 主としてシンガポールにてテレビ通販事業、リテール卸事業、EC事業等を展開
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、成長著しいASEANにおける拠点を確保するべく2016年９月にJML Singapore Pte. Ltd.の株式を取得し、主としてシンガポールでのテレビ通販事業、リテール卸事業及び同社を経由した日本商品の卸売に注力してまいりました。
しかしながら、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、当社グループの経営資源を最適配分するべく、今回の決定に至ったものです。
(4) 事業分離日
2019年8月30日（株式譲渡実行日）
2019年6月30日（みなし売却日）
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 150,136千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 206,300千円 |
| 固定資産 | 15,157千円 |
| 資産合計 | 221,458千円 |
| 流動負債 | 349,996千円 |
| 固定負債 | 6,466千円 |
| 負債合計 | 356,462千円 |
(3) 会計処理
JML Singapore Pte. Ltd.及びJML Direct (M) Sdn.Bhd.の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益とし、債権放棄損と合わせ、関係会社整理損に含めて特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
海外事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 299,877千円
営業損失 42,543千円
事業譲渡
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
ティーライフ株式会社
(2) 分離した事業の内容
連結子会社である株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの営む一般用漢方製剤の通信販売事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、クライアントの支援に留まらず自ら消費者と向き合い販売・顧客管理ノウハウを蓄積していく必要があると考え、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを設立し、2017年３月に日本製の一般用漢方製剤を扱う通販事業を開始いたしました。
しかしながら、今後の収益性やグループシナジーに鑑み検討した結果、同事業から撤退することを決定したものです。
(4) 事業分離日
2019年８月30日（分離先企業による事業譲渡契約に基づく前提条件充足等に関する通知書確認日）
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 10,990千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,735千円 |
| 固定資産 | 1,273千円 |
| 資産合計 | 9,009千円 |
(3) 会計処理
移転した通販事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業譲渡益とし、減損損失と合わせ、事業整理損に含めて特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
通販事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 156,260千円
営業損失 41,552千円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年８月31日） | |
| （1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △46円02銭 | 0円20銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,340,013 | 5,373 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,340,013 | 5,373 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 29,119,520 | 27,363,639 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 0円20銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 414 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年11月15日 |
| 株式会社トライステージ |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉田 亮一 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 白取 一仁 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライステージの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トライステージ及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |