| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期（自 令和元年７月１日 至 令和元年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アプリックス |
| 【英訳名】 | Aplix Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 根本 忍 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第３四半期連結累計期間 | 第35期 第３四半期連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自 平成30年１月１日至 平成30年９月30日 | 自 平成31年１月１日至 令和元年９月30日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 221,758 | 386,893 | 336,890 |
| 経常損失（△） | （千円） | △367,102 | △196,084 | △456,607 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △370,585 | △224,803 | △458,793 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △373,294 | △226,239 | △464,749 |
| 純資産額 | （千円） | 1,099,609 | 2,009,824 | 1,091,827 |
| 総資産額 | （千円） | 1,181,947 | 2,606,172 | 1,174,918 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △24.12 | △12.49 | △29.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 90.4 | 76.4 | 90.5 |
| 回次 | 第34期第３四半期連結会計期間 | 第35期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年７月１日至 平成30年９月30日 | 自 令和元年７月１日至 令和元年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △6.64 | △2.53 |
（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
平成31年３月26日開催の取締役会において、当社の米国における完全子会社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICAを平成31年３月31日付で解散することについて決議しました。
また、令和元年７月24日開催の取締役会において、主にMVNO事業を営むスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を簡易株式交換の方法により完全子会社化することを決議し、同年８月15日付で同社の全株式を取得したことから、連結範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。変更点は下線で示しています。
（12）株式価値の希薄化及び株価への影響について
平成30年２月14日開催の当社取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号を割当予定先とする第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の行使により新たに交付される普通株式数5,000,000株に係る議決権数は50,000個となり、本新株予約権のうち、第M-2回新株予約権45,000個については、令和元年10月31日にすべての行使が完了しております。
本新株予約権の発行総数50,000個は、本新株予約権の発行時における直近決算期の平成29年12月31日現在における当社総議決権数141,689個に対して、35.29％の希薄化を生じるものでありましたが、本新株予約権の発行は、本新株予約権の行使により調達した資金によって当社が中核事業と位置付けるIoTソリューション事業の更なる拡充が実現し、当社の業績向上に大きく貢献するものであり、ひいては中長期的な当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであると考えられることから、本新株予約権の希薄化及び当社株価への影響は合理的な水準であると判断しております。
（継続企業に関する重要事象等について）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においては、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は386,893千円（前第３四半期連結累計期間の売上高221,758千円）と74.5％増加し、また営業損失は194,883千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失355,881千円）、経常損失は196,084千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失367,102千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は224,803千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失370,585千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、当第３四半期連結累計期間においても営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
しかしながら、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（６）継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策」に記載した対応策を実行していくことにより、売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成31年１月１日～令和元年９月30日）における我が国の経済は、内閣府による令和元年９月の月例経済報告では「景気は、輸出を中心に弱さが続いているものの、緩やかに回復している。」と報告されています。先行きについては、「当面、弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。」としながらも、「ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響に一層注意するとともに、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある。」と報告されており、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境下、当社は当第３四半期連結累計期間において以下の施策に取り組んでまいりました。
令和元年７月24日に当社取締役会で、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であり、MVNOサービス「スマモバ」の運営会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社について、令和元年８月15日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結しました。本株式交換により、当社が平成29年11月に策定した新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth LowEnergyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスの創出が可能となるほか、すでにMVNO事業者として顧客管理やサービス運用ノウハウを有するSMCを当社が取得することによりIoT機器向けサービスの構築が実現可能となり、顧客のニーズに対してより戦略的で、かつきめ細かいサービスを提供することが可能となると考えております。加えて、当社がSMCを取得することにより、SMCが音声・通信サービスを提供するために必要な回線、携帯端末、コンテンツ等の仕入れから、複数の販路を通じた販売、代金回収等一連の商流及び仕組み等をグループに取り込むことができるため、当社が推進するPF（プラットフォーム）事業の立ち上げが加速すると考えております。
また、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の取締役会決議の同日である令和元年７月24日に、SMCの親会社であり本株式交換の結果当社の大株主及び主要株主となった光通信と資本業務提携契約を締結し、本株式交換の効力発生日である令和元年８月15日より同社と資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を開始いたしました。本資本業務提携により、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの拡販を更に強化できると考えております。
更に、本株式交換の実施により無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスの創出が可能となったこと、またIoTを取り巻く市場環境の顕著な変化への対応を行うべく事業の方針や方向性等について見直しを図った結果、令和元年８月13日に事業ビジョン「アプリックス事業ビジョン2019」（以下「本事業ビジョン」）の策定について当社取締役会で決議しました。本事業ビジョンでは、当社の事業を大きく「デジタルトランスフォーメーション(DX)事業」と「プラットフォーム（PF）事業」に分けて事業活動に取り組むこととしたうえで、DX事業においては、これまで特定の顧客や業界に向けて提供してきたIoTを基軸としたシステムインテグレーションやパッケージサービスについて、対象領域を産業向け（インダストリアルIoT）にシフトし、提供する技術やサービスのラインナップ拡充を目指し、PF事業においては、上記のとおり本株式交換によりSMCを取得したことで第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな製品・サービスや、費用対効果の高いサービスを創出するとともに、その他の当社が現時点では保有していない要素技術等を有する企業や団体等との提携やアライアンス等を行うことで要素技術等の拡充を図り、またそのうえで、PF事業におけるテクノロジーやサービスラインナップの拡充と、DX事業における知見やノウハウの蓄積を両軸で取り組み、DX事業とPF事業を相互に補完させることで、DX事業とPF事業の個々それぞれの事業の強化及び拡充を図り、顧客に対して最適かつ効率的なワンストップソリューションの提供を目指していくことを内容としております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は386,893千円（前第３四半期連結累計期間の売上高221,758千円）となりました。
営業損益につきましては、194,883千円の営業損失（前第３四半期連結累計期間の営業損失355,881千円）となりました。
経常損益につきましては、196,084千円の経常損失（前第３四半期連結累計期間の経常損失367,102千円）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純損益につきましては、224,803千円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失370,585千円）となりました。
なお、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、令和元年８月15日付で完全子会社化したスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の業績については、みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末としているため含めておりません。
＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞
当社グループの当第３四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、当第３四半期連結会計期間末にスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の貸借対照表を連結範囲に含めたことにより、前連結会計年度末と比較して資産・負債とも増加しております。
総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,431,253千円増加し2,606,172千円となりました。これは、のれんが734,067千円、現金及び預金が162,095千円、売掛金が138,741千円それぞれ増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して513,256千円増加し596,347千円となりました。これは、短期借入金が298,674千円増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して917,997千円増加し2,009,824千円となりました。これは、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が175,567千円、資本剰余金が175,567千円それぞれ増加し、またスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行ったことにより、資本剰余金が802,301千円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失を224,803千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して14.1ポイント減少し、76.4％となりました。
（２） 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに発生した課題はありません。
（４） 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社の研究開発費の総額は799千円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、前第３四半期連結累計期間と比較して生産実績、受注実績及び販売実績が著しく増加いたしました。
生産実績、受注実績及び販売実績の主な増加要因については、受託開発案件の進捗が堅調に推移したことに伴い、前第３四半期連結累計期間と比較して生産実績については外注費が増加したこと、また受注実績及び販売実績については受注計上額が増加したこと等の理由によるものです。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における生産実績は363,286千円（前第３四半期連結累計期間の生産実績241,390千円）、受注実績は410,367千円（前第３四半期連結累計期間の受注実績193,206千円）、受注残高53,696千円（前第３四半期連結累計期間の受注残高24,079千円）、販売実績は386,893千円（前第３四半期連結累計期間の販売実績221,758千円）となりました。
（６） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においては、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は386,893千円（前第３四半期連結累計期間の売上高221,758千円）と74.5％増加し、また営業損失は194,883千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失355,881千円）、経常損失は196,084千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失367,102千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は224,803千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失370,585千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、当第３四半期連結累計期間においても営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予約権が令和元年10月31日においてすべての新株予約権の行使が完了した結果、第M-2回新株予約権については、総額で1,145,845千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は63.03％）を調達しております。なお、本新株予約権については、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「スマート社」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。スマート社はMVNOサービス「スマモバ」を運営するMVNO事業者であり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるスマート社を取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth LowEnergyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できる等のシナジー効果が期待できると考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭株主になるとともに、本株式交換契約締結日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日付で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
１．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社との株式交換契約について
当社は、令和元年７月24日開催の取締役会において、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「スマート社」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で、スマート社との間で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
２．株式会社光通信との資本業務提携契約について
「１．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社との株式交換契約について」に記載した本株式交換が令和元年８月15日に効力が発生することを条件として、本株式交換実施以前におけるスマート社の親会社であり、本株式交換の結果当社の大株主及び筆頭株主となった株式会社光通信と令和元年７月24日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」）を締結いたしました。
本資本業務提携の内容は以下のとおりです。
＜資本業務提携の内容＞
①当社がスマート社を取得することで開発が可能となる無線通信システムである第三世代（3G）〜第五世代（5G）
移動通信システムを用いた新たな製品・サービス等の光通信グループによる拡販
②既存の当社IoTソリューションの光通信グループによる拡販
③光通信グループが取り扱う製品・サービスのIoT化への取り組み強化
④当社による光通信グループの法人顧客に対する既存製品・サービスのIoT化提案支援
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（令和元年９月30日） | 提出日現在発行数（株）（令和元年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,746,830 | 22,138,630 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,746,830 | 22,138,630 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、令和元年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 13,363個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | 1,336,300株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | 258.67円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | 347,405千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | 41,082個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | 4,108,200株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | 260.85円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | 1,055,230千円 |
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（円） | 資本金残高（円） | 資本準備金増減額（円） | 資本準備金残高（円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和元年７月１日～令和元年９月30日 | 4,611,000 | 21,746,830 | 175,567,029 | 2,397,549,288 | 977,868,508 | 1,338,182,507 |
（注）１．令和元年10月１日から令和元年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が391,800株増加し、資本金が45,854,412円及び資本準備金が45,854,400円増加しております。
２．新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加したほか、令和元年８月15日付で当社を株式交換完全親会社とし、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(交換比率１：143)を行った結果、これに伴う新株発行等においても、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和元年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 令和元年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 17,300 | 普通株式 | 17,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 17,300 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 16,957,800 | 普通株式 | 16,957,800 | 169,578 | ― |
| 普通株式 | 16,957,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 160,730 | 普通株式 | 160,730 | ― | ― |
| 普通株式 | 160,730 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,135,830 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 169,578 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 令和元年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アプリックス | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 | 17,300 | ― | 17,300 | 0.10 |
| 計 | ― | 17,300 | ― | 17,300 | 0.10 |
（注）１．当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、17,361株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年１月１日から令和元年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（1） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,030,568 | 1,192,663 | |||||||||
| 売掛金 | 85,984 | 224,725 | |||||||||
| 商品及び製品 | 24,522 | 70,803 | |||||||||
| 仕掛品 | ※ 8,790 | ※ 33,630 | |||||||||
| 原材料 | 28 | 299 | |||||||||
| その他 | 13,353 | 291,730 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △8,107 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,163,248 | 1,805,746 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | － | 3,068 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | － | 2,308 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | 5,377 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 734,067 | |||||||||
| その他 | － | 26,281 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | － | 760,348 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 802,151 | 847,882 | |||||||||
| その他 | 11,670 | 34,679 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △802,151 | △847,862 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,670 | 34,699 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,670 | 800,426 | |||||||||
| 資産合計 | 1,174,918 | 2,606,172 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 24,744 | 47,419 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 298,674 | |||||||||
| 未払金 | 18,643 | 111,777 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,665 | 22,684 | |||||||||
| 賞与引当金 | 154 | 15,244 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 7,290 | － | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金 | － | 3,195 | |||||||||
| その他 | 20,914 | 96,050 | |||||||||
| 流動負債合計 | 82,413 | 595,045 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 677 | 1,301 | |||||||||
| 固定負債合計 | 677 | 1,301 | |||||||||
| 負債合計 | 83,091 | 596,347 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,221,982 | 2,397,549 | |||||||||
| 資本剰余金 | 360,313 | 1,338,182 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,531,890 | △1,756,693 | |||||||||
| 自己株式 | △26,046 | △26,070 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,024,359 | 1,952,967 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 39,287 | 38,075 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 39,287 | 38,075 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,955 | 18,781 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 224 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 1,091,827 | 2,009,824 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,174,918 | 2,606,172 | |||||||||
（2） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 221,758 | 386,893 | |||||||||
| 売上原価 | 253,233 | 343,739 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △31,474 | 43,154 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 324,407 | 238,037 | |||||||||
| 営業損失（△） | △355,881 | △194,883 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 28 | |||||||||
| 為替差益 | 3 | - | |||||||||
| 還付加算金 | 132 | 9 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 175 | 38 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 80 | 26 | |||||||||
| 為替差損 | - | 678 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,764 | 250 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,525 | 80 | |||||||||
| その他 | 26 | 204 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,396 | 1,239 | |||||||||
| 経常損失（△） | △367,102 | △196,084 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 4,756 | 5,446 | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,756 | 5,446 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社整理損 | - | ※１ 33,342 | |||||||||
| 訴訟関連損失 | ※２ 10,607 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,607 | 33,342 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △372,953 | △223,980 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 847 | 1,047 | |||||||||
| 法人税等合計 | 847 | 1,047 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △373,800 | △225,027 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,214 | △224 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △370,585 | △224,803 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △373,800 | △225,027 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 506 | △1,211 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 506 | △1,211 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △373,294 | △226,239 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △370,079 | △226,014 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,214 | △224 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においては、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は386,893千円（前第３四半期連結累計期間の売上高221,758千円）と74.5％増加し、また営業損失は194,883千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失355,881千円）、経常損失は196,084千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失367,102千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は224,803千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失370,585千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、当第３四半期連結累計期間においても営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予約権が令和元年10月31日においてすべての新株予約権の行使が完了した結果、第M-2回新株予約権については、総額で1,145,845千円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は63.03％）を調達しております。なお、本新株予約権については、当社取締役会の決議を経たうえで平成31年２月４日付で投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号よりInfleXion II Cayman, L.P.に一部譲渡（第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権ともに譲渡割合は43.6％）されましたが、本一部譲渡に伴う保有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無いこと等の理由から、当社としては本一部譲渡について、本新株予約権の発行により調達する資金の使途について変更は無いと判断しております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「スマート社」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。スマート社はMVNOサービス「スマモバ」を運営するMVNO事業者であり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるスマート社を取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth LowEnergyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できる等のシナジー効果が期待できると考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭株主になるとともに、本株式交換契約締結日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日付で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（1） 連結の範囲の重要な変更
令和元年８月15日付の株式交換によるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の完全子会社化に伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社の国内関連会社１社につきましては、重要性が乏しいため、連結の範囲及び持分法適用の範囲には含めておりません。
当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められます。当該影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成30年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | |
|---|---|---|
| 仕掛品 | 8,755千円 | －千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 関係会社整理損の注記
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
内訳は次のとおりであります。
関係会社整理損の内訳
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | 3,238千円 |
|---|---|
| 関係会社整理関連損失等 | 30,104千円 |
| 合計 | 33,342千円 |
※２ 訴訟関連損失の注記
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
内訳は次のとおりであります。
訴訟関連損失の内訳
| 訴訟損失引当金繰入額 | 5,816千円 |
|---|---|
| 社会保険料等 | 4,431千円 |
| 弁護士報酬等 | 359千円 |
| 合計 | 10,607千円 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年３月２日付で発行した第M-2回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が315,342千円、資本準備金が315,342千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,179,545千円、資本剰余金が317,877千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年３月２日付で発行した第M-2回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が175,567千円、資本準備金が175,567千円増加しております。
また、当第３四半期連結会計期間において、令和元年８月15日付で当社を完全親会社、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行を行っております。この結果、資本剰余金が802,301千円増加しております
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,397,549千円、資本剰余金が1,338,182千円となっております。
(企業結合等関係)
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、令和元年７月24日開催の取締役会において、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「スマート社」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で、スマート社との間で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 電気通信事業法に定める電気通信事業
情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
MVNO事業
② 企業結合を行った主な理由
当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるスマート社を取得することで、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスの創出等を実現するため
③ 企業結合日
令和元年８月15日（株式交換の効力発生日）
令和元年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したため。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は含めていません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 802,301千円 |
|---|
| 取得原価 802,301千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
スマート社の普通株式１株：当社の普通株式143株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びスマート社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社を株式交換比率算定のための第三者算定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びスマート社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
3,274,700株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,126千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
734,067千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
当社グループは、「テクノロジー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
当社グループは、「テクノロジー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日至 平成30年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 平成31年１月１日至 令和元年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △24円12銭 | △12円49銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | △370,585 | △224,803 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） | △370,585 | △224,803 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,362,817 | 17,994,643 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | １．平成30年２月14日開催取締役会決議により発行した新株予約権の概要は以下のとおりであります。(1)第M-2回新株予約権新株予約権の数45,000個普通株式4,500,000株(2)第M-3回新株予約権新株予約権の数5,000個普通株式500,000株 ２．平成27年３月９日開催取締役会決議による第D-1回、第D-2回及び第D-3回新株予約権は、平成30年３月25日をもって権利行使期間満了により失効しております。 ３．平成29年11月９日開催取締役会決議による第S-3回新株予約権は、平成30年５月17日をもって消滅しております。 | － |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第M-2回新株予約権につき、決算日以降令和元年10月１日から令和元年10月31日までの間に以下の通り行使され、令和元年10月31日をもってすべての権利行使が完了いたしました。
第三者割当による第M-2回新株予約権の行使状況
| 行使新株予約権個数 | 3,918個 |
|---|---|
| 交付株式数 | 391,800株 |
| 行使価額 | 90,615千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 0個 |
| 増加する発行済株式数 | 391,800株 |
| 資本金増加額 | 45,854千円 |
| 資本準備金増加額 | 45,854千円 |
以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、令和元年10月31日現在において、資本金は2,443,403千円、資本準備金は1,384,036千円となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年11月14日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 阿 部 海 輔 | 印 |
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| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 克 幸 | 印 |
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当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの平成31年１月１日から令和元年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年１月１日から令和元年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプリックス及び連結子会社の令和元年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成24年12月期から平成30年12月期まで、７期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当第３四半期連結累計期間においても、194,883千円の営業損失、196,084千円の経常損失、224,803千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、令和元年10月１日から令和元年10月31日までの間に、第M-2回新株予約権の一部について権利行使があった。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途管理しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。