5975 東プレ 四半期報告書－第125期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「１株当たり四半期(当期)純利益」の算定において、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

４．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社の関係会社は連結子会社が５社、持分法適用関連会社が１社増加しました。新規設立のPT. Topre Indonesia Autoparts、株式を取得した三池工業株式会社を新たに連結子会社としました。また、三池工業株式会社の子会社である株式会社栃木三池、広州三池汽車配件有限公司、深圳三池汽車配件有限公司を連結子会社とし、関連会社であるAAPICO Mitsuike (Thailand) CO., Ltd.を当社の持分法適用関連会社としております。

　この結果、2019年９月30日時点では、当社グループは連結子会社19社、非連結子会社５社、持分法適用関連会社２社により構成されております。

　なお、新たに取得した関係会社はいずれもプレス関連製品事業セグメントに含めており、報告セグメントの区分についての変更はございません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、主に自動車用プレス部品の好調により、売上高1,079億８千８百万円、前年同期比99億４千２百万円の増収（10.1％増）となりました。しかしながら、国内拠点を中心に売上が増加したものの、海外拠点における売上原価の増加などにより、営業利益87億６千４百万円、前年同期比19億６千２百万円の減益（18.3％減）となりました。経常利益は、主に為替差損の影響で、77億５百万円、前年同期比53億７千万円の減益（41.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、54億７千１百万円、前年同期比34億５百万円の減益（38.4％減）となりました。

セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

① プレス関連製品事業

自動車関連部門におきましては、2019年５月に子会社化した三池工業株式会社の新規連結に伴う売上増加により、また、「Topre America Corporation」や「東普雷（佛山）汽車部件有限公司」を中心とする海外拠点が好調に推移したことにより、プレス関連製品事業全体での売上高は、792億６千７百万円、前年同期比112億１千８百万円の増収（16.5％増）となりました。しかしながら、金型製作の高負荷を要因とする売上原価の増加や、新規立ち上がりに伴うコスト増などにより、セグメント利益（営業利益）は、49億６千４百万円、前年同期比20億４千万円の減益（29.1％減）となりました。

② 定温物流関連事業

冷凍車部門におきましては、宅配向けの軽自動車は好調であったものの、小型車を中心に受注・生産は前年同期を下回りました。この結果、定温物流関連事業全体での売上高は、239億７千８百万円、前年同期比10億４千７百万円の減収（4.2％減）となりました。しかしながら、生産効率の向上や原価低減による合理化の実現により、セグメント利益（営業利益）は、32億９千７百万円、前年同期比１億９千２百万円の増益（6.2％増）となりました。

③ その他

空調機器部門におきましては、前年度好調であったビル空調システムの売上減少などにより、全体的な売上は前年同期を下回りました。また、電子機器部門におきましては、キーボード「REALFORCE」の販売が国内を中心に引き続き好調だったものの、タッチパネルなどの企業向け製品の売上は前年を下回りました。その結果、その他の事業全体での売上高は、47億４千２百万円、前年同期比２億２千９百万円の減収（4.6％減）となりました。セグメント利益（営業利益）は、５億２百万円、前年同期比1億１千４百万円の減益（18.6％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

流動資産は、主に現金及び預金の減少やたな卸資産の増加により、1,031億４千７百万円となりました。

固定資産では、主に設備投資による有形固定資産の増加により、1,522億３千４百万円となりました。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ162億９百万円増加の2,553億８千１百万円となりました。

（負債の部）

流動負債は、主に支払手形及び買掛金や短期借入金の増加などにより、803億３千９百万円となりました。

固定負債では、主に長期借入金の増加などにより、250億４千９百万円となりました。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ254億８千５百万円増加の1,053億８千８百万円となりました。

（純資産の部）

主に連結子会社であるトプレック株式会社の株式取得による非支配株主持分の減少などにより、前連結会計年度末に比べ92億７千６百万円減少の1,499億９千３百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ93億１千２百万円減少し、167億４千３百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、130億２千４百万円の増加となりました。主な増加要因は税金等調整前四半期純利益81億６百万円、減価償却費84億２千万円です。主な減少要因は、たな卸資産の増加95億１千万円、法人税等の支払額42億６千５百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、226億２千万円の減少となりました。主な増加要因は、投資有価証券の売却及び償還による収入８億３千８百万円です。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出222億８千３万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、７億２千９百万円の増加となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入154億１千２百万円、主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出112億６千９百万円です。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間におきまして、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は687百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が保有する当社株式101,600株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、取締役向け株式報酬制度の信託財産として「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する101,600株があります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(１)連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、PT.Topre Indonesia Autoparts を新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

また、三池工業株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。これに伴い同社の子会社である株式会社栃木三池、広州三池汽車配件有限公司、深圳三池汽車配件有限公司を連結の範囲に含めております。

(２)持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、三池工業株式会社の株式取得により、同社の関連会社であるAAPICO Mitsuike (Thailand) CO., Ltd.を持分法の適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日及び振込実施日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が前期末残高に含まれております。

※２　たな卸資産の主要な科目と金額は次のとおりであります。

※３　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

（注）2018年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）106,850株に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）2018年11月14日取締役会決議予定による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）101,663株に対する配当金３百万円が含まれております。

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

（注）2019年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）101,663株に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）2019年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）101,663株に対する配当金３百万円が含まれております。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は2019年７月31日付で、当社の子会社であるトプレック株式会社の株式を追加取得しました。

この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が3,805百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が4,446百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

当第２四半期連結累計期間において、三池工業株式会社の株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益254百万円を計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益に計上しているため、セグメント利益には含めておりません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、連結子会社であるトプレック株式会社の株式を追加取得し、当社グループ内の持分比率を100%に引き上げることを決議いたしました。その後、2019年７月31日付で株式取得が完了したことにより、トプレック株式会社は当社の完全子会社となりました。

当該株式取得の概要は以下のとおりであります。

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　　トプレック株式会社

事業の内容　　　　　　　冷凍・冷蔵車関連製品の販売

②企業結合日

2019年７月31日

③企業結合の法的形式

株式の取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

当社はトプレック株式会社の株式の25%を追加取得し、持分比率は75%となりました。また、トプレック株式会社は同社株式の25%を自己株式として取得することで、当社グループ内の持分比率は100%となりました。

当該追加取得によって、当社グループ内における、より一層の連携強化や意思決定の迅速化を図ることが可能になると考えております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　　11,269百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　11,269百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　17百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注)１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　純資産の部において、自己株式として計上されている「役員報酬ＢＩＰ信託口」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間104,392株、当第２四半期連結累計期間101,663株）。

（重要な後発事象）

(社債の発行)

2019年８月22日に開催した取締役会において、社債の発行に関する決議を行い、以下のとおり普通社債を発行しました。

東プレ株式会社第１回無担保社債（社債間限定同順位特約付）

２【その他】

　第125期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当については、2019年11月14日開催の取締役会において、2019年９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　   1,577百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　30円00銭

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　2019年12月４日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東プレ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東プレ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上