【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第66期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) |
| 【会社名】 | リーダー電子株式会社 |
| 【英訳名】 | LEADER ELECTRONICS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長尾 行造 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目6番33号 |
| 【電話番号】 | 045-541-2121(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 梶川 元靖 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目6番33号 |
| 【電話番号】 | 045-541-2121(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 梶川 元靖 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
(注) 第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第65期 第2四半期 連結累計期間 | 第66期 第2四半期 連結累計期間 | 第65期 | |
| 会計期間 | 自2018年4月1日 至2018年9月30日 | 自2019年4月1日 至2019年9月30日 | 自2018年4月1日 至2019年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,345,408 | 1,541,990 | 3,428,376 |
| 経常利益 | (千円) | 47,199 | 117,535 | 336,102 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 19,079 | 98,541 | 311,263 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 13,109 | 88,796 | 295,481 |
| 純資産額 | (千円) | 3,018,617 | 3,348,380 | 3,306,521 |
| 総資産額 | (千円) | 3,854,381 | 5,079,399 | 4,303,904 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.39 | 27.73 | 87.83 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | 27.32 | 87.49 |
| 自己資本比率 | (%) | 78.3 | 65.6 | 76.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △197,208 | 4,498 | 215,096 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 74,588 | 628,205 | 24,029 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △30,649 | 732,428 | △32,654 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 360,147 | 2,073,921 | 715,669 |
| 回次 | 第65期 第2四半期 連結会計期間 | 第66期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年7月1日 至2018年9月30日 | 自2019年7月1日 至2019年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 34.27 | 27.83 |
(注)1.売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。
2.第65期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、事業等のリスクは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、第2四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
企業買収について
当社グループは、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、グローバル展開における継続的かつ更なる安定的な収益基盤の強化及び事業成長を達成するために、資本提携をはじめとするM&A戦略を推進しております。その実施に際しては、対象となる企業に対して事前に十分な調査及び検討を行い、リスクの精査を行ってまいります。しかしながら、買収後に未認識の簿外債務が発覚した場合、偶発債務が顕在化した場合、事業環境や競合状況の急激な変化等により当初に期待していた成果が得られない場合、のれんの減損損失が発生する場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは2019年7月31日にPhabrix Limitedの全株式を取得し連結子会社化しており、当該M&Aに伴うのれんを当事業年度において計上する予定であります。当社グループは、当該のれんにつきましても、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の急激な変化等により当初に期待していた成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、個人消費は堅調に推移したものの、大企業・製造業の業況判断が3四半期連続で低下し、景気停滞が懸念されております。
また世界経済においては、米中間の貿易摩擦問題の長期化による中国経済の減速懸念や英国のEU離脱等に関する不確実性から、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済環境の中、当社グループが関連する放送業界におきましては、国内では引き続き4K映像フォーマット対応関連設備の需要が好調に推移いたしました。また中国及び欧州でも4K映像フォーマット対応関連設備が好調に推移し、さらに東南アジアなどにおいてフルハイビジョン(2K)放送への移行に伴う需要が好調に推移し、売上は増加いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は1,541百万円(前年同期比14.6%増)、経常利益117百万円(前年同期比149.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益98百万円(前年同期比416.5%増)となりました。
セグメントの業績につきましては、当社グループの事業が電気計測器の開発と製造、販売を行う単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
これに代わる売上高の品目別内訳及び地域別内訳は次のとおりであります。
<品目別内訳>
① ビデオ関連
4K映像フォーマット対応関連機器につきましては、国内及び中国、欧州において販売が好調に推移いたしました。フルハイビジョン(2K)対応関連機器の販売につきましては、アジアなどにおいて堅調に推移したことにより、売上は増加いたしました。
この結果、売上高は1,331百万円(前年同期比14.2%増)となりました。
② 電波関連
テレビの電界強度測定器の需要が好調に推移し、売上は増加いたしました。
この結果、売上高は136百万円(同19.5%増)となりました。
③ その他
汎用計測機器・修理・部品等であり、特記すべき事項はありません。
売上高は74百万円(同12.8%増)となりました。
<地域別内訳>
① 日本
日本国内におきましては、4K映像フォーマット対応関連機器などをはじめとする主力の放送関連機器の販売が好調に推移し、売上は増加いたしました。
この結果、売上高は1,070百万円(同22.1%増)となりました。
② 北米・中南米
北米・中南米におきましては、主力の放送関連機器の販売が停滞し、売上は減少いたしました。
この結果、売上高は92百万円(同22.7%減)となりました。
③ アジア
アジアにおきましては、中国を中心に主力の放送関連機器の販売が堅調に推移し、売上は増加いたしました。
この結果、売上高は265百万円(同2.3%増)となりました。
④ その他
その他の地域におきましては、4K映像フォーマット対応関連機器などをはじめとする主力の放送関連機器の販売が好調に推移し、売上は増加いたしました。
この結果、売上高は113百万円(同26.7%増)となりました。
(2)財政状態の状況
資産、負債、純資産の状況
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ775百万円増加し、5,079百万円となりました。増加の主な要因は、現金及び預金が588百万円、商品及び製品が291百万円増加したことなどによるものであります。
現金及び預金の増加理由といたしましては、7月末に連結子会社リーダー・ヨーロッパ・リミテッドによるPhabrix Limited買収を行うため、当社より757百万円の貸付けを行いました。これにより当社の運転資金を確保するため短期で800百万円の銀行借入を行いました。また、連結子会社への貸付金については連結子会社の決算期が12月期決算であり、買収が発生した7月は連結子会社の第3四半期となるため、買収関連の連結決算反映が第3四半期となり貸付けた金額が現金及び預金として計上されております。
商品及び製品の増加理由といたしましては、下期売上に対応するため戦略的に在庫を増やしたためであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ733百万円増加し、1,731百万円となりました。増加の主な要因は、短期借入金が800百万円増加したことなどによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ41百万円増加し、3,348百万円となりました。自己資本比率は11.1ポイント減少し、65.6%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,358百万円増加して、2,073百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は4百万円(前年同期は197百万円の使用)となりました。
これは主にたな卸資産の増加額318百万円による資金の減少があったものの、税金等調整前四半期純利益117百万円、売上債権の減少額262百万円による資金の増加があったことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は628百万円(前年同期比742.2%増)となりました。
これは主に定期預金の払戻による収入770百万円などによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は732百万円(前年同期は30百万円の使用)となりました。
これは主に短期借入金の増加額800百万円などによるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、336百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年7月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるリーダー・ヨーロッパ・リミテッドを通じて、Phabrix Limitedの全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2019年7月31日付で株式を取得いたしました。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,010,434 |
| 計 | 12,010,434 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2019年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,199,001 | 4,199,001 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 4,199,001 | 4,199,001 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年8月21日 |
| 新株予約権の数(個) | 8,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) | 普通株式 880,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 868 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年9月9日 至 2022年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式880,000株とする(本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 = | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.行使価額の修正
2019年9月9日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時 価 | |
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | |||||
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に定める行使価額の決定日と一致する場合、その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。)、調整後行使価額(下限行使価額を含む。)及びその適用の日、その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は880,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(注)2に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は477円である。(ただし、(注)3による調整を受ける。)
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は880,000株(2019年3月31日現在の発行済株総数に対する割合21.00%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)5(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
423,200,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
7.権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容
当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含むファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結いたしました。
(1) 任意行使条項
割当先は、行使可能期間中、下記(2)記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。
ただし、割当先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わない。
(2) 停止指定条項
割当先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義します。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
① 当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
② 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
④ 当社は、割当先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
(3) 買取義務条項
当社は、2022年9月30日に、その時点で割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当先から請求があった場合には、当社は、割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
その他、当社は割当先と締結した本新株予約権の買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項に規定する内容を定めております。
8.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は当社株主であり、かつ当社最高顧問である大松正明氏との間で株券貸借取引契約の締結を行いました。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第2四半期会計期間 (2019年7月1日から 2019年9月30日まで) | |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 333 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 33,300 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 720.32 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 23,986 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 333 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 33,300 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 720.32 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 23,986 |
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年7月29日(注) | 7,200 | 4,199,001 | 3,902 | 1,167,135 | 3,902 | 1,276,199 |
(注)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 1,084円
資本組入額 542円
割当先 社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名、当社監査等委員である取締役1名
(5)【大株主の状況】
| 2019年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 大松 正明 | 東京都世田谷区 | 566 | 15.76 |
| 後藤 明子 | 東京都目黒区 | 559 | 15.57 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) | 208 | 5.81 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 200 | 5.57 |
| リーダー電子取引先持株会 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目6番33号 | 185 | 5.17 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 (証券投資信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 151 | 4.20 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 66 | 1.85 |
| 第一商事株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目1番20号 | 50 | 1.41 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS SENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 50 | 1.39 |
| リーダー電子社員持株会 | 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目6番33号 | 40 | 1.13 |
| 計 | - | 2,078 | 57.90 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 609,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,588,300 | 35,883 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,501 | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,199,001 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 35,883 | - | |
②【自己株式等】
| 2019年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| リーダー電子株式会社 | 横浜市港北区綱島東二丁目6番33号 | 609,200 | - | 609,200 | 14.50 |
| 計 | - | 609,200 | - | 609,200 | 14.50 |
(注)当第2四半期会計期間末日現在の自己株式数は609,249株であります。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,785,745 | 2,373,997 |
| 受取手形及び売掛金 | 962,043 | 697,421 |
| 商品及び製品 | 234,246 | 525,671 |
| 仕掛品 | 40,407 | 64,677 |
| 原材料及び貯蔵品 | 139 | 697 |
| 短期貸付金 | 374,874 | 494,874 |
| 未収還付法人税等 | 0 | 0 |
| その他 | 33,577 | 63,110 |
| 貸倒引当金 | △2,505 | △2,421 |
| 流動資産合計 | 3,428,530 | 4,218,030 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 468,911 | 461,443 |
| 土地 | 12,420 | 12,420 |
| その他(純額) | 96,299 | 91,051 |
| 有形固定資産合計 | 577,631 | 564,915 |
| 無形固定資産 | 88,453 | 87,311 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 64,061 | 55,165 |
| 繰延税金資産 | 92,775 | 96,311 |
| 生命保険積立金 | 35,790 | 37,331 |
| その他 | 18,633 | 22,303 |
| 貸倒引当金 | △1,970 | △1,970 |
| 投資その他の資産合計 | 209,289 | 209,141 |
| 固定資産合計 | 875,373 | 861,368 |
| 資産合計 | 4,303,904 | 5,079,399 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年9月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 161,678 | 212,158 |
| 短期借入金 | - | ※ 800,000 |
| 未払法人税等 | 55,231 | 23,014 |
| 賞与引当金 | 56,743 | 57,820 |
| その他 | 214,199 | 161,873 |
| 流動負債合計 | 487,853 | 1,254,867 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付に係る負債 | 469,769 | 434,318 |
| その他 | 39,760 | 41,832 |
| 固定負債合計 | 509,529 | 476,150 |
| 負債合計 | 997,382 | 1,731,018 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,163,233 | 1,167,135 |
| 資本剰余金 | 1,277,230 | 1,294,966 |
| 利益剰余金 | 1,224,764 | 1,234,573 |
| 自己株式 | △198,364 | △188,123 |
| 株主資本合計 | 3,466,863 | 3,508,552 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 8,008 | 1,547 |
| 為替換算調整勘定 | △173,882 | △177,165 |
| その他の包括利益累計額合計 | △165,873 | △175,618 |
| 新株予約権 | 5,531 | 15,446 |
| 純資産合計 | 3,306,521 | 3,348,380 |
| 負債純資産合計 | 4,303,904 | 5,079,399 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 売上高 | 1,345,408 | 1,541,990 |
| 売上原価 | 469,069 | 493,969 |
| 売上総利益 | 876,339 | 1,048,021 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 836,845 | ※ 928,262 |
| 営業利益 | 39,494 | 119,758 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 196 | 2,363 |
| 受取配当金 | 1,178 | 1,313 |
| 受取家賃 | 6,480 | 6,480 |
| 貸倒引当金戻入額 | 4 | - |
| その他 | 806 | 2,094 |
| 営業外収益合計 | 8,665 | 12,250 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | - | 624 |
| 売上割引 | 619 | 372 |
| 為替差損 | 6 | 13,426 |
| その他 | 335 | 49 |
| 営業外費用合計 | 960 | 14,473 |
| 経常利益 | 47,199 | 117,535 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 110 | 352 |
| 特別利益合計 | 110 | 352 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | 129 |
| 特別損失合計 | 0 | 129 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 47,310 | 117,758 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,553 | 19,906 |
| 法人税等調整額 | 7,677 | △690 |
| 法人税等合計 | 28,230 | 19,216 |
| 四半期純利益 | 19,079 | 98,541 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 19,079 | 98,541 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 四半期純利益 | 19,079 | 98,541 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,812 | △6,461 |
| 為替換算調整勘定 | △4,156 | △3,283 |
| その他の包括利益合計 | △5,969 | △9,744 |
| 四半期包括利益 | 13,109 | 88,796 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 13,109 | 88,796 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 47,310 | 117,758 |
| 減価償却費 | 21,800 | 39,180 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △30,163 | △35,410 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 4,972 | 1,076 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △4 | △15 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,374 | △3,676 |
| 支払利息 | - | 624 |
| 為替差損益(△は益) | △2,073 | 2,068 |
| 固定資産売却損益(△は益) | △110 | △352 |
| 固定資産除却損 | 0 | 129 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 3,348 | 262,238 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △11,932 | △318,659 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △140,449 | 56,002 |
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | △64,688 | △46,023 |
| その他 | △4,796 | △25,228 |
| 小計 | △178,162 | 49,714 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,374 | 3,676 |
| 法人税等の支払額 | △20,421 | △48,892 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △197,208 | 4,498 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | 770,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,520 | △11,138 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 110 | 1,123 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,072 | △11,070 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △388 | △411 |
| 貸付けによる支出 | - | △120,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 366 | - |
| その他 | △906 | △296 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 74,588 | 628,205 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額(△は減少) | - | 800,000 |
| リース債務の返済による支出 | △2,378 | △6,225 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △41 |
| 配当金の支払額 | △28,270 | △88,732 |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | - | 23,986 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 3,440 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △30,649 | 732,428 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,312 | △6,880 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △156,581 | 1,358,252 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 516,729 | 715,669 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 360,147 | ※ 2,073,921 |
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年9月30日) | |
| 貸出コミットメントの総額 | -千円 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | - | 800,000 |
| 差引額 | - | 200,000 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 給料 | 225,194千円 | 223,655千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 32,283 | 32,620 |
| 退職給付費用 | 17,314 | 14,733 |
| 研究開発費 | 298,514 | 336,249 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 現金及び預金勘定 | 1,430,210千円 | 2,373,997千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △1,070,062 | △300,075 |
| 現金及び現金同等物 | 360,147 | 2,073,921 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年6月28日定時株主総会 | 普通株式 | 28,270 | 8 | 2018年3月31日 | 2018年6月29日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年6月27日定時株主総会 | 普通株式 | 88,732 | 25 | 2019年3月31日 | 2019年6月28日 | 利益剰余金 |
(注)2019年6月27日定時株主総会決議による1株当たり配当額には、創業65周年記念配当5円を含んでおります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自2018年4月1日 至2018年9月30日)及び当第2四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年9月30日)
当社グループの事業は電気計測器の開発と製造、販売を行う単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益 | 5円39銭 | 27円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 19,079 | 98,541 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 19,079 | 98,541 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,538 | 3,554 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | - | 27円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | - | 52 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | 2019年8月21日開催の取締役会決議による第2回新株予約権 新株式予約権の数 8,467個 (普通株式 846,700株) |
(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年11月13日 |
| リーダー電子株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 海南監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 斎藤 勝 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 溝口 俊一 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリーダー電子株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、リーダー電子株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |