E27038 ＵＭＮファーマ 四半期報告書－第16期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

(注）第１四半期会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５．四半期財務諸表等規則第４条の２第３項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から、当社において営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世代バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の２事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。2019年９月30日時点における現金及び預金残高は481,084千円となっており、今後の資金計画を踏まえると2020年３月末までに必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しているものと考えております。

一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式会社との資本業務提携に関して、上記第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、本書提出日現在において、当該新株予約権付社債の全て1,460,200千円（4,900千株）が当社普通株式に転換されており、未転換残高はゼロとなっております。また、本書提出日現在において、資本業務提携内容の成果に係る第１回から第４回開発マイルストーン条件を達成、当該資本業務提携における基盤技術整備に関し、当初の目的を概ね達成するに至っております。なお、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益はゼロとなっております。現在、塩野義製薬株式会社と開発品の本格的な開発を目指す提携第２フェーズへの移行に関する協議を行っておりますが、本書提出日現在において合意に至っておらず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。

これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、当該状況を解消するために、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①　塩野義製薬株式会社との提携第２フェーズへの移行

すみやかな提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②　提携第２フェーズへの移行実現による2020年４月以降において必要となる長期的事業資金の確保

すみやかな提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現することにより、2020年４月以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日において判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、政府の経済及び財政政策効果が一巡し、企業収益及び雇用環境は、踊り場を迎えつつあります。また、国内における個人消費の弱さに加え、消費増税による景気後退懸念、周辺地域情勢の不安定化、米国通商政策の動向に対する警戒感が増大するなど、世界的な経済情勢に対する懸念は払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続いております。

わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。

このような経営環境の中にあって、当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い「*次世代ロジカルワクチン」の創製を目指す「次世代バイオ医薬品自社開発事業」、ならびに安定的な収益確保実現を目指す「バイオ医薬品等受託製造事業」の２事業を中心に取り組んでまいりました。

「次世代バイオ医薬品自社開発事業」においては、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と締結した、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、ならびに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした資本業務提携に基づき、基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に係る研究開発活動を積極的に推進しております。2019年５月22日に、資本業務提携契約にてあらかじめ定められた半年毎の成果達成状況に基づき、第３回開発マイルストーン条件を達成したことを確認、第２四半期において当該マイルストーンに係るフィーを受領いたしました。本書提出日現在においては、2019年10月１日に、当該資本業務提携において設定された最後の開発マイルストーンとなる第４回開発マイルストーン条件の達成を確認、基盤技術整備における当初の目的を概ね達成するに至っております。なお、当該第４回開発マイルストーン達成に係るフィーは当事業年度第４四半期の売上に計上しております。

当第３四半期累計期間における具体的な研究開発の進展状況は、秋田工場にて複数回の小スケールでの試験製造を経て、新規基盤技術の開発候補品に対する適応確認のため、第１四半期から開始した600Ｌフルスケール培養槽を用いた試験製造を複数回実施し、必要なデータを取得することにより、目的とするタンパク質の発現に対する適応を確認いたしました。また、基盤技術の確立に際して重要となる規制ガイドラインの適用等に関し、当局と協議を行った結果、現状進めている研究開発内容は概ね規制ガイドラインに沿ったものであることを確認いたしました。更に、基盤技術整備の最終段階に係る研究開発を推進した結果、GMP準拠下にて基盤技術を確立いたしました。今般確立した基盤技術は、当社が創出を目指す次世代ロジカルワクチンをはじめとするバイオ医薬品の原薬となるタンパクを製造する、遺伝子組換え技術を活用したワールドワイドに展開可能な技術プラットフォームであります。並行して進めている開発候補品の基礎的研究については、**アジュバントの選択に関する検討及び製剤デリバリー技術の適用に関する検討を進めております。複数の開発候補品において次世代ロジカルワクチンの創製に係る重要な知見を得つつあり、優先して検討を進めている開発候補品については、製剤パッケージを概ね確定し、開発計画の詳細を策定しつつあります。また、当該優先開発候補品に関して、動物を用いた薬理試験において、ターゲットとする製品プロファイルに沿った試験結果が得られるなど大きく進展しており、開発候補品の選定が順調に進んでおります。以上の進展状況を基に、塩野義製薬株式会社と提携第２フェーズに向けた協議について、本格開発に向けた活動が着実に進展しております。

以下の自社開発パイプラインについては、塩野義製薬株式会社との提携に係る開発候補品の基礎的研究において、独自技術に基づき研究開発を推進しており、開発候補品の選定が進展しております。なお、本書提出日現在における進捗は、いずれも基礎的研究段階にあります。

・UMN-101：組換え季節性インフルエンザワクチン

・UMN-102：組換え新型インフルエンザワクチン

・UMN-103：組換えロタウイルスワクチン

・UMN-104：組換えノロウイルスワクチン

また、2017年６月より、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「医薬健栄研」といいます。）と締結した、医薬健栄研が保有する新規アジュバントシーズ及び当社が保有するワクチン等製造技術を融合し、新規ワクチンをはじめ最先端バイオ医薬品を創出することを目的とする共同研究契約に基づき、2019年６月末までを共同研究期間として「次世代ロジカルワクチン」の創製に向けた研究開発活動を推進しておりましたが、更に研究を進めるため、2020年６月末まで共同研究期間を延長しております。加えて、2019年10月15日より、当社が保有する感染症予防ワクチン候補群における臨床開発の実施に向け、国立大学法人東京大学医科学研究所感染・免疫部門ワクチン科学分野（石井健教授）と感染症予防ワクチンの臨床開発に係るトランスレーショナルリサーチ及び臨床研究に関する共同研究を開始いたしました。

一方、「バイオ医薬品等受託製造事業」においては、塩野義製薬株式会社との提携第１フェーズに係る業務に専念する義務を負っているのに加え、当面の間、提携第２フェーズ移行を最優先課題として、提携第１フェーズの研究開発活動に経営資源を集中しているため、新たな案件の受注等はありませんでした。

新規開発パイプラインの導入については、これまでの大学及び公共研究機関との受託の実績から、研究段階の製造受託にとどまらず、製品化も想定した案件候補も出てきており、新規開発パイプラインの導入経路の一つとして積極的に取り組んでおります。

財務面におきましては、資本業務提携に係る基盤技術整備に関し、当初の目的を概ね達成したことから、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に割り当てた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の未転換残高715,200千円（2,400千株）について、2019年10月３日付にて当該新株予約権付社債に係る新株予約権の行使請求書を受領いたしました。行使の結果、本書提出日現在における当該新株予約権付社債の残高はゼロとなっております。また、塩野義製薬株式会社の保有株式数は5,500千株、保有比率は31.08％となっております。塩野義製薬株式会社は、中長期的に保有する方針であり、業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡・売却しない旨、また合理的理由なく貸株等を行わない旨について合意しております。なお、当第３四半期末における純資産額はマイナスとなっておりますが、2019年10月３日付にて、当社の資本金及び資本剰余金が、それぞれ357,600千円（計715,200千円）増加する結果、2019年２月14日に開示した2019年12月期通期業績予想に基づき想定される2019年12月期末時点における純資産額は正を維持する見込みであります。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は50,000千円（前年同四半期比6.7％減）となりました。一方、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る研究開発費用を計上したことにより、営業損失は533,010千円（前年同四半期は469,630千円の営業損失）、経常損失は534,060千円（前年同四半期は470,056千円の経常損失）、四半期純損失は535,606千円（前年同四半期は587,412千円の四半期純損失）となりました。

なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績に関する記載を省略しております。

*次世代ロジカルワクチン：当社が目指す次世代ロジカルワクチンとは、これまで10年以上に亘り開発してきたバイオ医薬品技術プラットフォームの各種知見・ノウハウ・技術を活用して、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする次世代バイオ医薬品の原薬となる組換えタンパク抗原の製造技術、アジュバント技術及び製剤/ドラッグ・デリバリー技術を統合したワクチンの開発コンセプトです。次世代ロジカルワクチンにより、対象となる感染症に最適な高い有効性及び高生産性の実現を目指しています。すなわち、製剤/ドラッグ・デリバリー技術を活用して、対象となる感染症毎に最適な免疫を誘導することにより、高い有効性を実現することが可能となります。また、アジュバント技術を活用して、より少ない抗原量で高い有効性を実現するのみならず、組換えタンパク抗原を効率よく生産する技術により、当社の現生産体制にて市場をカバー可能な供給量を確保することが可能になるとともに、コスト低減に寄与することが可能となります。

**アジュバント：ワクチン等の有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は660,678千円（前事業年度末比516,695千円の減少）となりました。

　流動資産については、561,316千円（同516,008千円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金が537,325千円減少したこと等によるものであります。

　固定資産については、99,361千円（同686千円の減少）となりました。

（負債）

　負債については、805,351千円（同10,113千円の増加）となりました。

（純資産）

　純資産については、△144,673千円（同526,808千円の減少）となりました。これは、四半期純損失535,606千円を計上したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度に比べ537,325千円減少し、481,084千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前四半期純損失534,060千円等により、538,125千円の支出（前年同四半期は451,612千円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の回収により、800千円の収入（前年同四半期は133,539千円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増減はありませんでした。（前年同四半期は599千円の支出）

(4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は404,470千円であります。

　なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）継続企業の前提に関する重要事象を改善するための対応策について

当社は、「１　事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象の存在する当該状況を解消するべく、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①　塩野義製薬株式会社との提携第２フェーズへの移行

すみやかな提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②　提携第２フェーズへの移行実現による2020年４月以降において必要となる長期的事業資金の確保

すみやかな提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現することにより、2020年４月以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２.2019年10月３日に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行済株式総数が2,400,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2019年10月３日に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行済株式総数が2,400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ357,600千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

　なお、2019年10月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、塩野義製薬株式会社が2019年10月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第３四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができません。

　当該大量保有報告書（変更報告書）の記載内容は以下のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第３項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世代バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の２事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。2019年９月30日時点における現金及び預金残高は481,084千円となっており、今後の資金計画を踏まえると2020年３月末までに必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しているものと考えております。

一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式会社との資本業務提携に関して、上記第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、本書提出日現在において、当該新株予約権付社債の全て1,460,200千円（4,900千株）が当社普通株式に転換されており、未転換残高はゼロとなっております。また、本書提出日現在において、資本業務提携内容の成果に係る第１回から第４回開発マイルストーン条件を達成、当該資本業務提携における基盤技術整備に関し、当初の目的を概ね達成するに至っております。なお、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益はゼロとなっております。現在、塩野義製薬株式会社と開発品の本格的な開発を目指す提携第２フェーズへの移行に関する協議を行っておりますが、本書提出日現在において合意に至っておらず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。

これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、当該状況を解消するために、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①　塩野義製薬株式会社との提携第２フェーズへの移行

すみやかな提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②　提携第２フェーズへの移行実現による2020年４月以降において必要となる長期的事業資金の確保

すみやかな提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現することにより、2020年４月以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。

（四半期損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前第３四半期累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業のみの単一事業であることから、全ての事業用資産を単一の資産グループとしております。

　秋田県秋田市の秋田工場用地について、時価の著しい下落が認められるため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失を特別損失として計上いたしました。

　なお、当該土地は近隣の「国土交通省地価公示」に基づき評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

　当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

１．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　秋田県秋田市の秋田工場用地について、時価の著しい下落が認められるため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は80,605千円であります。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

　当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

１．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（転換社債型新株予約権付社債の行使）

当社が2017年11月16日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、当第３四半期会計期間終了後、2019年10月３日付で残り全部の行使がありました。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使個数：24個

（２）転換社債型新株予約権付社債の減少額：715,200千円

（３）未行使残存額：－千円

（４）資本金の増加額：357,600千円

（５）資本準備金の増加額：357,600千円

（６）増加した株式の種類及び株数：普通株式　2,400,000株

以上の結果、2019年10月３日現在の普通株式の発行済株式数は17,696,500株、資本金が1,037,015千円、資本剰余金が1,037,015千円となっております。

（塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて）

当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、塩野義製薬株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに2010年３月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）、2010年７月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）、2010年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）、2010年８月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）及び2018年４月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第21回新株予約権」といい、これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のうち、第21回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第21回新株予約権に係る本新株予約権者を除く本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行なわれたものであります。

１.公開買付者の概要

（注）公開買付者が2019年６月18日に提出した第154期有価証券報告書「（６）大株主の状況」より引用しております。

２.本公開買付けの概要

当社株式は、本書提出日現在、マザーズ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付け後の成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者にて、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式および当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式をマザーズ市場において取引することはできません。

（１）買付け等をする株券等の種類

　　　普通株式

（２）買付け等の価格

　　　①普通株式　　１株につき金540円

　　　②新株予約権

イ）第11回新株予約権（行使期間は2012年１月27日から2020年１月26日まで）１個につき金１円

ロ）第13回新株予約権（行使期間は2012年１月27日から2020年１月26日まで）１個につき金１円

ハ）第14回新株予約権（行使期間は2012年１月27日から2020年１月26日まで）１個につき金１円

ニ）第15回新株予約権（行使期間は2012年１月27日から2020年１月26日まで）１個につき金１円

ホ）第21回新株予約権（行使期間は2020年４月14日から2028年４月13日まで）１個につき金13,800円

（３）買付け等の期間

　　　2019年10月31日（木曜日）から2019年12月12日（木曜日）まで（30営業日）

（４）買付予定の株式等の数

（５）公開買付開始公告日

　　　2019年10月31日（木曜日）

（６）公開買付代理人

　　　野村證券株式会社

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＭＮファーマの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＭＮファーマの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

　２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社が2017年11月16日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、2019年10月３日付で残り全部の行使が行われている。

　３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月30日開催の取締役会において塩野義製薬株式会社による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明する等を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上