【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社プレステージ・インターナショナル |
| 【英訳名】 | Prestige International Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 玉上 進一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地１ |
| 【電話番号】 | ０３（５２１３）０２２０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務・資産戦略本部長 西田 直弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地１ |
| 【電話番号】 | ０３（５２１３）０８２２ |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務・資産戦略本部長 西田 直弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社プレステージ・インターナショナル 秋田支店（秋田ＢＰＯキャンパス） （秋田市新屋鳥木町１番172号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期 第２四半期連結 累計期間 | 第34期 第２四半期連結 累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自2018年 ４月１日 至2018年 ９月30日 | 自2019年 ４月１日 至2019年 ９月30日 | 自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 17,901,362 | 20,688,764 | 37,196,069 |
| 経常利益 | （千円） | 2,176,167 | 2,595,348 | 4,928,246 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 1,453,975 | 1,340,386 | 3,185,329 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,821,810 | 1,298,472 | 3,519,369 |
| 純資産額 | （千円） | 26,451,047 | 28,606,673 | 27,739,452 |
| 総資産額 | （千円） | 35,513,080 | 40,358,643 | 39,023,879 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 11.38 | 10.48 | 24.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 11.30 | 10.40 | 24.74 |
| 自己資本比率 | （％） | 70.9 | 67.1 | 67.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,244,400 | 2,440,727 | 3,570,667 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,165,183 | △2,008,106 | △2,743,515 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △556,633 | △650,436 | △79,065 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 13,994,086 | 14,857,161 | 15,006,567 |
| 回次 | 第33期 第２四半期 連結会計期間 | 第34期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年７月１日 至2018年９月30日 | 自2019年７月１日 至2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 6.23 | 5.51 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．当第２四半期連結貸借対照表日後（2019年10月１日付）において普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、第１四半期連結会計期間より、㈱プレミアアシスト・ネットワーク及び㈱プレミア・インシュアランスソリューションズを新たに設立し、連結の範囲に含めております。
㈱国内ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・コアソリューションに社名変更をしております。
㈱海外ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・グローバルソリューションに社名変更をしております。
㈱プレミアモバイルソリューションについては、2019年４月１日付で㈱プレミアビジネステクノロジーに社名変更をしております。
㈱プレミアアシストホールディングスについては、2019年４月１日付で㈱プレミアロードアシスト、㈱プレミアホームアシスト及び㈱プレミアパークアシストを吸収合併し、㈱プレミアアシストに社名を変更しております。
この結果、2019年９月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社32社、持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。なお、当社グループは、ロードアシスト事業、プロパティアシスト事業、インシュアランスＢＰＯ事業、ワランティ事業、ITソリューション事業、カスタマーサポート事業及び派遣・その他事業を展開しており、事業区分と当社及び関係会社との位置付けは、次の通りであります。
セグメント別の区分は下記の通りです。
| セグメント別区分 | 会社名 |
| 日本 | 当社、株式会社プレステージ・コアソリューション、 株式会社プレステージ・グローバルソリューション、 株式会社プレステージ・ヒューマンソリューション、 タイム・コマース株式会社、株式会社プレミアアシスト、 株式会社プレミアアシスト・ネットワーク、株式会社プレミアライフ、 株式会社イントラスト、株式会社プレミアIT＆プロセスマネジメント、 株式会社プレミア・クロスバリュー、株式会社プレミアロータス・ネットワーク、 株式会社プレミア・ケア、株式会社プレミアビジネステクノロジー、株式会社AppGT、 株式会社プレミア・エイド、株式会社プレミア・インシュアランスパートナーズ、 株式会社プレミア・インシュアランスソリューションズ、 株式会社プライムアシスタンス、株式会社ファースト リビング アシスタンス、 |
| 米州・欧州 | Prestige International USA, Inc.、Prestige International U.K. Ltd.、 PRESTIGE INTERNACIONAL DO BRASIL LTDA.、PRESTIGE INTERNATIONAL MÉXICO LTDA |
| アジア・オセアニア | Prestige International (S) Pte Ltd.、P.I.PHILIPPINES, INC.、 JAPANESE HELP DESK INC.、普莱斯梯基（上海）咨洵服務有限公司、 PRESTIGE INTERNATIONAL (THAILAND) CO., LTD.、 Prestige International (HK) Co., Limited、臺灣普莱斯梯基有限公司、 PRESTIGE INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD.、 P.I. PRESTIGE INTERNATIONAL INDIA PRIVATE LIMITED、JHD MED-AID INC.、 P.I. PRESTIGE INTERNATIONAL (CAMBODIA) CO., LTD |
事業別の区分は下記の通りです。
| 事業区分 | 会社名 |
| ロードアシスト事業 | 株式会社プレステージ・コアソリューション、株式会社プレミアアシスト、 株式会社プレミアアシスト・ネットワーク、 株式会社プレミアロータス・ネットワーク、株式会社プレミア・エイド、 株式会社プライムアシスタンス |
| プロパティアシスト 事業 | 株式会社プレステージ・コアソリューション、株式会社プレミアアシスト、 株式会社ファースト リビング アシスタンス |
| インシュアランス ＢＰＯ事業 | 株式会社プレステージ・コアソリューション、 株式会社プレステージ・グローバルソリューション、 株式会社プレミア・インシュアランスパートナーズ、 株式会社プレミア・インシュアランスソリューションズ、 Prestige International USA, Inc.、Prestige International U.K. Ltd.、 PRESTIGE INTERNACIONAL DO BRASIL LTDA.、PRESTIGE INTERNATIONAL MÉXICO LTDA Prestige International (S) Pte Ltd.、P.I.PHILIPPINES, INC.、 JAPANESE HELP DESK INC.、普莱斯梯基（上海）咨洵服務有限公司、 PRESTIGE INTERNATIONAL (THAILAND) CO., LTD.、 Prestige International (HK) Co., Limited、臺灣普莱斯梯基有限公司、 PRESTIGE INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD.、 P.I. PRESTIGE INTERNATIONAL INDIA PRIVATE LIMITED、JHD MED-AID INC.、 P.I. PRESTIGE INTERNATIONAL (CAMBODIA) CO., LTD |
| ワランティ事業 | 株式会社プレステージ・コアソリューション、株式会社プレミアライフ、株式会社イントラスト、株式会社プレミアIT＆プロセスマネジメント |
| ITソリューション事業 | タイム・コマース株式会社、株式会社プレミアIT＆プロセスマネジメント、 株式会社プレミアビジネステクノロジー |
| カスタマーサポート 事業 | 株式会社プレステージ・コアソリューション、 株式会社プレステージ・グローバルソリューション、タイム・コマース株式会社、 株式会社プレミア・クロスバリュー、株式会社AppGT、 Prestige International USA, Inc.、臺灣普莱斯梯基有限公司 |
| 派遣・その他事業 | 当社、株式会社プレステージ・ヒューマンソリューション、株式会社プレミア・ケア |
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）当第２四半期連結会計期間末の財政状態の分析
当第２四半期末における総資産は、40,358百万円となり前連結会計年度末に比べ1,334百万円増加となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金が408百万円増加、立替金が317百万円増加し、前連結会計年度末に比べ、580百万円増加しております。また固定資産は、有形固定資産の建物及び構築物（純額）が2,054百万円増加、有形固定資産のその他（純額）が1,636百万円減少し、前連結会計年度末に比べ754百万円増加しております。
負債に関しましては、流動負債のその他が213百万円増加、資産除去債務が161百万円増加、流動負債の支払手形及び買掛金が127百万円増加いたしました。これらにより負債合計では前連結会計年度末より467百万円増加し、11,751百万円となりました。
また、純資産については、配当の支払いが2019年６月に発生いたしましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益が1,340百万円であったため前連結会計年度末に比べ867百万円増加しております。
（２）当第２四半期連結累計期間の経営成績の分析
当第２四半期（2019年４月１日～2019年９月30日）における当社グループを取り巻く経済環境において、世界的には貿易摩擦の激化による世界経済の先行きに対する不透明感から、貿易環境の悪化が示唆されております。国内的には、深刻な人手不足や働き方改革を背景とした省力化投資が謳われるなか、ＢＰＯ市場におきましては、底堅い需要を維持し、当社グループにおいても堅調に成長しております。
このような環境の下、2018年５月に新たに策定した中期経営計画（HOP３）に基づき、「継続的・安定的な成長」「プレステージ・インターナショナルでしか実現のできないサービスの創造」等を骨子とし、ビジネス、人財、地方創生の各分野でリテンション（囲い込み）を実現する取組を実施しております。人財採用につきましては、雇用状況の厳しい中、地域での積極的な職場環境の創造と退職率を抑制する施策の設計、実施を行いました。
戦略的重要施策である現場対応グループ会社の拡充・強化につきましては、フランチャイズ参加企業への取り組みを継続しております。加えて、現場対応の最新技術を習得することを目的に富山に「総合研修センター」建設を計画し、準備を進めております。
ESGへの取組も強化し、女性活躍、健康経営をテーマに時間単位有給制度の導入やBPO拠点でのカフェメニューの刷新等を実施いたしました。
地方創生においては、ＢＰＯ設置拠点である富山において、昨年に引き続き、「東京ガールズコレクション」のプラチナスポンサーとしての協賛、地域産業育成を目的とした投資の第1号案件である「能作プレステージ」の製品完成等が実現しております。
当第２四半期の連結売上高に関しましては、ロードアシスト事業、プロパティアシスト事業、ワランティ事業等の主要事業が堅調に成長し、20,688百万円（前年同期比15.6％増）となりました。営業利益に関しましては、ロードアシスト事業、ワランティ事業の収益性が向上し、グループ全体としては2,417百万円（前年同期比20.7％増）となりました。経常利益に関しましては、為替差益の計上があり、2,595百万円（前年同期比19.3％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は特別損失として事業撤退損150百万円を計上する等赤字決算となった連結子会社の影響を受け1,340百万円（前年同期比7.8％減）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりです。
① 日本
日本国内においては、主要事業の堅調な成長により、売上高は18,984百万円（前年同期比17.3％増）となりました。
営業利益につきましては、事業の収益性の向上と現場対応グループ会社の安定稼動におり、2,938百万円（前年同期比64.4％増）となりました。
② 米州・欧州
米州・欧州においては、インシュランスBPO事業の一部損保の米州エリア内製化の影響により売上高は1,307百万円（前年同期比1.2％減）、カスタマーサポート事業での契約更新の効果等があり営業利益につきましては、367百万円（前年同期比3.4％増）となりました。
③ アジア・オセアニア
ジア・オセアニアについては、東南アジア地域の堅調と東アジア地域の情勢変化等の影響により、売上高は395百万円（前年同期比0.0％増）となりました。
営業利益につきましては、東南アジア地域で始まったJHDサービスのHCP会員への付加価値提供の浸透と東アジア地域とオセアニアの経費削減により220百万円（前年同期比8.2％増）となりました。
事業別の業績は以下のとおりです。
① ロードアシスト事業
主に損害保険会社や自動車メーカー向けにサービスを提供しているロードアシスト事業は、損害保険会社向けサービスの堅調と自動車メーカー向けサービスの高い需要を取り込んだことにより、売上高は9,429百万円(前年同期比27.6％増)となりました。
営業利益につきましては、オペレーションと現場対応グループ会社の安定的な稼働により、1,145百万円(前年同期比54.7％増)となりました。
② プロパティアシスト事業
分譲・賃貸マンション・戸建ての専有部の一次修繕とコインパーキングのメンテナンスを提供するプロパティアシスト事業は、不動産向けサービス（ホームアシスト）の堅調な成長により、2,627百万円(前年同期比10.0％増)となりました。
営業利益につきましては、新センターの稼働に向けた採用・教育費用の発生、基幹システム稼働等の先行コストが発生し、245百万円(前年同期比18.7％減)となりました。
③ インシュアランスＢＰＯ事業
保険に関するサービスを提供しているインシュアランスＢＰＯ事業は、海外駐在員向けサービス（ヘルスケア・プログラム）の新規クライアント獲得及び会員数の堅調な増加により、売上高は2,187百万円(前年同期比8.6％増)となりました。
営業利益につきましては、サービス価値向上を目的としたシステム投資による先行コスト及び海外旅行保険の取り扱いが一部減少したため、225百万円(前年同期比8.4％減)となりました。
④ ワランティ事業
保証に関するサービスを提供しているワランティ事業は、家賃保証プログラム及び自動車延長保証が堅調に推移し、2,526百万円(前年同期比11.9％増)となりました。
営業利益に関しては、家賃保証プログラムの収益が回復し、554百万円(前年同期比46.7％増)となりました。
⑤ ITソリューション事業
ITソリューション事業におきましては、検収完了案件の獲得があり、売上高は347百万円(前年同期比35.8％増)となりました。
営業利益に関しては、グループ内の開発案件活動が高稼働を継続しており、70百万円(前年同期比168.5％増)となりました。
⑥ カスタマーサポート事業
国内のカスタマーコンタクトサービスと日本人駐在員向けクレジットカードサービスを展開しているカスタマーサポート事業は、既存受託業務の堅調により、売上高は3,278百万円(前年同期比2.6％増)となりました。
営業利益に関しては、前期課題であったプログラムの課題解消により、398百万円(前年同期比11.7％増)となりました。
⑦ 派遣・その他事業
派遣・その他事業におきましては、発達障害児支援プログラムにおいて、自治体から受けている給付金に過誤請求があった事実が発覚しました。なお、上述の事項が発生したことにより、売上高は292百万円（前年同期比26.3％減）、営業利益は△221百万円（前年同期は46百万円の損失）となりました。
（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,440百万円の収入（前年同期比96.1％増）となりました。主なプラス要因としては、税金等調整前四半期純利益が2,443百万円、減価償却費が534百万円等であり、主なマイナス要因としては、その他の資産が491百万円等であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,008百万円の支出（前年同期比72.3％増）となりました。主な要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出が2,012百万円等によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、650百万円の支出（前年同期比16.9％増）となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出が50百万円、長期借入金の返済による支出が125百万円、配当金447百万円、非支配株主への配当金の支払額が35百万円等によるものであります。
以上の結果、当第２四半期末における現金及び現金同等物の残高は、14,857百万円（前年同期比6.2％増）となりました。
（３）主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画中から著しい変更はありません。
（４）経営成績に重要な影響を与える要因について
当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
（６）経営者の問題認識と今後の方針について
当第２四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。
（７）戦略的現状と見通し
当第２四半期連結累計期間において、戦略的現状と見通しについて重要な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 213,504,000 |
| 計 | 213,504,000 |
（注）2019年８月20日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は213,504,000株増加し、427,008,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 63,988,500 | 127,977,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 63,988,500 | 127,977,000 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2019年８月20日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が63,988,500株増加し、127,977,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 158 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ （注）１ | 普通株式 15,800 |
| 新株予約権１個当たりの目的である株式数（株）（注）１ | 100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ （注）２ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月２日 至 2049年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,645 資本組入額 823 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約証券の発行時（2019年８月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これを付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日（10日が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、提出日現在においては、以下のとおりとなっております。
| 変更前 | 変更後 | |
| (1）新株予約権1個当たりの目的である株式の数 | 100株 | 200株 |
| (2）新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,800株 | 31,600株 |
| (3）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,645円 資本組入額 823円 | 発行価格 823円 資本組入額 412円 |
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2019年７月１日～ 2019年９月30日 （注）１ | 22,600 | 63,988,500 | 2,730 | 1,491,317 | 2,730 | 884,002 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年10月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が63,988,500株増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社タマガミインターナショナル | 東京都港区六本木１丁目３－40－1202 | 16,924,400 | 26.44 |
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 9,086,386 | 14.20 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,361,000 | 8.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 3,844,800 | 6.00 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,976,867 | 3.08 |
| 玉上 進一 | 東京都港区 | 1,733,700 | 2.70 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6，ROUTE DE TREVES，L-2633 SENNINGERBERG， LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティA棟） | 1,038,800 | 1.62 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク －ジャスディック トリーティー アカウント （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティA棟） | 989,200 | 1.54 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目１１－１） | 932,703 | 1.45 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 717,700 | 1.12 |
| 計 | － | 42,605,556 | 66.52 |
（注）１． 2018年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 2,868,900株
株券等保有割合 4.49％
２． デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver Investment Advisors LLC)から、2015年４月30日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2015年３月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver Investment Advisors LLC)の大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー
(Denver Investment Advisors LLC)
住所 1225 17the Street, 26th Floor, Denver CO 80202, U.S.A.
保有株券等の数 株式 1,450,648株
株券等保有割合 4.67％
３． 2015年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が2015年12月11日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は、同社が関東財務局長に提出した大量保有報告書及び変更保有報告書の記載に基づき、同社が主要株主に該当するとして、2015年12月17日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー
(Dalton Investments LLC)
住所 1601 Coverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA)
保有株券等の数 株式 3,150,200株
株券等保有割合 10.04％
４． 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
三井住友アセットマネジメント株式会社の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 2,710,800株
株券等保有割合 4.24％
５． 2018年２月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)が2018年２月20日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)
住所 アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室
保有株券等の数 株式 6,135,459株
株券等保有割合 9.61％
６． 2019年７月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)が2019年６月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)
住所 505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.
保有株券等の数 株式 3,235,885株
株券等保有割合 5.06％
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 63,984,700 | 639,847 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 63,988,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 639,847 | － | |
（注）「単元未満株式」には、自己株式54株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社プレステージ・ インターナショナル | 東京都千代田区麹町 二丁目４番地１ | 300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,015,372 | 14,865,921 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,164,211 | 4,572,634 |
| 商品及び製品 | 22,194 | 23,923 |
| 原材料及び貯蔵品 | 29,017 | 61,954 |
| 立替金 | 3,894,824 | 4,211,853 |
| その他 | 1,865,262 | 1,846,603 |
| 貸倒引当金 | △529,787 | △541,134 |
| 流動資産合計 | 24,461,095 | 25,041,755 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 5,478,234 | 7,532,242 |
| その他（純額） | 3,175,227 | 1,538,474 |
| 有形固定資産合計 | 8,653,461 | 9,070,716 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 915,803 | 940,698 |
| 無形固定資産合計 | 915,803 | 940,698 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,280,695 | 4,586,021 |
| その他 | 756,528 | 762,352 |
| 貸倒引当金 | △43,704 | △42,901 |
| 投資その他の資産合計 | 4,993,519 | 5,305,472 |
| 固定資産合計 | 14,562,783 | 15,316,887 |
| 資産合計 | 39,023,879 | 40,358,643 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,347,346 | 1,475,113 |
| 短期借入金 | 400,000 | 350,000 |
| 未払法人税等 | 792,586 | 796,579 |
| 賞与引当金 | 537,052 | 603,584 |
| 保証履行引当金 | 75,923 | 76,666 |
| その他 | 6,135,475 | 6,348,484 |
| 流動負債合計 | 9,288,384 | 9,650,428 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 750,000 | 625,000 |
| 退職給付に係る負債 | 3,544 | 3,531 |
| 資産除去債務 | 974,800 | 1,136,424 |
| その他 | 267,697 | 336,585 |
| 固定負債合計 | 1,996,042 | 2,101,541 |
| 負債合計 | 11,284,427 | 11,751,970 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,486,668 | 1,491,317 |
| 資本剰余金 | 2,758,413 | 2,762,688 |
| 利益剰余金 | 21,192,747 | 22,100,035 |
| 自己株式 | △207 | △248 |
| 株主資本合計 | 25,437,622 | 26,353,792 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 376,640 | 420,573 |
| 為替換算調整勘定 | 529,735 | 299,573 |
| その他の包括利益累計額合計 | 906,376 | 720,147 |
| 新株予約権 | 85,687 | 111,563 |
| 非支配株主持分 | 1,309,766 | 1,421,168 |
| 純資産合計 | 27,739,452 | 28,606,673 |
| 負債純資産合計 | 39,023,879 | 40,358,643 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
| 売上高 | 17,901,362 | 20,688,764 |
| 売上原価 | 14,083,139 | 16,339,509 |
| 売上総利益 | 3,818,222 | 4,349,255 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,815,473 | ※１ 1,931,388 |
| 営業利益 | 2,002,749 | 2,417,866 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6,632 | 6,404 |
| 有価証券利息 | 39,660 | 53,001 |
| 受取配当金 | 4,156 | 4,996 |
| 持分法による投資利益 | 70,227 | 27,227 |
| 投資有価証券売却益 | 1,649 | － |
| 為替差益 | 62,620 | 106,631 |
| その他 | 8,334 | 17,337 |
| 営業外収益合計 | 193,282 | 215,599 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 568 | 1,136 |
| 障害者雇用納付金 | 7,635 | 17,400 |
| 投資有価証券評価損 | 4,845 | － |
| その他 | 6,814 | 19,581 |
| 営業外費用合計 | 19,864 | 38,117 |
| 経常利益 | 2,176,167 | 2,595,348 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 2,589 | ※２ 1,846 |
| 補助金収入 | 103,564 | － |
| 特別利益合計 | 106,154 | 1,846 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※３ 3,467 |
| 固定資産圧縮損 | 103,564 | － |
| 事業撤退損 | － | ※４ 150,048 |
| 特別損失合計 | 103,564 | 153,516 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,178,757 | 2,443,678 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 710,836 | 927,668 |
| 法人税等調整額 | △72,681 | 28,290 |
| 法人税等合計 | 638,155 | 955,959 |
| 四半期純利益 | 1,540,602 | 1,487,718 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 86,627 | 147,331 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,453,975 | 1,340,386 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 1,540,602 | 1,487,718 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 48,586 | 40,916 |
| 為替換算調整勘定 | 232,621 | △230,161 |
| その他の包括利益合計 | 281,207 | △189,245 |
| 四半期包括利益 | 1,821,810 | 1,298,472 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,735,200 | 1,154,157 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 86,610 | 144,314 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,178,757 | 2,443,678 |
| 減価償却費 | 467,388 | 534,144 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 21,834 | 10,232 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 170,967 | 66,843 |
| 保証履行引当金の増減額（△は減少） | 2,131 | 742 |
| 受取利息及び受取配当金 | △50,450 | △64,402 |
| 有形及び無形固定資産売却損益（△は益） | △2,589 | 1,621 |
| 支払利息 | 568 | 1,136 |
| 為替差損益（△は益） | △387,589 | △277,451 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △70,227 | △27,227 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,649 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,845 | － |
| 補助金収入 | △103,564 | － |
| 固定資産圧縮損 | 103,564 | － |
| 固定資産除却損 | 4,608 | 1,619 |
| 事業撤退損 | － | 150,048 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 155,628 | △782,837 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △53,302 | △34,681 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △429,469 | △491,901 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △21,171 | 153,839 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 555,666 | 811,955 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △467,990 | 659,617 |
| その他 | 42,258 | 65,246 |
| 小計 | 2,120,214 | 3,222,224 |
| 法人税等の支払額 | △927,625 | △844,637 |
| 利息及び配当金の受取額 | 52,300 | 65,429 |
| 利息の支払額 | △488 | △2,289 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,244,400 | 2,440,727 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △1,235,623 | △2,012,843 |
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 2,743 | 81,825 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △248,614 | △200,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 5,184 | － |
| 貸付けによる支出 | △4,802 | △4,250 |
| 貸付金の回収による収入 | 3,292 | 2,399 |
| 差入保証金の差入による支出 | △34,223 | △22,708 |
| 差入保証金の回収による収入 | 21,150 | 35,657 |
| 補助金の受取額 | 53,562 | 113,297 |
| 定期預金の預入による支出 | － | △58 |
| 定期預金の払戻による収入 | 274,139 | － |
| その他 | △1,991 | △1,425 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,165,183 | △2,008,106 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | － | △50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △87,500 | △125,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △13 | △40 |
| 配当金の支払額 | △446,769 | △447,109 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △30,793 | △35,878 |
| リース債務の返済による支出 | △1,124 | △4,181 |
| ストックオプションの行使による収入 | 9,631 | 11,819 |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △62 | △44 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △556,633 | △650,436 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 554,274 | 68,408 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 76,858 | △149,406 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,917,228 | 15,006,567 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 13,994,086 | ※１ 14,857,161 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、㈱プレミアアシスト・ネットワーク及び㈱プレミア・インシュアランスソリューションズを新たに設立し、連結の範囲に含めております。
㈱国内ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・コアソリューションに社名変更をしております。
㈱海外ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・グローバルソリューションに社名変更をしております。
㈱プレミアモバイルソリューションについては、2019年４月１日付で㈱プレミアビジネステクノロジーに社名変更をしております。
㈱プレミアアシストホールディングスについては、2019年４月１日付で㈱プレミアロードアシスト、㈱プレミアホームアシスト及び㈱プレミアパークアシストを吸収合併し、㈱プレミアアシストに社名を変更しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 偶発債務
保証債務
ワランティ事業における家賃保証業務等に係る保証極度額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） | |
| 家賃保証業務等 | 212,664,245千円 | 204,672,399千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | |
| 給与及び手当 | 725,658千円 | 856,804千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 67,226 | 40,837 |
| 賞与引当金繰入額 | 127,524 | 80,954 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | |
| 機械装置及び運搬具 | 2,589千円 | 1,546千円 |
| 工具器具備品 | － | 299 |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | |
| 工具器具備品 | －千円 | 3,467千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 0 |
※４ 事業撤退損
CRM事業における一部の事業からの撤退に伴う損失であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 14,002,979千円 | 14,865,921千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △8,893 | △8,760 |
| 現金及び現金同等物 | 13,994,086 | 14,857,161 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年５月11日 取締役会 | 普通株式 | 446,964 | 7.0 | 2018年３月31日 | 2018年６月12日 | 利益剰余金 |
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年10月26日 取締役会 | 普通株式 | 383,620 | 6.0 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年５月10日 取締役会 | 普通株式 | 447,655 | 7.0 | 2019年３月31日 | 2019年６月11日 | 利益剰余金 |
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年10月25日 取締役会 | 普通株式 | 447,917 | 7.0 | 2019年９月30日 | 2019年12月４日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | ||||
| 日本 | 米州・欧州 | アジア・ オセアニア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,181,780 | 1,323,679 | 395,902 | 17,901,362 | － | 17,901,362 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 240,332 | 262,203 | 352,218 | 854,753 | (854,753) | － |
| 計 | 16,422,112 | 1,585,882 | 748,120 | 18,756,115 | (854,753) | 17,901,362 |
| セグメント利益 | 1,787,795 | 355,402 | 203,788 | 2,346,985 | (344,236) | 2,002,749 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,346,985 |
| セグメント間取引消去 | △10,123 |
| 全社費用（注） | △334,112 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,002,749 |
（注）全社費用は、親会社の管理部門にかかる費用であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | ||||
| 日本 | 米州・欧州 | アジア・ オセアニア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,984,917 | 1,307,864 | 395,982 | 20,688,764 | － | 20,688,764 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 852,761 | 236,523 | 364,880 | 1,454,166 | (1,454,166) | － |
| 計 | 19,837,679 | 1,544,388 | 760,863 | 22,142,930 | (1,454,166) | 20,688,764 |
| セグメント利益 | 2,938,982 | 367,459 | 220,455 | 3,526,897 | (1,109,031) | 2,417,866 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,526,897 |
| セグメント間取引消去 | △604,088 |
| 全社費用（注） | △504,942 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,417,866 |
（注）全社費用は、親会社の管理部門にかかる費用であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、当社グループの事業の運営において重要なものでかつ、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められるものがないため、記載はしておりません。
（デリバティブ取引関係）
対象物の種類が通貨及び金利であるデリバティブ取引は、当社グループの事業の運営において重要なものでかつ、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められるものがないため、記載はしておりません。
（企業結合等関係）
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社プレステージ・コアソリューション及び株式会社プレステージ・グローバルソリューション（以下、「本分割準備会社」という。）に、2019年４月１日を効力発生日として、当社が営むBPO事業（以下、「本事業」という。）に関して有する権利義務の一部を、会社分割（吸収分割の方法による。以下、「本吸収分割」という。）により、本分割準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約（以下、「本吸収分割契約」という。）を締結し、2019年４月１日に本吸収分割を実地いたしました。
１．本会社分割の目的
当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、2016年３月期から2019年３月期までの連結実績として売上高21.1％、営業利益26.4％と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。
２．本会社分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
| 取締役会決議日（当社） | 2019年１月22日 |
| 取締役決定日（本分割準備会社） | 2019年１月22日 |
| 契約締結日 | 2019年１月22日 |
| 分割日（以下、効力発生日） | 2019年４月１日 |
（注１）本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割、承継会社である準備会社においては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の決議を得ずに行いました。
（注２）本分割準備会社は、本吸収分割効力発生日までの間に定款および商号等を変更、併せて当社を引受先とする増資を行いました。
（２）本会社分割の方式
当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする会社分割（吸収分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、本分割準備会社が当社より承継する債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、本分割準備会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受けを行います。
３．本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社１ | 承継会社２ | |
| （１）名称 | 株式会社プレステージ・インターナショナル | 株式会社プレステージ・コアソリューション | 株式会社プレステージ・グローバルソリューション |
| （２）所在地 | 東京都千代田区麹町２－４－１ | 東京都千代田区麹町２－４－１ | 東京都千代田区麹町２－４－１ |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 玉上 進一 | 代表取締役 関根 浩 | 代表取締役 玉上 進一 |
| （４）事業内容 | BPO事業 | BPO事業 | BPO事業 |
| （５）資本金 | 1,486百万円 | 100百万円 | 100百万円 |
| （６）設立年月日 | 1986年10月30日 | 2019年１月９日 | 2019年１月９日 |
| （７）発行済株式数 | 63,951,100株 | 2,000株 | 2,000株 |
| （８）大株主及び持株比率 | 株式会社タマガミインターナショナル 26.46％ ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント 14.11％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9.17％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.48％ 玉上 進一 2.70％ | 株式会社プレステージ・インターナショナル100％ | 株式会社プレステージ・インターナショナル100％ |
| （９）直前事業年度の財政状態および経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年３月期(連結) | 2019年３月期 | 2019年３月期 |
| 純資産 | 27,739百万円 | 99百万円 | 99百万円 |
| 総資産 | 39,023百万円 | 100百万円 | 100百万円 |
| １株当たり純資産 | 411.94円 | 49,985円 | 49,985円 |
| 売上高 | 37,196百万円 | － | － |
| 営業利益 | 4,687百万円 | － | － |
| 経常利益 | 4,928百万円 | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 3,185百万円 | △0百万円 | △0百万円 |
| １株当たり当期純利益 | 49.83円 | － | － |
４．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
国内BPO事業及び海外BPO事業
（２）分割する事業の経営成績（2019年３月期）
承継会社１
| 分割事業（A） | 全体（B） | 比率（A/B） | |
| 売上高 | 22,421百万円 | 24,901百万円 | 90.04％ |
承継会社２
| 分割事業（A） | 全体（B） | 比率（A/B） | |
| 売上高 | 2,307百万円 | 24,901百万円 | 9.27％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019年３月31日現在）
承継会社１
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 1,028百万円 | 流動負債 | 1,056百万円 |
| 固定資産 | 28百万円 | 固定負債 | － |
| 合計 | 1,056百万円 | 合計 | 1,056百万円 |
承継会社２
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 427百万円 | 流動負債 | 427百万円 |
| 固定資産 | － | 固定負債 | － |
| 合計 | 427百万円 | 合計 | 427百万円 |
５．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社プレミアアシストホールディングス（以下「PAHD」といいます。）を吸収合併存続会社、株式会社プレミアロードアシスト（以下「PR」といいます。）及び株式会社プレミアホームアシスト（以下「PH」といいます。）、株式会社プレミアパークアシスト（以下「PP」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、PR、PH、PP３社の吸収合併を併せて「本件合併」といいます。）を行うことを決議し、2019年４月１日に本件合併を実施いたしました。
１.合併の目的
当社において現場対応機能をグループ会社として保有、拡充することは、アシスタンス会社としての差別化という観点から大きな意味を持ち、戦略的に重要な施策となっております。
2017年４月にPAHDを持株会社とし、ロードアシスト、ホームアシスト、パークアシストの戦略、人事、管理をトータルで運営する体制を構築いたしました。
中期事業計画において、現場対応機能のブランドである「PREMIER Assist」の価値の向上を重要戦略と位置付けております。
これらの観点から、将来のマルチタスク化も視野に、拠点戦略、人事戦略、研修体制をより統合的に実行していくことを目的に、現場対応機能を合併し、戦略的基盤としていくことが必要と判断いたしました。
２.合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議日(当社) 2019年１月22日
取締役会決議日(PAHD・PR・PH・PP) 2019年１月22日
合併契約締結日 2019年１月22日
合併日(効力発生日) 2019年４月１日
※本合併は、PAHDにおいては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、PR・PH・PPにおいては
会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行いました。
（２）合併の方式
PAHDを存続会社とする吸収合併方式で、PR・PH・PPは解散いたしました。
（３）合併に係る割当ての内容
PR・PH・PPはPAHDの完全子会社であり、本件合併に際して対価の交付は行いません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
３.合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (１) | 名称 | 株式会社プレミアアシストホールディングス | 株式会社プレミアロードアシスト | 株式会社プレミアホームアシスト | 株式会社プレミアパークアシスト |
| (２) | 所在地 | 東京都千代田区 麹町２－４－１ | 東京都千代田区 麹町２－４－１ | 東京都千代田区 麹町２－４－１ | 東京都千代田区 麹町２－４－１ |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 関根 浩 | 代表取締役 山下 東声 | 代表取締役 黒川 哲 | 代表取締役 日高 剛太 |
| (４) | 事業内容 | フィールド事業会社の 経営管理・統括 | ロードアシスト事業 | ホームアシスト事業 | パークアシスト事業 |
| (５) | 資本金 | 100百万円 | 100百万円 | 51百万円 | 30百万円 |
| (６) | 設立年月日 | 2005年４月11日 | 2017年４月３日 | 2006年３月15日 | 2011年６月30日 |
| (７) | 発行済株式数 | 3,600株 | 3,600株 | 1,200株 | 600株 |
| (８) | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ３月31日 | ３月31日 |
| (９) | 大株主及び持株比率 | 株式会社プレステージ・インターナショナル 100% | 株式会社プレミアアシストホールディングス 100% | 株式会社プレミアアシストホールディングス 100% | 株式会社プレミアアシストホールディングス 100% |
| (10) | 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年３月 | 2019年３月 | 2019年３月 | 2019年３月 | |
| 純資産 | 558百万円 | 400百万円 | 170百万円 | 362百万円 | |
| 総資産 | 942百万円 | 724百万円 | 272百万円 | 1,170百万円 | |
| １株当たり純資産 | 155,138円 | 111,186円 | 142,178円 | 603,783円 | |
| 売上高 | 139百万円 | 2,410百万円 | 884百万円 | 2,073百万円 | |
| 営業利益又は営業損失（△） | △34百万円 | 273百万円 | 53百万円 | 185百万円 | |
| 税引前利益 又は税引前損失（△） | △3百万円 | 295百万円 | 53百万円 | 185百万円 | |
| 当期純利益 | 42百万円 | 185百万円 | 32百万円 | 118百万円 | |
| １株当たり当期純利益 | 11,849円 | 51,532円 | 26,817円 | 197,466円 | |
４．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | |
| (1）１株当たり四半期純利益金額 | 11円38銭 | 10円48銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 1,453,975 | 1,340,386 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 1,453,975 | 1,340,386 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 127,816,087 | 127,939,390 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 11円30銭 | 10円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | 1,078 | 1,181 |
| （うち連結子会社の潜在株式による調整額（千円）） | (1,078) | (1,181) |
| 普通株式増加数（株） | 811,518 | 783,494 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（重要な後発事象）
（株式分割及び定款の一部変更）
当社は、2019年８月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月１日付をもって当社定款の一部を変更し、株式分割を実施いたしました。
１ 株式分割及び定款の一部変更の目的
株式の分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2019年９月30日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(2) 発行可能株式総数の増加
2019年10月１日をもって当社定款の一部を変更、発行可能株式総数を213,504,000株増加し、427,008,000株といたしました。
２【その他】
2019年10月25日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）中間配当による配当金の総額……………………447,917千円
(ロ）１株当たりの金額…………………………………7.0円
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月４日
（注） 2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年11月13日 |
| 株式会社プレステージ・インターナショナル |
| 取締役会 御中 |
| E Y新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 日 高 真 理 子 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 安 藝 眞 博 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレステージ・インターナショナルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プレステージ・インターナショナル及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |