4395 アクリート 四半期報告書－第6期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．当社株式は、2018年７月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第５期第３四半期累計期間及び第５期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、新規上場日から第５期第３四半期会計期間末及び第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、国内においては輸出の減少や生産活動に弱さがみられるものの、個人消費の持ち直し、設備投資の緩やかな増加、雇用情勢の改善などにより景気は緩やかに回復しております。一方で、通商問題をめぐる緊張、中国経済の先行き、長期化する英国のＥＵ離脱問題等、経済の先行きは不透明な状況が続いております。
　ＳＭＳ配信サービス業界におきましては、ＳＭＳ配信サービスの認知度が向上するなど、企業と個人の間でのコミュニケーション手段としてＳＭＳの有用性を再認識する企業の増加に伴い、ＳＭＳ配信市場は急速な広がりをみせております。
　このような状況の中、当社は国内の携帯電話事業者４社（10月1日より楽天モバイル株式会社が新規参入）との直接回線接続、大量配信に耐えうるＳＭＳ配信システムなどから海外ＳＭＳアグリゲーター、ＩＴ企業、コールセンター、人材サービス会社等からの支持を受け、業界内でのポジションを確立しております。
　当第３四半期累計期間における、国内市場向け配信数につきましては、ＳＭＳ配信サービス市場の拡大を背景に、人材サービス、国内大手ＩＴ企業等での利用が増加し、当第３四半期会計期間におきましても過去最高の配信数を更新し前年同期比及び前四半期比ともに増加しております。

一方で、海外ＳＭＳアグリゲーター経由の配信数は、キャッシュレス決済サービス、配車アプリの個人認証手段におけるＳＭＳ配信等での増加は見られるものの、ＧＡＦＡに代表される一部のグローバルＩＴ企業のＳＭＳ配信において、価格競争により一部採算割れが発生し、ＳＭＳ配信数を減少させたことから、前年同期比及び前四半期比ともに減少しております。

さらに、当第３四半期累計期間において、一部の携帯電話事業者からのＳＭＳ仕入単価上昇による利益圧迫もあり、売上総利益率は低下いたしました。

このような市場環境を踏まえ、当社では「ＳＭＳ×α」をコンセプトにＳＭＳを活用した付加価値の高いサービス開発を推進しており、当第３四半期会計期間におきましては、８月に沖縄県浦添市及びケイスリー株式会社とＳＭＳを活用した「大腸がん検診のお知らせ」に関する連携協定を締結いたしました。また、イベント参加者のデータ収集方法及びプログラムに関する特許（特許第6569074号）を取得し、９月に当社のＳＭＳ配信サービス及びＩＶＲサービスを活用した、イベント参加者等の把握及びマーケティングを支援する「アクリートＳＭＳエントリー」サービスを開始しております。

以上の結果、当第３四半期累計期間のＳＭＳ配信数は251百万通（対前年同期比4.4％減）、最終顧客数は860社（同45.5％増）、売上高は1,017,491千円（同8.9％増）、営業利益は173,803千円（同7.2％増）、経常利益は168,164千円（同17.1％増）、四半期純利益は115,890千円（同18.5％増）となりました。

なお、当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

(2）財政状態の状況

　当第３四半期会計期間末の財政状態は、前事業年度末に比べて、主に四半期純利益の計上により純資産が142,751千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。
　資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。
（資産）
　当第３四半期会計期間末の資産は、前事業年度末に比べて、110,293千円増加し1,144,051千円となりました。これは主に現金及び預金の増加170,030千円に対して、売掛金の減少37,316千円及び未収消費税等の減少21,601千円によるものです。

（負債）
　当第３四半期会計期間末の負債は、前事業年度末に比べて、32,458千円減少し175,618千円となりました。これは主に買掛金の減少14,868千円及び未払法人税等の減少18,315千円によるものです。

（純資産）　当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて、142,751千円増加し968,433千円となりました。これは四半期純利益の計上による利益剰余金の増加115,890千円及び新株予約権の権利行使に伴う資本金13,541千円、資本準備金13,541千円の増加によるものです。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

　携帯通信事業者との契約

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄は、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の権利行使によるものであります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当社株式は、2018年７月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2019年10月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び当社第５期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2019年11月１日に発行いたしました。

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

　当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員が当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。

２．新株予約権発行の発行要領

（１）新株予約権の発行日

2019年11月１日

（２）付与対象者の区分、人数及び発行数

当社取締役　　　３名　525個

当社社外取締役　２名　300個

当社従業員　　　４名　180個

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式100,500株（新株予約権１個につき100株）

（４）新株予約権と引換えに払込む金銭の額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの(無償)とする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき744円

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の金額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（８）新株予約権の権利行使期間

自　2021年10月17日　至　2029年10月16日

（９）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクリートの2019年１月１日から2019年12月31日までの第６期事業年度の第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクリートの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上