E04078 エー・ディー・ワークス 四半期報告書－第94期第2四半期(2019/04/01－2019/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は2019年７月11日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/行使価額ノンディスカウント型）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定した株式数で、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。なお当該ライツ・オファリングに基づく払込が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しない場合の１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、以下のとおりであります。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　　（工事事業関連）

　2019年４月25日付で、当社の100％子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドが、内装工事業を主力とする株式会社澄川工務店の全株式を取得したことから、当社の連結子会社にしております。

　　（米国事業関連）

　2019年４月11日付で、当社の100％子会社であるA.D. Works USA, Inc.の100％出資により、米国において住宅債権への投資事業を行うADW Lending LLCを新規設立しております。

この結果、2019年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社８社（国内４社、米国４社）で構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間（以下、「当第２四半期」といいます）において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第２四半期の末日現在において判断したものであります。

(１) 経営成績の概況

当第２四半期における国内の経済環境は、雇用・所得環境の改善が続くものの、物価上昇による実質所得の伸び悩みから個人消費は緩やかな持ち直しに留まり、海外の経済減速に伴う輸出の低迷等から、景気は横ばい圏での推移となっております。

当社グループの主要な事業領域である都心部における収益不動産関連の事業環境は、オフィス・商業用施設の需要は引き続き旺盛なものの、居住用の収益不動産においては、在庫件数が前年同期を上回る傾向が続いており、需給の先行きは依然として不透明な状況となっています。一方、海外事業の拠点がある米国ロサンゼルス圏におきましては、中古住宅の取引成約価格は引き続き上昇している中、今後の事業環境の変化に留意が必要です。

このような事業環境のもと、当社グループは第６次中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）に基づき、「Ⅰ．変化する環境下でも安定的に収益を生み出せる強靭な事業基盤への進化」「Ⅱ．新事業分野の開発・開拓と、既存事業との相乗効果の発揮」「Ⅲ．顧客体験価値の最大化を前提とする永続的な顧客基盤の構築」の３つを基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。

その結果、当第２四半期における売上高は11,934百万円（前年同期比4.6％増）、EBITDAは844百万円（同51.8％減）、経常利益は563百万円（同61.9％減）となりました。大幅減益となった要因は、前期（2019年３月期）第１四半期に計上した特別損失757百万円（東京国税局から受けた過年度消費税に係る更正通知を踏まえた過年度消費税相当額の引当計上）による減益インパクトをリカバーするべく、続く前期の第２四半期において、当初販売を予定していなかった不動産のうち特に利益率が高い収益不動産を前倒しして販売したことにより、EBITDA及び経常利益が大幅に積み増しされ、当第２四半期においてはその相対比較で大幅減益となったものであります。

一方、当第２四半期の利益面における通期計画進捗率は、EBITDA63.5％、経常利益67.1％と、いずれも50％を大きく上回る実績となっております。この要因は、不透明な不動産市況にありながらも、各種大型物件や不動産小口化商品『ARISTO青山』を中心に需要を的確にとらえた結果、好調な販売実績を上げることができたことによるものであります。

当第２四半期の連結経営成績は以下の表のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(注) １  （不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。

２　EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等

    償却費等には減価償却費、ソフトウェア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。

セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。

（収益不動産販売事業）

売上高10,270百万円、EBITDA992百万円、営業利益990百万円となりました。
　国内16棟、米国６棟の販売を行い、売上高は前年同期を251百万円上回ったものの、営業利益については802百万円下回りました。売上高については、米国において第１四半期に商品化の遅れにより販売実績がなかったことで販売棟数が半減しましたが、国内の大型物件や小口化商品の販売実績がこれを補い、前年を上回る結果となりました。減益につきましては、前述のとおり前年同期に高利益率の収益不動産を販売したことによる相対比較によるものです。

一方、仕入については国内13棟、米国10棟、仕入高9,583百万円となり、前年同期を2,579百万円上回りました。仕入棟数は前年同期から全体で６棟減少しておりますが、仕入物件の大型化により仕入高が増加しております。

結果として収益不動産残高((注)２参照)は23,243百万円となり、前連結会計年度末を2,014百万円上回りました。当社グループでは2022年３月期末の収益不動産残高ガイダンス（目安）を36,500百万円とし、大型物件を含めた収益不動産ポートフォリオの拡充を目指しており、当四半期において、販売活動が順調に行われながら収益不動産残高が増加に転じたのは、この取り組みによる成果が徐々にあらわれはじめたものと考えております。

（ストック型フィービジネス）

売上高1,858百万円、EBITDA455百万円、営業利益393百万円となりました。

売上高は前年同期を229百万円上回ったものの、営業利益については86百万円下回りました。増収につきましては、株式会社澄川工務店の連結子会社化などによるものであり、減益につきましては、売上原価の前年同期比230百万円の増加、販売費及び一般管理費の同85百万円の増加などによるものであります。
　また、収益不動産の期中平均残高は21,326百万円となり、上述の収益不動産ポートフォリオの拡充に向けた取り組みが今期後半にかけて実を結び始めてはいるものの、前年同期平均残高の23,004百万円に対して減少いたしました。

一方、国内収益不動産のプロパティ・マネジメント受託戸数については、前年同期末の4,705戸に対し4,810戸と増加しております。

なお、当社グループは2022年３月期末のフィービジネス売上高ガイダンス（目安）をストック型とフロー型合わせて4,250百万円としており、ガイダンス達成を目指し、引き続き優良な収益不動産残高の更なる拡充をしていく必要があると考えております。

(注) １  各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。

２  収益不動産残高23,243百万円には、東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したことに伴い資産計上している消費税等引当見積額（16百万円）を含めておりません。

(２) 財政状態の概況

当第２四半期においては、収益不動産の仕入とこれに伴い取引金融機関からの資金調達を進めた結果、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が2,017百万円、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が1,630百万円増加いたしました。

また、純資産は1,389百万円増加しました。この主な要因は、ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）の実施による資本金700百万円および資本剰余金700百万円の増加、四半期純利益390百万円の計上、一方、配当による利益剰余金122百万円の減少、自己株式の取得及び処分による183百万円の減少によるものであります。

前述のことなどから、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、2,895百万円増加しました。
 
　四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
　「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
 
（資産）
　当第２四半期末における資産合計は33,520百万円となりました。うち、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が23,260百万円（構成比69.4％）、現金及び預金が7,590百万円（構成比22.6％）を占めています。
（負債）　
　当第２四半期末における負債合計は、20,183百万円となりました。うち、有利子負債が16,749百万円（構成比50.0％）を占めています。
（純資産）　
　純資産合計は、13,337百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が10,134百万円（構成比30.2％）を占めています。また当第２四半期において、円高の進行により為替換算調整勘定が111百万円減少し、△148百万円となりました。

(３) キャッシュ・フローの概況

当第２四半期における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度より488百万円増加し、7,563百万円となりました。

当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において営業活動の結果減少した資金は、1,598百万円となりました。これは、（１）経営成績の概況に記載のとおり、税金等調整前四半期純利益563百万円を計上した一方、たな卸資産が増加したことによる資金の減少2,204百万円があったことなどが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において投資活動の結果減少した資金は、275百万円となりました。これは、貸付金の貸付による支出211百万円などが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において財務活動の結果増加した資金は、2,381百万円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,378百万円、借入れによる収入8,927百万円に対し、借入金の返済による支出7,386百万円などが主な要因であります。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５) 研究開発活動

該当事項はありません。

(６) 従業員数
　①　連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、株式会社澄川工務店を連結子会社としたこと及び新卒採用を行った事などの

要因により、当社グループの従業員数は前連結会計年度末より23名増加し190名になりました。セグメント別の従

業員数は次のとおりです。

2019年９月30日現在

(注)　従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

②　提出会社の状況

2019年９月30日現在

(注)　従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

当社は、2019年６月４日開催の取締役会及び同年６月25日開催の第93期定時株主総会において、ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）による当社第22回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、同年７月11日に本新株予約権を発行いたしました。

なお、本新株予約権の行使期間は当第２四半期会計期間内に終了しており、発行された新株予約権349,382,912個のうち42,476,155個（12.16％）が権利行使されております。

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２　本新株予約権は東京証券取引所へ上場したため、2019年７月11日（上場日）から2019年８月19日（売買最終日）まで、同取引所での売買が可能でありました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（第22回新株予約権）の権利行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在　

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,050,724株があります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員株式報酬信託口）の所有株式5,784,300株は、信託を用いた役員株式報酬制度に伴う当社株式であります。

３　2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者が2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書等の内容）

４　2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書等の内容）

５　2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書等の内容）

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　当社は、自己株式1,050,724株を所有しております。単元未満株式（24株）については、単元未満株式の欄に含まれております。

　　 ２　当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式5,784,300株(議決権の数57,843個)及び従業員持株会専用信託にて所有する当社株式2,523,600株(議決権の数25,236個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １　上記には、当社が所有する自己株式1,050,724株のうち、単元未満株24株は含まれておりません。

　　 ２　上記のほか、役員株式報酬信託として所有する当社株式5,784,300株及び従業員持株会専用信託として所有する当社株式2,523,600株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

１.役員株式報酬信託（信託を用いた役員株式報酬制度）
　当社は、2019年６月４日開催の取締役会及び2019年６月25日開催の第93期定時株主総会において、役員株式報酬制度を一部改定の上継続することを決議し、2019年６月25日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
  当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
 　役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示することとします。

　なお、2019年９月30日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、5,784,300株（四半期連結貸借対照表計上額199,998千円）であります。

２.従業員持株会専用信託（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

　当社は、2019年６月４日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として従業員持株会専用信託の導入を決議し、同年６月18日までに当社株式の取得を完了しました。
　従業員持株会専用信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2019年９月30日現在において信託が所有する当社株式は、2,523,600株（四半期連結貸借対照表計上額93,670千円）であり、借入金残高は88百万円であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社と東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、四半期連結貸借対照表に次のものが含まれております。

　　　なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社と東京国税局との間で見解の相違がある仮払

　　　消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準

　　　ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社と東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、四半期連結損益計算書に次のものが含まれております。

　　　なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社と東京国税局との間で見解の相違がある仮払

　　　消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準

　　　ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等、加算金及び2018年３月期分の消費税等引当見積額に係る仮納付額であり、これは当社と東京国税局との間で見解の相違がある中で、仮納付したものであります。

※２  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１．配当金支払額

（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金1,707千円を含めて記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

１．配当金支払額

（注）配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金999千円を含めて記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金13,708千円を含めて記載しております。

３．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/行使価額ノンディスカウント型）の権利行使等により、資本金が710,404千円、資本剰余金が708,893千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が5,096,226千円、資本剰余金が5,038,289千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。

(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引の契約額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １  当社は、従業員持株会専用信託及び役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間3,099,450株、当第２四半期連結累計期間4,046,052株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第２四半期連結累計期間末2,856,151株(四半期連結貸借対照表計上額110,095千円)、当第２四半期連結累計期間末8,307,900株(四半期連結貸借対照表計上額293,668千円)であります。

２　当社は2019年７月11日付でノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。なお当該ライツ・オファリングに基づく払込が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しない場合の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間319,848,766株、当第２四半期連結累計期間354,174,919株であります。

(重要な後発事象)

(単独株式移転による持株会社体制への移行）

　当社は、2019年10月21日開催の取締役会において、2020年４月１日（予定）に当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社体制に移行することを決議いたしました。

　なお、持株会社体制への移行は、2019年11月29日に開催予定の臨時株主総会における関連議案の承認及び関係官庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。

１．本株式移転の目的

当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第２次（ビジネスモデルの構築期）、第３次（ビジネスモデルの確立期）、第４次（ビジネスモデルの展開期）、そして第５次（ビジネスモデルの拡充期／新規事業構築の準備期）と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。

当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるものと自負いたしております。

そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの証左であると認識しております。

当社が2019年６月４日付で公表した「第６次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。

すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。

さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。

持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。

２．本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

（1）株式移転の方法

当社持株会社体制の移行方法は、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により持株会社（以下「持株会社」といいます。）を設立します。この結果、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）にテクニカル上場を申請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。

（2）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

  (注)１　株式移転に係る割当ての内容

            株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株

          主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交

          付いたします。

            本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に１株に 

          満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数

          部分に応じた金額をお支払いいたします。

   ２　単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

         持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。なお、単元未満株式の

       持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証

       券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式

       を保有することとなる株主は、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請

       求することが可能です。

   ３　株式移転比率の算定根拠

         本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するもので

       あり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることにな

       ります。現在の当社の１株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないこと

       を第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式0.1株を

       割当交付することといたします。

   ４　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

         上記３の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

   ５　株式移転により交付する新株式数（予定）

39,289,864株（予定）

  ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会

社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が

保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されること

になります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、そ

の処分方法については未定です。

　(3)その他の株式移転計画の内容

本株式移転の日程

　臨時株主総会基準日                      2019年9月30日（月）

　株式移転計画承認取締役会                2019年10月21日（月）

　株式移転計画承認臨時株主総会            2019年11月29日（金）（予定）

　上場廃止日                              2020年３月30日（月）（予定）

　持株会社設立登記日（効力発生日）        2020年４月１日（水）（予定）

　持株会社上場日                          2020年４月１日（水）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

 ３．本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純

　 資産の額、総資産の額及び事業の内容

 ４．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

２ 【その他】

2019年10月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しています。

　　中間配当による配当金の総額　　　　　　　     646百万円

　　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　  　1.65円

　　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　 2019年12月３日

(注)2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月14日

株式会社エー・ディー・ワークス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ディー・ワークスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ディー・ワークス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期 報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。