E02184 ショーワ 四半期報告書－第112期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(注) 1. 売上収益には、消費税等は含まれていません。

2. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

3. 希薄化後1株当たり四半期(当期)利益については、希薄化効果を有する潜在株式等が存在しないため記載していません。

4. 当社の連結財務諸表は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて作成しています。

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間の売上収益につきましては、為替換算の影響による減少並びにステアリング製品及び二輪車用製品の販売が減少し、135,374百万円と前年同四半期に比べ4,302百万円(3.1％)の減収となりました。営業利益は為替影響及び売上変動構成変化等による減少はあったものの、原価低減効果等の増加により、前年同四半期並みの13,442百万円となりました。税引前四半期利益は12,886百万円と前年同四半期に比べ486百万円(3.6％)の減益となりました。親会社の所有者に帰属する四半期利益は7,593百万円と前年同四半期に比べ602百万円(7.4％)の減益となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

＜二輪・汎用事業＞

二輪車用製品の販売は前年同四半期に比べ、主にアジア及び日本における販売の減少により、全体で減少しました。

二輪・汎用事業の売上収益は、二輪車用製品の販売が減少したことにより、40,486百万円と前年同四半期に比べ1,609百万円(3.8％)の減収となりました。営業利益は、5,755百万円と前年同四半期に比べ185百万円(3.3％)の増益となりました。

＜四輪事業＞

四輪車用製品の販売は前年同四半期に比べ、主に中国における販売の増加により、全体で増加しました。

四輪事業の売上収益は、四輪車用製品の販売が増加したものの、構成変化等による影響で、43,494百万円と前年同四半期に比べ1,198百万円(2.7％)の減収となりました。営業利益は、2,824百万円と前年同四半期に比べ490百万円(14.8％)の減益となりました。

＜ステアリング事業＞

ステアリング製品の販売は前年同四半期に比べ、主に日本及びアジアにおける販売の減少により、全体で減少しました。

ステアリング事業の売上収益は、ステアリング製品の販売が減少したことにより、43,589百万円と前年同四半期に比べ1,683百万円(3.7％)の減収となりました。営業利益は、4,917百万円と前年同四半期に比べ1,730百万円(26.0％)の減益となりました。

＜ガススプリング事業＞

ガススプリング事業の売上収益は、1,337百万円と前年同四半期に比べ266百万円(16.6％)の減収となりました。営業損失は、294百万円(前年同四半期は営業損失159百万円)となりました。

その他

その他の売上収益は、6,467百万円と前年同四半期に比べ455百万円(7.6％)の増収となりました。営業利益は、294百万円と前年同四半期に比べ111百万円(60.9％)の増益となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

当第2四半期連結会計期間末の総資産は、204,185百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,089百万円減少しました。各項目別の主な要因は次のとおりです。

＜流動資産＞

流動資産は123,158百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,297百万円減少しました。これは主に、営業債権及びその他の債権並びに現金及び現金同等物が減少したことによるものです。

＜非流動資産＞

非流動資産は81,026百万円となり、前連結会計年度末に比べ207百万円増加しました。これは主に、その他が減少したものの、有形固定資産が増加したことによるものです。

＜流動負債＞

流動負債は58,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,630百万円減少しました。これは主に、引当金並びに営業債務が減少したことによるものです。

＜非流動負債＞

非流動負債は17,494百万円となり、前連結会計年度末に比べ936百万円増加しました。これは主に、長期従業員給付並びに繰延税金負債が減少したものの、長期有利子負債が増加したことによるものです。

＜資本＞

資本は128,139百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,605百万円増加しました。これは主に、その他の資本の構成要素並びに非支配持分が減少したものの、利益剰余金が増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,470百万円減少し、48,338百万円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果得られた資金は、10,328百万円(前年同四半期比37.8％減)となりました。主な増加は、税引前四半期利益12,886百万円、減価償却費及び償却費4,392百万円であり、主な減少は、製品保証引当金の増減額4,533百万円、法人所得税の支払額3,645百万円です。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果使用した資金は、4,593百万円(前年同四半期比24.8％増)となりました。主な減少は、有形固定資産の取得による支出5,112百万円です。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果使用した資金は、6,332百万円(前年同四半期比17.2％減)となりました。主な減少は、非支配持分株主への配当金の支払額3,880百万円、配当金の支払額1,441百万円です。

(6) 研究開発活動

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発費の総額は、5,718百万円となりました。

なお、当第2四半期連結累計期間においては、研究開発活動の重要な変更はありません。

3【経営上の重要な契約等】

　当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

（注）1. 2019年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行(株式会社三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社を連名とする提出形態)が2019年4月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書の内容）

2. 2019年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社を連名とする提出形態)が2019年7月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書の内容）

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2【役員の状況】

該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1　要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しています。

2　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

【第2四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

【第2四半期連結会計期間】

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

1．報告企業

　株式会社ショーワ(以下「当社」という。)は、日本国籍の企業であり、当社の本社及び主要な事業所の住所は、当社のウェブサイト(https://www.showa1.com)で開示しています。

　当四半期連結累計期間の連結財務諸表(以下「要約四半期連結財務諸表」という。)は、2019年9月30日を期末日とし、当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されています。

　なお、当社グループの事業内容及び主要な製品等は、注記「5．セグメント情報」に記載しています。

2．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしているため、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成しています。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

　要約四半期連結財務諸表は、2019年11月14日に取締役社長杉山伸幸及び取締役専務執行役員脇山成俊により承認されています。

(2) 測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品及び従業員給付を除き、取得原価を基礎として作成しています。

3．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

　なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しています。

　当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しています。

　契約がリースであるか否か又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しています。

　リース開始日において、使用権資産は取得原価で、リース負債は同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しています。使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額、当初直接コスト、前払リース料等の調整額、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストで構成されています。また、リース料の現在価値を算定する際に使用する割引率には、リースの計算利子率又は借手の追加借入利子率を使用しています。

　開始日後において、使用権資産は原価モデルを適用して測定し、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間にわたり定額法により減価償却を行っています。リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しています。

　なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な方法のいずれかにより費用として認識しています。

　当社グループは、IFRS第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しています。適用開始日現在の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している追加借入利子率の加重平均は2.5％です。

　IFRS第16号の適用に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」(以下「IAS第17号」という。)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでいます。適用開始日以降は、IFRS第16号の規定に基づき判断しています。

　前連結会計年度末においてIAS第17号を適用した解約不能オペレーティング・リース契約と、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識したリース負債の調整表は、以下のとおりです。

(単位：百万円)

　上記のリース負債は、「短期有利子負債」又は「長期有利子負債」に含めて表示しています。また、適用開始日の要約四半期連結財政状態計算書において、使用権資産4,129百万円を「有形固定資産」に認識しています。これには、IAS第17号に基づいて認識していたリース資産、その他の流動資産及びその他の非流動資産等から振り替えた金額1,671百万円が含まれています。さらに、ファイナンス・リースに分類した使用権資産のサブリースに関連した債権及び前払費用を非流動資産の「その他の金融資産」及び「その他」にそれぞれ282百万円、611百万円追加的に認識しています。結果、IFRS第16号の適用により、従前の会計基準を適用した場合と比べて、適用開始日の要約四半期連結財政状態計算書において、資産合計及び負債合計が3,304百万円増加しています。

　なお、当社グループは、IFRS第16号の適用に際し、以下の実務上の便法を使用しています。

・適用開始日から12ヶ月以内にリース期間が終了するリースについて、リース期間が12ヶ月以内に終了するリースと同じ方法で処理すること

・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外すること

・契約にリースを延長又は解約するオプションが含まれている場合にリース期間を算定する際などに、事後的判断を使用すること

4．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループは、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を設定しています。これらの見積りや仮定に基づく判断は実際の結果とは異なる場合があります。

　要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直され、これらの見積りの改訂による影響は、改訂がなされた連結会計年度及び将来の連結会計年度において認識されます。

5. セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基に決定しています。

　当社グループは、自動車用部品を主に、輸送用機械の精密機能部品の製造及び販売と、これに関連する事業を営んでおり、製品の用途と特性に応じて「二輪・汎用事業」、「四輪事業」、「ステアリング事業」、及び「ガススプリング事業」の4つを報告セグメントとしています。

　なお、当社グループの報告セグメントと各報告セグメントごとの主要製品は次のとおりです。

(2) 報告セグメントごとの売上収益及び利益又は損失の金額に関する情報

前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

(注) 1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、自動車販売等です。

2. セグメント利益(△は損失)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益をベースとしています。

3. セグメント利益(△は損失)の調整額は、区分が不可能な独占禁止法関連損失です。

当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

(注) 1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、自動車販売等です。

2. セグメント利益(△は損失)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益をベースとしています。

3. セグメント利益(△は損失)の調整額は、区分が不可能な独占禁止法関連損失です。

6. 配当

(1) 配当金支払額

前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

(2) 基準日が第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

(注) 2018年10月26日取締役会決議による配当金の1株当たり配当額17円00銭には、創立80周年記念配当2円00銭が含まれています。

当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

7. 売上収益

　当社グループは、自動車用部品を主に、輸送用機械の精密機能部品の製造及び販売を行っています。これらの製品の販売については、引渡時点や船積日等で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、製品の支配が顧客へ移転したと考えられるため、当社グループの履行義務が充足したと判断し、収益を認識しています。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引、リベート等及び消費税等の税金を控除した金額で測定しています。

　対価については、履行義務の充足時点から概ね3ヶ月以内に支払いを受けており、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。

　また、変動対価については過去の経験、最新の情報に基づく最頻値法を用いて見積り、収益に重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しています。

　地域別の収益の分解と報告セグメントの関連は次のとおりです。

前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

(単位：百万円)

(注) 地域別の売上収益は販売元の所在地を基礎としています。

当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

(単位：百万円)

(注) 地域別の売上収益は販売元の所在地を基礎としています。

8. 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりです。

(単位：百万円)

(注) 当第2四半期連結累計期間の製品保証引当金繰入額は、主に当社グループにおいて生産した製品(ステアリング)の一部に不具合があり、得意先において無償交換を行うことになったため、機種別等の最新の補修費用の情報及び過去の補修実績を基に将来の見込みを加味して見積った費用です。

9. その他の収益及びその他の費用

　その他の費用の主な内訳は次のとおりです。

(単位：百万円)

(注) 独占禁止法関連損失は、当社及び当社の米国子会社が一部の自動車用部品に関し不正に競争を制限したとして、2014年6月以降に米国において、複数の集団民事訴訟の提起又は損害の賠償請求を受けていましたが、交渉の長期化が当社及び当社グループの事業に与える影響等を総合的に勘案した結果、本件を早期かつ友好的に解決することが両当事者の総合的利益に適うと判断し、この度、一部の原告団との間で合意に至り計上した和解金及び損害賠償金です。

10．基本的1株当たり四半期利益

　基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は次のとおりです。

　なお、希薄化後1株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式等が存在しないため記載していません。

(第2四半期連結累計期間)

(第2四半期連結会計期間)

11．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。

(デリバティブ資産及びデリバティブ負債)

　先物為替予約の公正価値は、報告期間末日における為替レート及び市場金利に基づき、予測将来キャッシュ・フローを現在価値に割引くことにより算定しています。

(FVTOCI金融資産)

　主に株式であり、上場株式については取引所の価格に基づき算定しています。

　非上場株式の公正価値は、類似業種企業のPER又はPBR並びに、評価対象企業の基本的1株当たり四半期(当期)利益又は1株当たり親会社所有者帰属持分等を用いて算定しています。

(借入金)

　将来キャッシュ・フローを新規に同様の借入を実行した場合に想定される利率で割引く方法により算定しています。(公正価値ヒエラルキーのレベル2)

(上記以外の金融商品)

　これらの殆どは短期間で決済されているため、帳簿価額は合理的な公正価値と近似しています。

(2) 償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりです。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品については含めていません。

(3) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

　以下の表は、要約四半期連結財政状態計算書上において公正価値で測定されている資産及び負債の内訳です。

　公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて公正価値ヒエラルキーを次の3つに分類しており、公正価値で計上される金融商品の評価方法ごとの分類及び、それぞれのレベルの定義は次のとおりです。

レベル1：同一の資産又は負債についての活発な市場における公表価格

レベル2：レベル1に属さない、直接的又は間接的に観察可能なインプット

レベル3：観察不能な価格を含むインプット

前連結会計年度(2019年3月31日)

(注) レベル1、2及び3の間の振替えはありません。

(注) レベル1、2及び3の間の振替えはありません。

　なお、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間において、レベル3に分類される金融商品の重要な増減はありません。

12．重要な後発事象

　当第2四半期連結会計期間(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)

(「当社株式に対する公開買付け(予定)」及び「経営統合に関する基本契約の締結」について)

　当社は、2019年10月30日の取締役会において、本田技研工業株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、同日時点における当社の意見として、公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する旨及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。

　本公開買付けにつきましては、当社、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」という。)、株式会社ケーヒン(以下「ケーヒン」という。)及び日信工業株式会社(以下「日信工業」という。)(以下、当社ケーヒン及び日信工業の3社を総称して「本対象3社」といい、ケーヒン及び日信工業を総称して「本対象2社」という。)の4社による経営統合(以下「本統合」という。)に向けた一連の取引の一環として行われるものであり、当社は、2019年10月30日付で、本統合に関し、日立オートモティブシステムズ、本対象2社、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」という。)及び公開買付者との間で、「経営統合に関する基本契約」(以下「本基本契約」という。)を締結しました。

　本公開買付けは、本基本契約に基づき、①各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、②当社が本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行っており、かつ本基本契約締結日から公開買付者が本公開買付けの開始を決定する日までの間、当該決議を変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を行っていないこと等の一定の前提条件が充足された後に実施される予定です。

　なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社が公開買付者の完全子会社となること及び当社株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者が本対象2社を公開買付者の完全子会社とした上で、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを吸収合併存続会社、本対象3社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を実施すること(本吸収合併の結果、日立オートモティブシステムズの議決権割合は、公開買付者が33.4％、日立製作所が66.6％となります。)により本統合を行う予定であることを前提として行われたものです。

1. 公開買付者の概要

(注) 所有割合については、2019年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(76,020,019株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(54,408株)を控除した株式数(75,965,611株)に占める割合を記載していますが、本公開買付けの開始時点では、所有割合の数値は変更される可能性があります(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。

2. 本公開買付けの概要

(1) 買付け等の期間

　未定

(2) 買付け等の価格

　普通株式1株につき、2,300円

(3) 買付予定の株券等の数

　買付予定数　　　　50,517,755株

　買付予定数の下限　25,195,944株

　買付予定数の上限　　　－　　株

3. 本基本契約に基づく本統合の内容

　本統合に関し、当社、公開買付者、日立オートモティブシステムズ、日立製作所及び本対象2社は、2019年10月30日付で本基本契約を締結しています。本基本契約に基づく本統合の内容は以下のとおりです。

(1) 本統合のストラクチャー

　本統合のストラクチャーは、以下のとおりです。

① 本対象3社株式に対する公開買付けの実施

　各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることを開始の前提条件として、公開買付者が本対象3社株式に対する公開買付けをそれぞれ実施します。

(注) 図中の％は総株主の議決権に対する当該株主の保有議決権の割合を示しています。本項において以下同じです。

② 本対象3社の完全子会社化取引の実施

　本対象3社に対する公開買付けのそれぞれが成立し、かつ公開買付者が本対象3社に対する公開買付けが成立した本対象3社株式の全てを取得することができなかった場合には、当該本対象3社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化取引」という。)の詳細については、下記「5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載しています。本対象2社についても本完全子会社化取引と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続をそれぞれ実施する予定です。

③ 本吸収合併の実施

　上記①の公開買付け、②の本対象3社の完全子会社化の完了後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを存続会社、本対象3社を消滅会社とする本吸収合併を行います。公開買付者及び日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、公開買付者が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4％となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として公開買付者に割り当てる旨を合意しています。日立製作所及び公開買付者は、本対象3社に対する公開買付けのうちの一部が成立しなかった場合その他本対象3社のうちの1社又は2社の完全子会社化が他の会社の完全子会社化よりも相当期間遅れることが見込まれる場合には、本対象3社のうち、完全子会社化が完了した会社と日立オートモティブシステムズとの間で各本吸収合併を実施する予定です。なお、本吸収合併の効力発生時点での本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本対象3社完全子会社化取引の完了後、本吸収合併の効力発生までの間に、本対象3社の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、本対象3社による自己株式の取得により本対象3社の株式価値の調整を行う予定です。

④ 本統合完了後

　本統合の完了後、公開買付者の本統合会社に対する議決権の保有割合は33.4％となり、本統合会社は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。公開買付者は、本統合の完了後においても本統合会社について引き続き公開買付者の重要なサプライヤーであると考えており、事業上の取引関係を継続することを予定しています。

(2) 本公開買付けの開始前の当社における事業再編

　当社がその完全子会社である株式会社ホンダカーズ埼玉北(以下「ホンダカーズ埼玉北」という。)を通して営むカーディーラー事業に関しては、本統合会社と業容が異なることから、本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対してホンダカーズ埼玉北の株式譲渡を実施する予定となっており、その譲渡先及び対価につきましては提出日現在において未定です。

　なお、第3四半期に売却目的保有に分類される予定である資産及び負債の第2四半期時点の内訳は次のとおりです。

(単位：百万円)

4. 上場廃止となる見込み及びその事由

　当社株式は、提出日現在、東証第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。

5. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)

　公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施予定です。

(1) 株式売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立後に、その保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」という。)することを予定しているとのことです。

　なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にて本株式売渡請求を承認する予定です。

(2) 株式併合

　他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定であるとのことです。

2【その他】

2019年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

(イ) 配当金の総額……………………………………… 1,823百万円

(ロ) 1株当たりの金額……………………………………24円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日………… 2019年12月2日

(注) 2019年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーワの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ショーワ及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並びに第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月30日開催の取締役会において、本田技研工業株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議している。また、会社は、同日開催の取締役会において、会社、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン及び日信工業株式会社の4社の経営統合を行うことを決議し、当該4社、株式会社日立製作所及び本田技研工業株式会社を当事者とする経営統合に関する基本契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上