| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イノベーション |
| 【英訳名】 | Innovation Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 兼 COO 富田 直人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5766－3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 山﨑 浩史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03－5766－3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 山﨑 浩史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 683,327 | 932,380 | 1,487,706 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △58,307 | 50,887 | 19,134 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | △42,202 | 22,487 | 8,925 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 22,487 | 8,925 |
| 純資産額 | (千円) | 817,418 | 864,798 | 868,696 |
| 総資産額 | (千円) | 1,058,099 | 1,164,723 | 1,115,878 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △21.49 | 11.47 | 4.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | 11.39 | 4.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.3 | 74.2 | 77.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △12,572 | 162,473 | 9,137 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △20,675 | △151,109 | △38,917 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △28,352 | △53,356 | △44,834 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 674,641 | 619,636 | 661,628 |
| 回次 | 第19期第２四半期会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △7.51 | 2.09 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第20期より株式給付信託（J-ESOP)を導入しております。本制度の導入に伴い、当該信託口が保有する当社株式を１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４．当社は、第19期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第19期第２四半期連結累計期間に代えて、第19期第２四半期累計期間について記載しております。
５．第19期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。
オンラインメディア事業及びセールスクラウド事業
2019年６月28日付けで、株式会社コクリポの全株式を取得し完全子会社としたことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、2019年９月２日付けで、株式会社Innovation & Co.を新規設立したことにより、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府及び日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に企業収益が堅調に推移するなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国の経済政策運営の影響等による世界経済の不安要素の増大や、消費税率引き上げによる景気悪化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
このような環境のもと、当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、「法人営業の新たなスタイルを創造する」事業の拡大に取り組んでまいりました。当第２四半期連結累計期間の売上高は、営業を中心とした人材採用の強化と費用対効果の高い集客施策の実施により、概ね計画通りに進捗いたしました。また、利益面においても、販売管理費の抑制等に努め好調に進捗いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は932,380千円、営業利益は50,703千円、経常利益は50,887千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は22,487千円となりました。
報告セグメント別の業績の詳細は、以下のとおりであります。
① オンラインメディア事業
オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」及び「BIZトレンド」においては、当第２四半期連結累計期間の来訪者数（延べ人数）(注１）は集客施策等へ積極的な投資を行ったことが功を奏し、Googleの検索結果の表示順位が回復傾向にあることから、3,189,757人となりました。以上の結果、オンラインメディア事業の売上高は770,607千円、セグメント利益は254,648千円となりました。
（注）１. 当社が定める来訪者数（延べ人数）とは、アクセス解析ツール「Google アナリティクス」（注２）における「セッション数」（注３）を指しています。
（注）２. 「Google アナリティクス」とは、Google LLC.（グーグル）が無料で提供するWebページのアクセス解析サービスです。
（注）３. 「セッション数」とは、「Google アナリティクス」における「セッション」を指しています。セッションとは、特定の期間にWebサイトで発生した一連の操作のことです。
② セールスクラウド事業
セールスクラウド事業の主力製品である「List Finder」においては、提携会社による販売の打ち切りにより、当第２四半期連結会計期間末のアカウント数は470件となったものの、アカウント当たりの単価は上昇いたしました。以上の結果、セールスクラウド事業の売上高は161,773千円、セグメント利益は9,664千円となりました。
当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。
（資産）
資産合計は1,164,723千円となり、前連結会計年度末に比べ48,844千円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が16,014千円増加し、のれんを70,382千円及び投資有価証券50,000千円を計上した一方で、現金及び預金が41,992千円、売掛金が31,162千円及び前払費用27,257千円減少したことによるものであります。
（負債）
負債につきましては299,924千円となり、前連結会計年度末に比べ52,742千円増加いたました。これは主に、買掛金が31,099千円増加したことによるものであります。
（純資産）
純資産につきましては864,798千円となり、前連結会計年度末に比べ3,897千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益22,487千円を計上した一方で、自己株式39,968千円を取得したことによるものであります。
（2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ41,992千円減少し、619,636千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は162,473千円となりました。この主たる要因は、税金等調整前四半期純利益50,887千円、減価償却費10,939千円、売上債権が32,623千円減少、仕入債務が31,099千円増加、前払費用が36,722千円減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、支出した資金は151,109千円となりました。この要因は無形固定資産の取得による支出26,386千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円及び子会社株式の取得による支出72,746千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、支出した資金は53,356千円となりました。この主たる要因は、長期借入金の返済による支出14,988千円及び自己株式の取得による支出39,968千円によるものであります。
なお、2019年３月期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
（3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
（4) 研究開発活動
当社が提供する、インターネットを活用して非効率な法人営業を効率化させることで企業の売上利益の向上に貢献する事業において、先入観にとらわれず常に新旧様々な技術や手法を活用して顧客のニーズに対応することが重要であると考え、積極的に研究開発活動に取り組んでおります。
① 研究開発体制
研究開発を目的とした組織である「新規事業開発ユニット」において、研究開発テーマに応じて学術機関等との連携を行っております。
② 研究開発の状況
研究開発テーマ及び研究開発テーマ別の研究開発の状況は、以下のとおりであります。
＜最新テクノロジーの利活用＞
AI（人工知能）やIoT（Internet of Things：インターネットとつながるモノ）等の最新テクノロジーを活用することによって、法人営業をどのように効率化できるかについて調査・研究を行っております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,931千円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次の通りであります。
（会社分割（新設分割）による子会社の設立）
当社は、2019年７月16日開催の当社取締役会において既存のオンラインマーケティング事業およびセールスクラウド事業に関する権利義務を会社分割により新たに設立する株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）に承継することを決議いたしました。
なお、新設会社は設立後、当社の連結子会社に該当いたします。
（1）会社分割の目的
当社は、BtoBビジネス領域において、オンラインメディアの運営およびマーケティングオートメーションツールの提供を中心に堅調に事業を拡大させるとともに、BtoBビジネス領域の概念を大きく変革すべくBtoEビジネス領域に向けた新サービスの開発等に積極的な投資を進めております。
今回、当社の主要セグメントを担う対象事業において、事業運営の自由度を高め、迅速かつ効率的な意思決定を実現するため、対象事業を分社することに決定いたしました。分社を契機に対象事業に合わせた企業文化の醸成を進めることで、新たな挑戦を生み出しやすい環境を構築していけるものと考えております。
当社としましては、引き続き新規事業への投資、開発および運営やＭ＆Ａ戦略の推進の役割を担うと同時に、関連子会社の経営をサポートしていくことで、グループ全体として更なる企業価値向上を目指してまいります。
（2）会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）を新設会社とする新設分割（簡易新設分割）であります。
（3）分割効力発生日
2019 年９月２日
（4）会社分割にかかる割当ての内容
本件会社分割に際し、新設会社は普通株式3,000株を発行し、そのすべてを当社（分割会社）に割り当てます。
（5）会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
（6）分割する事業の経営成績
売上高 1,484百万円
（7）分割する資産、負債の状況（2019年９月１日現在）
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額（千円） | 項 目 | 帳簿価額（千円） |
| 流動資産 | 77,401 | 流動負債 | 47,401 |
| 固定資産 | ― | 固定負債 | ― |
| 合 計 | 77,401 | 合計 | 47,401 |
（8）株式会社Innovation & Co.の概要
| 代 表 者 | 代表取締役社長 遠藤 俊一 |
|---|---|
| 住 所 | 東京都渋谷区三丁目10番13号 |
| 資 本 金 | 30百万円 |
| 事業内容 | 既存オンラインメディア事業及び既存セールスクラウド事業：オンラインメディアの運営およびマーケティングオートメーションツールの提供 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 2,500,000 |
| 計 | 2,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,998,600 | 1,998,600 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,998,600 | 1,998,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月９日 | 14,000 | 1,998,600 | 5,992 | 348,059 | 5,992 | 327,469 |
(注）2019年７月９日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資により、発行済株式が14,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,992千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 富田 直人 | 東京都渋谷区 | 896,300 | 44.85 |
| 株式会社NTI | 東京都渋谷区広尾四丁目１番６号 610 | 200,000 | 10.01 |
| 株式会社日経ビーピー | 東京都港区虎ノ門四丁目３番12号 | 140,000 | 7.01 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口） | 中央区晴海１丁目8-12晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 47,100 | 2.36 |
| 遠藤 俊一 | 東京都大田区 | 40,000 | 2.00 |
| 岸本 真行 | 東京都品川区 | 26,200 | 1.31 |
| 長谷川 正和 | 千葉県船橋市 | 20,000 | 1.00 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー） | 19,300 | 0.97 |
| 当社従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 | 19,200 | 0.96 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRDAC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2丁目７-1 決済事業部） | 16,100 | 0.81 |
| 計 | ― | 1,424,200 | 71.26 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）の所有株式47,100株は株式給付信託（J-ESOP）導入に伴う当社株式であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,979 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 1,997,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 700 | |||
| 発行済株式総数 | 1,998,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,979 | ― |
（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として信託が保有する当社株式47,100株（議決権471個）が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、株式給付信託（J-ESOP)を導入しており、信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が当社株式47,100株を保有しております。当該株式につきましては、四半期連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式（その他）」に含めており、「議決権制限株式（自己株式）」または「完全議決権株式（自己株式）」には含めておりません。従いまして、該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 661,628 | 619,636 | |||||||||
| 売掛金 | 227,277 | 196,115 | |||||||||
| 前払費用 | 82,731 | 55,473 | |||||||||
| その他 | 2,768 | 2,282 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △174 | △711 | |||||||||
| 流動資産合計 | 974,230 | 872,796 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 10,969 | 10,421 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,887 | 3,680 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,856 | 14,102 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 47,499 | 56,824 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,712 | 14,692 | |||||||||
| のれん | ― | 70,382 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 56,212 | 141,900 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ― | 50,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 43,797 | 59,811 | |||||||||
| その他 | 26,927 | 26,177 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △145 | △64 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 70,578 | 135,924 | |||||||||
| 固定資産合計 | 141,647 | 291,926 | |||||||||
| 資産合計 | 1,115,878 | 1,164,723 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 47,595 | 78,695 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 29,976 | 29,976 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,850 | 49,654 | |||||||||
| 未払費用 | 67,851 | 69,366 | |||||||||
| その他 | 48,638 | 63,175 | |||||||||
| 流動負債合計 | 227,911 | 290,867 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 19,271 | 4,283 | |||||||||
| 株式給付引当金 | ― | 4,774 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,271 | 9,057 | |||||||||
| 負債合計 | 247,182 | 299,924 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 341,267 | 348,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | 320,677 | 327,469 | |||||||||
| 利益剰余金 | 206,751 | 229,239 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △39,968 | |||||||||
| 株主資本合計 | 868,696 | 864,798 | |||||||||
| 純資産合計 | 868,696 | 864,798 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,115,878 | 1,164,723 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 932,380 | |||||||||
| 売上原価 | 487,512 | |||||||||
| 売上総利益 | 444,867 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 394,163 | |||||||||
| 営業利益 | 50,703 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3 | |||||||||
| 雑収入 | 734 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 738 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 148 | |||||||||
| 創立費 | 220 | |||||||||
| 支払手数料 | 150 | |||||||||
| その他 | 35 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 554 | |||||||||
| 経常利益 | 50,887 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 50,887 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 44,414 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,014 | |||||||||
| 四半期純利益 | 22,487 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 22,487 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 22,487 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 22,487 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 22,487 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 50,887 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,939 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 409 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 4,774 | |||||||||
| 支払利息 | 148 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,996 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 32,623 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 31,099 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,518 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 36,722 | |||||||||
| その他 | 14,323 | |||||||||
| 小計 | 188,439 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △139 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △25,830 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 162,473 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,976 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,386 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △72,746 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △151,109 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △14,988 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △39,968 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,600 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △53,356 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △41,992 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 661,628 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 619,636 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、株式会社コクリポの全株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において株式会社Innovation & Co.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||
| 役員報酬 | 31,200 | 千円 |
| 給与手当 | 117,751 | 〃 |
| 株式給付引当金繰入額 | 4,774 | 〃 |
| 法定福利費 | 24,259 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 409 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） | ||
| 現金及び預金 | 619,636 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 619,636 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社コクリポを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は以下の通りであります。
なお、当第２四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないことから、入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
流動資産 17,618千円
のれん 72,187
流動負債 △806
同社株式の取得価額 89,000
現金及び現金同等物 △16,253
差引：取得のための支出 72,746
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年５月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式47,100株の取得を行っております。また、2019年６月21日開催の株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式を14,000株発行いたしました。この他、第１四半期連結会計期間において新株予約権の行使により普通株式が20,400株増加いたしました。この結果、単元未満株式の買取による自己株式の増加を含め、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,922千円、自己株式が39,968千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が348,059千円、資本準備金が327,469千円、自己株式が39,968千円となっております。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2019年７月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年９月２日付けで、既存のオンラインマーケティング事業およびセールスクラウド事業に関する権利義務を会社分割により新たに設立する株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）に承継いたしました。
１ 会社分割（新設分割）の概要
① 対象となった事業の名称、内容、規模
事業の名称：オンラインメディア事業及びセールスクラウド事業
事業の内容：オンラインメディアの運営及びマーケティングオートメーションツールの提供
事業の規模：売上高 1,484百万円（2019年３月期実績）
② 企業結合日
2019年９月２日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）を新設会社とする新設分割（簡易新設分割）であります。
④ 新設会社の概要
名称 株式会社Innovation & Co.（イノベーションアンドカンパニー）
資産・負債及び純資産の額 資産の額 77,401千円
負債の額 47,401千円
純資産の額 30,000千円
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注）１ | 四半期連結損益計算書計上額(注）２ | |||
| オンラインメディア事業 | セールスクラウド事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 770,607 | 161,773 | 932,380 | ― | 932,380 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 770,607 | 161,773 | 932,380 | ― | 932,380 |
| セグメント利益 | 254,648 | 9,664 | 264,313 | △213,609 | 50,703 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 11円47銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 22,487 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 22,487 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,960,354 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 11円39銭 |
| (算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― |
| 普通株式増加数（株） | 13,966 |
| （うち新株予約権（株）） | 13,966 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
株式会社イノベーション
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 清 水 栄 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 南 山 智 昭 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イノベーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イノベーション及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。