E02235 日信工業 四半期報告書－第67期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４．百万円単位で表示している金額は、単位未満を四捨五入して表示しています。

５．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいています。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

　VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS AMERICA LLCの全株式をVEONEER ROADSCAPE AUTOMOTIVE, INC.(VEONEER,INC.（以下「VEONEER」という。）の完全子会社）へ2019年６月28日付けで譲渡が完了し、第１四半期連結会計期間より、持分法適用の範囲から除外しています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当第２四半期連結累計期間の売上高は、南米・インドにおける二輪車用製品及び北米・日本における四輪車用製品の販売増加はあったものの、為替換算による影響などにより、90,776百万円と前年同期に比べ1.5％の減収となりました。営業利益は、原価低減及び増収効果などにより、7,590百万円と前年同期に比べ3.7％の増益となりました。税引前四半期利益は7,429百万円（前年同期比4.5％減）、四半期利益は5,532百万円（同2.3％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は3,573百万円（同6.0％増）となりました。

なお、セグメントごとの業績は以下のとおりです。

(2) 財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、203,191百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,276百万円減少しました。なお、各項目別の主な要因は次のとおりです。

（流動資産）

　流動資産は124,116百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,260百万円増加しています。これは主に現金及び現金同等物の増加によるものです。

（非流動資産）

　非流動資産は79,074百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,536百万円減少しています。これは主に有形固定資産の減少によるものです。

（流動負債）

　流動負債は29,586百万円となり、前連結会計年度末に比べ999百万円減少しています。これは主に引当金の減少によるものです。

（非流動負債）

　非流動負債は7,091百万円となり、前連結会計年度末に比べ376百万円減少しています。これは主に引当金の減少によるものです。

（資本）

　資本は166,514百万円となり、前連結会計年度末に比べ900百万円減少しています。これは主にその他の資本の構成要素の減少によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、45,029百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,501百万円増加しました。当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、13,747百万円（前年同期は5,818百万円の収入）となりました。これは主に税引前四半期利益、減価償却費及び償却費の計上によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果増加した資金は、79百万円（前年同期は7,921百万円の支出）となりました。これは主に定期預金の減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は、3,216百万円（前年同期は675百万円の支出）となりました。これは主に配当金の支払いによるものです。

(4) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社及び子会社の研究開発費は、2,349百万円です。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社及び子会社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社（以下「VNBJ」という。）及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.（以下「VNBZ」という。）について、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業株式会社にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。

(2)　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、株式会社日立製作所、本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」という。）、日立オートモティブシステムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」という。）、株式会社ケーヒン（以下「ケーヒン」という。）、株式会社ショーワ（以下「ショーワ」という。）及び当社の６社が、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の普通株式を対象として公開買付けをそれぞれ実施すること、②公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の完全子会社化をそれぞれ実施すること、③日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、ケーヒン、ショーワ及び当社をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施すること等により、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社の４社の経営統合を行うことを決議し、また、６社を当事者とする経営統合に関する基本契約の締結を決議し、同日当該契約を締結しました。

　なお、詳細については、第４〔経理の状況〕１〔要約四半期連結財務諸表等〕〔要約四半期連結財務諸表注記〕11．後発事象に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）信託銀行各社の所有持株数は、全数が信託業務に係る株式です。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　日信工業株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。

　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の要約四半期連結財務諸表は、2019年９月30日を期末日として、当社グループ及びその関連会社に対する持分により構成されています。

　当社グループの主な事業内容は、四輪車及び二輪車向けブレーキ装置並びにアルミ製品等の開発、製造、販売です。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しています。

　当社は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしているため、同第93条の規定を適用しています。

　なお、本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月13日に代表取締役社長によって承認されています。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しています。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、連結会計年度全体についての予想加重平均税率に基づいて算定されています。

　当社グループは、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しています。

　IFRS第16号では、借手は原則すべてのリースをオンバランス処理する単一のモデルにより会計処理することが求められます。

　比較情報において当社グループは、借手として、所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて移転するリースをファイナンス・リースとして分類し、リース取引に関連する資産・負債を計上していました。他のリースはオペレーティング・リースに分類され、オペレーティング・リースに基づくリース料は、リース期間にわたり定額法によって費用として認識していました。IFRS第16号の下では、借手はリースの開始日において、リース料に係る支払債務を表すリース負債と、対応するリース期間に原資産を使用する権利を表す使用権資産を認識します。当社グループは、要約四半期連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に、リース負債を「その他の金融負債」に含めて表示しています。その後、リース負債から生じる利息費用と、使用権資産から生じる減価償却費を個別に認識します。

　IFRS第16号における貸手の会計処理は、現行の基準における貸手の会計処理と実質的に同じです。

　IFRS第16号の適用にあたり、当社グループは経過措置として認められている累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用し、比較情報の修正再表示はしていません。なお、期首利益剰余金への影響はありません。

　当社グループは、移行時におけるリースの定義の適用免除に関する実務上の便法を適用しております。この場合、2019年４月１日より前に締結し、IAS第17号「リース」（以下「IAS第17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」に基づきリースとして識別されたすべての契約に同基準が適用されることになります。なお短期リース及び少額資産のリースにつき、認識の免除規定を適用しています。

　従来、IAS第17号の下でオペレーティング・リースに分類されていたリースにつき、移行時のリース負債は、リースの計算利子率または計算利子率を容易に算定できない場合には当社グループの追加借入利子率で割り引いた、移行日時点の残存リース料総額の現在価値で当初測定しています。通常、当社グループは割引率として追加借入利子率を用いています。第１四半期連結会計期間の期首の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は4.0％です。使用権資産は、リース負債の測定額に、前払リース料と未払リース料を調整した金額で測定しました。

　加えて当社グループは、従来IAS第17号の下でオペレーティング・リースに分類されていたリースに同基準を適用する際に、以下の実務上の便法を適用しました。

・特性が類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用する。

・減損レビューの代替として、適用開始日の直前におけるIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に基づく不利な契約に係る引当金の金額で使用権資産を調整する。

・適用開始日の使用権資産の測定から当初直接コストを除外する。

・延長または解約オプションが含まれている契約のリース期間を算定する際に、事後的判断を使用する。

　IFRS第16号の適用により、第１四半期連結会計期間の期首の要約四半期連結財政状態計算書において、有形固定資産、その他の金融負債（流動）、その他の金融負債（非流動）がそれぞれ、479百万円、236百万円、243百万円増加しています。

　要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書への影響は軽微です。

　また、前連結会計年度末でIAS第17号を適用して開示した解約不能オペレーティング・リース契約と要約四半期連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりです。

（単位：百万円）

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されています。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び最新の入手可能な信頼のおける情報を収集し、合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいています。しかし、その性質上、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更の影響は、当該変更の期間及び将来の期間において認識されます。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同一です。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループは、グループ全体として主にブレーキシステム等自動車部品の製造・販売をしています。

　当社及び各子会社はそれぞれ独立した経営単位ですが、地域別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

　したがって、当社グループは、地域別の事業セグメントである、「日本」、「北米」、「アジア」及び「南米・欧州」の４つを報告セグメントとしています。なお、当該報告セグメントの決定に当たって、事業セグメントの集約は行っていません。

　セグメント利益は、営業利益ベースの数値です。また、セグメント間の内部売上高は、市場実勢価格に基づいています。

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

前第２四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

当第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）　調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

６．偶発債務

（訴訟等）

　当社グループは、過去の米国におけるリコールの届け出に起因する製造物責任（PL）に関する訴訟において、損害賠償を申し立てられています。

　現存する訴訟に関連する知る限りの全ての要素を考慮した結果、訴訟により発生する債務及び裁判のための費用は、保険で十分に賄える見込みであり、当社グループの財政状態及び経営成績へ重要な影響を及ぼす可能性は低いと考えていますが、訴訟終結までは不確実性が存在します。

７．配当金

　配当金の支払額は、次のとおりです。

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

８．売上高

　収益の分解は、以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

９．金融商品の公正価値

(1）金融商品の帳簿価額及び公正価値

　金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりです。

償却原価で測定される金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　これらは、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっており、記載を省略しています。

（その他の金融資産、その他の金融負債）

　その他の金融資産のうち、定期預金については、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっています。リース債権の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています（レベル２）。

　その他の金融負債のうち、リース負債（当第２四半期連結会計期間末の帳簿価額：381百万円）について、当連結会計年度は公正価値の開示は要求されないため、上表には帳簿価額、公正価値ともに含めていません。なお、前連結会計年度のリース債務の公正価値は、将来キャッシュ・フローを、新規に同様に契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています（レベル２）。

（借入金）

　将来キャッシュ・フローを、新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています（レベル２）。

(2）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

　公正価値を測定するために用いる評価技法へのインプットを以下の３つのレベルに区分しています。

レベル１：測定日における当社グループがアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なもの

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプット

　公正価値で測定する金融商品に係る公正価値ヒエラルキーのレベル別分類は、次のとおりです。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）

　レベル２に区分されるその他の金融資産及びその他の金融負債は、主に譲渡性預金及び為替予約に係るデリバティブ取引です。これらは金利等の観察可能なインプット及び市場実績による先物為替相場を使用して、主にマーケットアプローチで評価しています。

　レベル３に区分されるその他の金融資産は、主に活発な市場のない資本性金融商品です。これらは、主に比較会社評価倍率法によるマーケット・アプローチに、インカム・アプローチ及び修正純資産方式を加味して評価しています。測定にあたっては、割引率、評価倍率等の観察可能でないインプットを利用しており、また、必要に応じて一定の非流動性ディスカウントを加味しています。

　当該公正価値測定については、投資先の事業内容等を考慮したうえで対応する評価方法を決定し、グループ会計方針として定めています。また、公正価値測定の変動についてはインプット・データごとの変動影響の分析とともに他の評価方法による結果との比較分析等を行っています。

　当社グループは、これらの資産及び負債のレベル間振替を各四半期連結会計期間末に認識することとしています。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間の振替はありません。

　当第２四半期連結累計期間において、経常的に公正価値で測定するレベル３の資産及び負債について、公正価値の測定が純損益またはその他の包括利益に与える影響に重要なものはありません。

10．１株当たり四半期利益

（注）なお、希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（注）なお、希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

11．後発事象

(1)合弁会社（持分法適用関連会社）の合弁解消と株式取得（子会社化）について

　当社は、2016年４月より、VEONEERを合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール（メカトロ）システム及びブレーキ・アプライ（バネ上）システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業（以下「VNBS事業」という。）を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるVNBJ及びVNBZについて、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業株式会社（以下「本田技研工業」という。）にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。本田技研工業は、VNBJ及びVNBZの主力製品である四輪車用の回生ブレーキ等の供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ね、VEONEER ABが所有するVNBJの全株式（発行済株式総数の51.0％）及びVNBZの全株式（発行済株式総数の51.0％）につき、当社がVNBJ及びVNBZの発行済株式総数のそれぞれ25.0％を、本田技研工業がVNBJ及びVNBZの発行済株式総数のそれぞれ26.0％を譲受けることで、VEONEERとのVNBS事業に係る合弁を解消します。これによりVNBJ及びVNBZは当社の連結子会社となります。なお、株式譲渡実行については、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し次第、実行する予定であり、当社のVNBJ及びVNBZの株式取得価額の合計額は86百万USドル、取得後の議決権所有割合はそれぞれ74.0％となります。

・異動する子会社の概要

ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社

（注）　経営成績及び財政状態は、当社グループの会計方針に基づき、当該会社の財務諸表に調整を加え、作成しています。

VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.

（注）　経営成績及び財政状態は、当社グループの会計方針に基づき、当該会社の財務諸表に調整を加え、作成しています。

(2)本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び経営統合について

　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、株式会社日立製作所、本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」という。）、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社の６社が、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の普通株式を対象として公開買付け（以下「本公開買付け」という。）をそれぞれ実施すること、②公開買付者がケーヒン、ショーワ及び当社の完全子会社化をそれぞれ実施すること、③日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、ケーヒン、ショーワ及び当社をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施すること等により、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び当社の４社の経営統合を行うことを決議し、また、６社を当事者とする経営統合に関する基本契約の締結を決議し、同日当該契約を締結しました。

また、本公開買付けについて、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを、同日開催の取締役会において決議しました。

　なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

①公開買付者の概要

・名称　　　　　　　　　本田技研工業株式会社

・所在地　　　　　　　　東京都港区南青山二丁目１番１号

・代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　八郷　隆弘

・事業の内容　　　　　　二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業

　　　　　　　　　　　　及びその他の事業

・資本金　　　　　　　　86,067百万円（2019年９月30日現在）

・設立年月日　　　　　　1948年９月24日

②公開買付けの概要

・公開買付開始公告日及び買付け等の期間

未定

（注）　公開買付者によれば、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定事項を前提条件としていますが、このために必要な期間を正確に予想することが困難であるため、未定とのことです。また、本前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日となるような日程で本公開買付けを開始する予定とのことです。

・買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　42,379,300株

買付予定数の下限　　20,692,195株

（注）　公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けが成立し、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定とのことです。

・買付け等の価格

普通株式１株につき、2,250円

２【その他】

(1）配当

　当社は、当期（2020年３月期）の中間配当について、下記のとおり取締役会の決議を行っています。

　なお、2019年10月30日開催の取締役会において、当期（2020年３月期）の期末配当を行わないことを決議しました。

(2）訴訟

　当社グループが当事者となっている係争中の訴訟があるものの、当該訴訟が当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすことはないと考えています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日信工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、日信工業株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．要約四半期連結財務諸表注記 11.後発事象(1)に記載されているとおり、会社は2019年10月30日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.の株式を取得して子会社とすることを決議した。

２．要約四半期連結財務諸表注記 11.後発事象(2)に記載されているとおり、会社は2019年10月30日開催の取締役会において、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び会社の４社の経営統合を行うことを決議し、当該４社、株式会社日立製作所及び本田技研工業株式会社を当事者とする経営統合に関する基本契約を締結することを決議した。また、会社は、同日開催の取締役会において、本田技研工業株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該要約四半期連結財務諸表に対して2018年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月20日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上