2180 サニーサイドアップグループ 四半期報告書－第35期第1四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状態

　過去最高業績を更新した前連結会計年度からの好調さを維持し、「マーケティング・コミュニケーション事業」および「スポーツ事業」が当社グループの業績を牽引し続けております。

（財政状態）

　当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて300百万円増加し6,089百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて93百万円増加し3,484百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて207百万円増加し2,604百万円となりました。

（経営成績）

　当第１四半期連結累計期間では、「マーケティング・コミュニケーション事業」が前年同期比で大幅な増収増益を達成した結果、連結業績は、売上高4,506百万円（前年同期比48.0％増）、営業利益408百万円（前年同期比127.3％増）、経常利益345百万円（前年同期比98.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益256百万円（前年同期比100.6％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりです。

①マーケティング・コミュニケーション事業

　PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティング・コミュニケーションサービスを提供する当事業では、大きな話題を創出する企画力と強力なメディアネットワークを強みに、食品、飲食、小売、消費財といった従来からの得意分野だけでなく、商業施設やホテルの開業PR・プロモーション、コンビニチェーン等で継続的に実施されているキャラクターコンテンツを活用したキャンペーンや物販施策、タレント肖像権を活用したプロモーション、独自のキャスティングノウハウを活用した企業ブランディング等の広域に渡る多種多様な案件を獲得しております。また、前連結会計年度より立ち上げたグローバルコミュニケーションサービスが実績を出し始めたことで、順調な滑り出しとなりました。

　当第１四半期連結累計期間では、渋谷再開発の中核プロジェクトである「渋谷スクランブルスクエア」をはじめ、2020年東京オリンピック・パラリンピック開催を目前に控えて次々にオープンする商業施設およびホテルの開業PR案件を獲得したことに加え、タレント活用したプロモーションおよび物販案件が当初の想定以上の規模に展開されたことが増収増益の要因となりました。

　既存事業が好調さを維持する中、従来のPRサービスの高付加価値化の取り組みとして、デジタル領域におけるソリューション提案力を強化しており、企業のSNS運用からブランド分析、インフルエンサーマーケティング、動画配信サービス等、事業領域の拡大に取り組んでおります。

　その中でも、インフルエンサーマーケティングについては、期初に新設した関連会社㈱AnyUpと連携することで、既にアジア圏における約3.6万人（総フォロワー数：1.8億人）のインフルエンサーネットワークを活用できる体制を構築しております。今後も事業領域の拡大に向けては、外部パートナーとの提携を積極的に検討する方針です。

　また、社会的な機運が高まりを見せ始めている「持続可能な開発目標（SDGs）」の達成を当社独自のPRノウハウを活用しながら推進するサービスも開始しており、一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）が推進しているデジタル革新によるサステナブルな社会を実現する日本初のコンセプト、「Society 5.0 for SDGs」のPRサポート等を開始しております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,722百万円（前年同期比125.3％増）、セグメント利益は443百万円（前年同期比107.5％増）となりました。

②ＳＰ・ＭＤ事業

　店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供する当事業では、2018年6月期においてセグメント損失を計上した以降、収益の変動要因を低減する取り組みを行っており、前連結会計年度に引き続き、売上増には至らなかったものの業績安定化に向けた施策が着実な成果を出し始めております。

　当第１四半期連結累計期間においては、キャンペーンおよびノベルティグッズの製造ノウハウを活かしたテーマパーク向けの雑貨商品のOEM事業およびコンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート事業で安定的な収益性を確保する一方、新規の提案営業を強化することで、当事業の成長を図っております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は262百万円（前年同期比24.0％減）、セグメント利益は０百万円（前年同期比97.7％減）となりました。

③スポーツ事業

　PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを主に展開する当事業では、今まで以上に幅広い領域の案件を獲得することで、前連結会計年度に引き続き、業績は好調に推移しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、当社所属のアスリート・文化人の関連イベントおよび肖像権ビジネス、世界的人気スポーツ大会のPRおよび企画運営サポート、プロスポーツチーム・団体・協会のマーケティングサポート、eスポーツ大会のPR案件などを手掛ける一方、2020年以降に向けた案件の獲得にも戦略的に取り組んでおり、スポーツへの盛り上がり気運を一過性のものにすることなく、発展・継続するビジネスに育んでおります。

　なお、著名なアスリートのマネジメントビジネスにおいて大きな成果を残してきた当事業では、マネジメントからスポーツマーケティングの事業領域・収益モデルにシフトしながら、数多くのスポーツコンテンツを手掛ける中で培ってきた当事業独自のコンテンツディベロップメントおよびコンテンツマーケティングを強みにスポーツ以外の領域においても優位性を発揮し始めたことで、利益性が向上しております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は360百万円（前年同期比22.6％増）、セグメント利益は106百万円（前年同期比82.0％増）となりました。

④bills事業

　シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング・ライセンシングビジネスおよび海外店舗の運営を手掛ける当事業では、当第１四半期連結累計期間においては予定通り新規出店は行わず、既存店の強化に取り組みました。

国内および海外における状況は下記の通りです。

（国内）

　2017年11月に出店した「bills 大阪」のオペレーションの改善とPR施策の強化、「bills 銀座」を中心としたインバウンド需要の取り込みが奏功し、国内既存店の業績は概ね堅調に推移しております。。

（海外・ハワイ）

　グローバル戦略の旗艦店である「bills Waikiki」では、パリ発祥の人気アパレルブランド「MAISON KITSUNE

（メゾンキツネ）」や全日本空輸株式会社とのコラボレーションによる集客力およびブランド力向上に向けた施策の効果が着実に出ており、収益性が改善傾向を見せております。

（海外・韓国）

　前第１四半期連結累計期間では「bills 江南（カンナム）」の出店関連コストを計上しましたが、当第１四半期連結累計期間にはコスト増加の特殊要因はなく、既存店の業績が堅調に推移しました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,124百万円（前年同期比1.7％減）、セグメント利益は61百万円（前年同期比43.9％増）となりました。

⑤開発事業

　当社グループならではのPR発想を活用することで「bills」などの新規ビジネスを創出してきた当事業では、前連結会計年度に引き続き、エンターテインメント業界のPR案件を多数手掛ける㈱エアサイドが業績を牽引しております。一方、広告・マーケティング業界向けの転職サービスを提供する㈱サニーサイドアップキャリアでは、営業戦略の変更を進める中で売上高が減少したものの、収益性は大きく改善しました。

　当第１四半期連結累計期間では、シンガポール発のテクノロジーソリューションカンパニーのAnyMind Groupと提携してインフルエンサーマーケティングビジネスを行う㈱AnyUpを設立する等、新規事業投資に取り組んでおり、相応の費用が先行して発生しております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は36百万円（前年同期比32.9％減）、セグメント損失は６百万円（前年同期はセグメント損失６百万円）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（吸収分割契約）
　当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社サニーサイドアップ分割準備会社（以下、「承継会社」という。）へ当社のＰＲ関連事業及びその他関連事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日当社と承継会社間で吸収分割契約を締結し、2019年９月27日の定時株主総会において承認されました。

　吸収分割の概要は次のとおりであります。

１．会社分割の目的

　持株会社体制への移行を目的としております。持株会社体制の移行により、既存事業の領域拡大のみならず、bills事業のグローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤を構築いたします。

２．会社分割の方法

　当社を分割会社とし、株式会社サニーサイドアップ分割準備会社を承継会社とする吸収分割

３．分割期日

　2020年１月１日

４．分割に際して発行する株式及び割当

　承継会社は、本吸収分割に際して普通株式9,000株を発行し、すべてを当社に割当てます。

５．割当株式数の算定根拠

　承継会社は、当社の100％子会社であり、本吸収分割に際し、承継会社が発行する全ての株式に割当て交付するため、相当であると判断しました。

６．分割する事業の経営成績（2019年６月期）

７．分割する資産、負債の状況（2019年６月30日現在）

　　なお、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値をなります。

８．承継会社の概要

商号　　　株式会社サニーサイドアップ分割準備会社

　　　　　　※2020年１月１日付で株式会社サニーサイドアップへ商号変更予定

代表者　　代表取締役　次原　悦子

住所　　　東京都渋谷区千駄ヶ谷４-23-5　JPR千駄ヶ谷ビル

資本金　　５百万円（2019年９月30日現在）

事業内容　ＰＲ関連事業

９．分割会社の概要

商号　　　株式会社サニーサイドアップグループ

　　　　　　※2020年１月１日付で株式会社サニーサイドアップグループへ商号変更予定

代表者　　代表取締役　次原　悦子

住所　　　東京都渋谷区千駄ヶ谷４-23-5　JPR千駄ヶ谷ビル

資本金　　538百万円（2019年６月30日現在）

事業内容　グループ会社の経営管理等

10．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

11．今後の見通し

　承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

　また、本吸収分割後の当社の収入は子会社からの配当収入、不動産等の賃貸料収入、貸付利息収入、及び管理業務収入が中心となり、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るもの、及び不動産等の賃貸等に係るものが中心となる予定であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：２）によるものであります。

　　　２　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が14株あります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、新設の株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社サニーサイドアップ分割準備会社を連結の範囲に含めております。

(２)　持分法適用の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社サニーサイドアップパートナーズが株式会社AnyUpの持分49％を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　 前第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日 至　2018年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　 当第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日 至　2019年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップの2019年７月１日から2020年６月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップ及び連結子会社の2019年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上