【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第３四半期（自 2019年７月１日 至2019年９月30日） |
| 【会社名】 | AI CROSS株式会社 |
| 【英訳名】 | AI CROSS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 原田 典子（戸籍上の氏名 岡部 典子） |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル |
| 【電話番号】 | 03-6809-2555 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 さなえ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル |
| 【電話番号】 | 03-6809-2555 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 さなえ |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期 第３四半期累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自2019年１月１日 至2019年９月30日 | 自2018年１月１日 至2018年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,010,697 | 1,120,914 |
| 経常利益 | （千円） | 159,121 | 95,192 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 106,784 | 87,338 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － |
| 資本金 | （千円） | 177,000 | 177,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,400,000 | 68,000 |
| 純資産額 | （千円） | 445,850 | 338,692 |
| 総資産額 | （千円） | 698,868 | 547,073 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 31.88 | 26.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.74 | 61.91 |
| 回次 | 第５期 第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年７月１日 至2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 12.39 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．当社は第４期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
６．当社は2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。
(1）経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しております。しかしながら、米国の経済政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動向、中東における原油情勢などのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本におけるインターネットの人口普及率は79.8％と高い水準を維持しております。また、2019年６月末時点の移動系通信の契約数は、1億8,217万回線（前年同期比4.3％増）と増加が続いております（出所：総務省「平成30年通信利用動向調査」「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2019年度第１四半期（６月末））」）。このような事業環境のもと、当社は、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションとして、法人向け双方向SMSプラットフォーム「AIX Message SMS」及び法人向けビジネスチャット「InCircle」を通じた、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業を運営してまいりました。
当第３四半期累計期間において、メッセージングサービス及びビジネスチャットサービス共に好調に推移いたしました。メッセージングサービスにおいては、新規取引先の獲得や既存取引先における配信通数の増加等により売上高が増加いたしました。ビジネスチャットサービスは引き続きライセンス数増加等により売上高が増加しております。
また、新サービスでありますAI Analyticsサービス「People Engagement Cloud」を第１四半期にリリースすると共に、安定運用いたしました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,010,697千円、営業利益169,272千円、経常利益159,121千円、四半期純利益106,784千円となりました。
なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の分析
当第３四半期会計期間末における総資産は、698,868千円となり、前事業年度末に比べ151,795千円増加いたしました。これは主に、無形固定資産においてソフトウエア仮勘定の完成に伴う減少46,252千円がありましたが、流動資産において売上高の増加に伴う売掛金の増加96,152千円、売掛金の回収に伴う現金及び預金の増加50,236千円、無形固定資産においてソフトウエアリリースに伴うソフトウエアの増加56,761千円によるものであります。また負債の合計は、253,017千円となり、前事業年度末に比べ44,636千円増加いたしました。これは主に、固定負債において長期借入金の返済による減少25,000千円がありましたが、流動負債においてＳＭＳ配信増加に伴う買掛金の増加30,062千円、利益増加に伴う未払法人税等の増加28,072千円によるものであります。純資産の合計は、445,850千円となり、前事業年度末に比べ107,158千円増加いたしました。これは、主に四半期純利益106,784千円による利益剰余金の増加によるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、18,270千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,400,000 | 3,942,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,400,000 | 3,942,500 | － | － |
（注）１．当社株式は、2019年10月８日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．2019年10月７日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式数が450,000株増加しております。
３．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,300株増加しております。
４．2019年11月１日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式数が91,200株増加しております
５．提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2019年７月１日（注）１ | 3,332,000 | 3,400,000 | － | 177,000 | － | 153,000 |
（注）１．株式分割による増加（普通株式１株につき50株）
２．2019年10月７日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が450,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225,630千円増加しております。
３．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ433千円増加しております。
４．2019年11月１日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式総数が91,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45,727千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 50,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,349,700 | 33,497 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,400,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 33,497 | － |
②【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| AI CROSS㈱ | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 | 50,000 | － | 50,000 | 1.47 |
| 計 | － | 50,000 | － | 50,000 | 1.47 |
２【役員の状況】
2019年９月３日の有価証券届出書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) | 当第３四半期会計期間 (2019年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 261,775 | 312,012 |
| 売掛金 | 125,505 | 221,657 |
| 前払費用 | 15,399 | 24,508 |
| その他 | 13,242 | 4,690 |
| 貸倒引当金 | △106 | △187 |
| 流動資産合計 | 415,816 | 562,681 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 1,734 | 1,866 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 43,505 | 100,266 |
| ソフトウエア仮勘定 | 59,489 | 13,236 |
| 無形固定資産合計 | 102,994 | 113,503 |
| 投資その他の資産 | 26,527 | 20,817 |
| 固定資産合計 | 131,257 | 136,187 |
| 資産合計 | 547,073 | 698,868 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 72,803 | 102,865 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | 30,000 |
| 未払金 | 14,541 | 17,764 |
| 未払法人税等 | 15,068 | 43,141 |
| 前受金 | 26,147 | 19,159 |
| その他 | 7,321 | 22,587 |
| 流動負債合計 | 165,881 | 235,517 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 42,500 | 17,500 |
| 固定負債合計 | 42,500 | 17,500 |
| 負債合計 | 208,381 | 253,017 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 177,000 | 177,000 |
| 資本剰余金 | 153,000 | 153,000 |
| 利益剰余金 | 9,192 | 115,976 |
| 自己株式 | △500 | △500 |
| 株主資本合計 | 338,692 | 445,476 |
| 新株予約権 | - | 374 |
| 純資産合計 | 338,692 | 445,850 |
| 負債純資産合計 | 547,073 | 698,868 |
（２）【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | |
| 売上高 | 1,010,697 |
| 売上原価 | 590,905 |
| 売上総利益 | 419,791 |
| 販売費及び一般管理費 | 250,519 |
| 営業利益 | 169,272 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2 |
| その他 | 23 |
| 営業外収益合計 | 25 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 783 |
| 為替差損 | 1,005 |
| 株式公開費用 | 8,387 |
| 営業外費用合計 | 10,176 |
| 経常利益 | 159,121 |
| 税引前四半期純利益 | 159,121 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,820 |
| 法人税等調整額 | 5,516 |
| 法人税等合計 | 52,337 |
| 四半期純利益 | 106,784 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期損益計算書関係）
該当事項はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費及び敷金償却を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） | |
| 減価償却費 | 28,748千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） | |
| １株当たり四半期純利益 | 31円88銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 106,784 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 106,784 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,350,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2019年３月29日取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 600個 （普通株式 30,000株） 2019年３月29日取締役会決議による第７回新株予約権 新株予約権の数 500個 （普通株式 25,000株） 2019年５月20日取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 200個 （普通株式 10,000株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（公募による新株の発行）
当社は、2019年10月８日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。上場に当たり、2019年９月３日及び2019年９月18日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行を決議し、2019年10月７日に払込が完了致しました。
この結果、資本金は402,630千円、発行済株式総数は3,850,000株となっております。
１．公募による新株の発行
(1)募集方法 一般募集（ブックビルディング方式による募集）
(2)発行する株式の種類及び数 普通株式450,000株
(3)発行価格 １株につき1,090円
(4)引受価額 １株につき1,002円80銭
この金額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額の差額は、引受人の手取金となります。
(5)資本組入額 １株につき501円40銭
(6)発行価格の総額 490,500千円
(7)引受価額の総額 451,260千円
(8)資本組入額の総額 225,630千円
(9)払込期日 2019年10月７日
２．資金の使途
①システム開発に関連する外注費用、②新規採用費用、③人件費、④借入金の返済、⑤広告宣伝費に充当する予定であります。
（第三者割当による新株の発行）
当社は、2019年９月３日及び2019年９月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式91,200株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を以下のとおり決議し、2019年11月１日に払込が完了致しました。
この結果、資本金は448,791千円、発行済株式総数は3,942,500株となっております。
１．第三者割当による新株の発行
(1)発行する株式の種類及び数 普通株式91,200株
(2)割当価格 １株につき1,002円80銭
(3)資本組入額 １株につき501円40銭
(4)割当価格の総額 91,455千円
(5)資本組入額の総額 45,727千円
(6)払込期日 2019年11月１日
(7)割当先 株式会社ＳＢＩ証券
２．資金の使途
上記「公募による新株の発行 ２．資金の使途」と同様であります。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年11月13日 |
| ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 三浦 太 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 江下 聖 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの第５期事業年度の第３四半期会計期間（２０１９年７月１日から２０１９年９月３０日まで）及び第３四半期累計期間（２０１９年１月１日から２０１９年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の２０１９年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０１９年９月３日及び２０１９年９月１８日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、２０１９年１０月７日に払込みが完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して行う第三者割当による新株式の発行を決議し、２０１９年１１月１日に払込みが完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |