3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第21期第4四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

　当第21期より決算期を毎年９月30日から毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月となるため、第21期第４四半期として四半期報告書を提出いたします。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用しております。これに伴い、当第４四半期連結累計期間は期首から収益認識会計基準を適用した数値となっております。

５．第21期は決算期変更に伴い、2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月となっております。

６．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）９ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期第４四半期累計(会計)期間の主要な経営指標等の各計数は、第20期と比較して大幅に変動しております。また、前第４四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社21社及び持分法適用関連会社10社で構成されております。第２四半期連結会計期間において、当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社であるCCIは、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を実施いたしました。本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、本株式交換を実施し、電通は、本株式交換により当社の発行済株式の過半数を保有し当社の親会社となりました。また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に株式交換の効力の発生とともに、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継させ、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。さらに、本経営統合に伴い、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサイトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパブリッシング、投資育成事業等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントとしております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第４四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（新たに発生した事業等のリスク）

（１）パートナーセールス事業について

　当社グループにおけるパートナーセールス事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、インターネット広告取引が高度化・複雑化しております。このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）純粋持株会社運営について

　当社グループは、純粋持株会社体制のもとグループ内での経営資源の最適な配分を進めながら経営統合の相乗効果を最大限発揮し、グループ経営基盤の強化を推進していきますが、持株会社運営の効果が十分に発揮されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項）

（１）インターネット広告市場の動向について

　当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、「ブランドセーフティー」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定の取引先への依存について

　パートナーセールス事業において、株式会社電通及び株式会社電通の関係会社への売上高が重要なシェアを占めております。何らかの理由により、同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

　当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）９ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第４四半期連結累計期間の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。また、前第４四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成しておりません。これにより「(１) 経営成績に関する説明」及び「(２) 財政状態に関する説明」においては対前年同四半期比及び前期末との比較の記載を省略しております。

（１）経営成績の状況

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2018年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆7,589億円に達し、前年比16.5％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比22.5％増の伸びをみせ、１兆1,518億円と拡大いたしました。

　こうした環境のもと当社グループでは、本株式交換による本経営統合に伴い、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサイトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパブリッシング、投資育成事業等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントとしております。

　この結果、当第４四半期連結累計期間の業績は、売上高19,392百万円、営業利益2,800百万円、経常利益2,818百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,540百万円となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

①パートナーセールス事業

　パートナーセールス事業では、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っております。予約型広告においては、メディアによる運用型広告へのシフトが加速するなか、既存メディアとの取り組みに加え、若年層メディアをはじめとした新興メディアの積極的な販売施策等を行いました。また、運用型広告においては、ターゲットに合わせた豊富なオーディエンスデータ活用や複数のDSP（デマンドサイドプラットフォーム）、アドエクスチェンジを活用した最適なトレーディングデスク体制の構築等、多角化する広告主ニーズへの対応の積極化ならびに「ブランドセーフティー（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）」の担保を目的としたソリューションベンダーとの連携を強化しました。さらに、企業の経営やマーケティング活動においてデータの利活用の重要性がますます高まるなか、データを起点とした戦略立案・実行支援を推進するため、2019年６月３日に、データコンサルティング領域に特化した「株式会社DataCurrent」を設立しました。

　この結果、当第４四半期連結累計期間におけるパートナーセールス事業の売上高は10,500百万円、セグメント利益は2,441百万円となりました。

②アドプラットフォーム事業

　アドプラットフォーム事業では、SSP（サプライサイドプラットフォーム）「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」、「BEYOND X」等の運営を行っております。また、2019年４月にはブランディング広告領域への取り組みを強化するため、ブランド広告向けアドプラットフォーム「PORTO（ポルト）」を新たにリリースしております。「fluct」においては、インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、特にスマートフォン向け媒体社に対する導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。

　しかしながら、「fluct」において大手広告事業者からの広告配信減少の影響を受けたことや、本経営統合に伴い計上されたのれん等の償却費を計上したこと等により、当第４四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は4,537百万円、セグメント利益は384百万円となりました。

③コンシューマー事業

　コンシューマー事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に次の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。また、本経営統合に伴い計上されたのれん等の償却費を計上しております。
　この結果、当第４四半期連結累計期間におけるコンシューマー事業の売上高は4,365百万円、セグメント損失は25百万円となりました。

（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。

（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）

（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。

(２）財政状態の分析

（資産）

　当第４四半期連結会計期間末における資産の額は、45,484百万円となりました。流動資産31,272百万円のうち主なものは売掛金14,916百万円、固定資産14,212百万円のうち主なものは投資有価証券3,858百万円及びのれん3,109百万円であります。

（負債）

　当第４四半期連結会計期間末における負債の額は、22,620百万円となりました。流動負債20,713百万円のうち主なものは買掛金14,837百万円であります。固定負債1,907百万円のうち主なものは資産除去債務536百万円及び長期借入金233百万円であります。

（純資産）

　当第４四半期連結会計期間末における純資産の額は、22,863百万円となりました。このうち株主資本合計は22,141百万円となり、その他の包括利益累計額は426百万円となりました。

(３)キャッシュ・フローの状況

　当第４四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、13,967百万円となりました。

　当第４四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは5,421百万円の増加となりました。主な要因は、仕入債務の減少により資金が減少したものの、利益の計上、売上債権の減少により資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは3,788百万円の増加となりました。主な要因は、貸付金の回収による収入により資金が増加したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは452百万円の減少となりました。主な要因は、長期借入金の返済と配当金の支払による支出により資金が減少したものであります。

(４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第４四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

(６）従業員数

　当第４四半期連結累計期間においてCCIを連結の範囲に含めたことにより、当社グループの従業員数が前連結会計年度末に比べ821人増加し、1,157人となっております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第４四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)新任役員

(注)１．2019年１月１日から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2019年１月１日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(２)退任役員

(３)役職の異動

(４)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性２名（役員のうち女性の比率16.7％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(１)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(２)当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月1日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）９ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第４四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同日以降、同社を連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、以下の変更を行いました。

　収益認識会計基準の適用に伴い、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合において、企業は、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち、企業が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち、企業が代理人）であるのかにつき検討いたしました。これにより、パートナーセールス事業の一部を除く取引、アドプラットフォーム事業の全ての取引、コンシューマー事業における一部の取引につき、収益の認識を総額から純額へ変更することとしました。この結果、従前の会計処理方法と比較して、当第４四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において売上高および売上原価はそれぞれ91,221百万円減少し、また、四半期連結貸借対照表において従来「ポイント引当金」に含めて表示していた株式会社VOYAGE MARKETINGのポイント預り金2,237百万円は「預り金」に含めて表示することになりました。なお、当該「預り金」2,237百万円は負債及び純資産の総額の100分の10以下となったため、「その他流動負債」に含めて表示しております。

　収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。ただし、当連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第４四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　（株式交換の会計処理）

　当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）９ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
　上記より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号　平成21年12月４日）を適用しておりますが、比較情報として旧株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の前連結会計年度に関する事項を記載しております。

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　連結子会社（CCI）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　当第４四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　投資有価証券売却損

当第４四半期連結累計期間（自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）

　ログリー株式会社の当社保有株式を売却したことによるものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

　当第４四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．配当金支払額

　当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となります。

　2018年10月31日の取締役会で決議した配当金の金額は、旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の2018年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。なお、「配当の原資」は旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）における本株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。
　2019年８月６日の取締役会で決議した配当金の金額は、当社の2019年６月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）９ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。

当第４四半期連結累計期間における株主資本の各項目の主な変動事由及びその金額は、次のとおりであります。

（注）１「2018年10月１日残高」は、CCIの期首残高を記載しております。

２「株式交換による増減」は、CCIを取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増減であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第４四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　2019年１月１日付の経営統合に伴い、アドプラットフォーム事業におけるのれん2,416,228千円、コンシューマー事業におけるのれん761,120千円を計上しております。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の測定方法を同様に変更しております。

　また、2019年１月１日付の経営統合に伴い、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「アドプラットフォーム事業」、「ポイントメディア事業」、「インキュベーション事業」から、「パートナーセールス事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」に変更しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基

礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年８月６日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・203,226千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・８円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・2019年９月30日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGS(旧会社名　株式会社VOYAGE GROUP)の2018年10月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第４四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS(旧会社名　株式会社VOYAGE GROUP)及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第４四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１.会計方針の変更に記載されているとおり、会社は第１四半期連結会計期間より「収益認識に関する会計基準」（企

業会計基準第29号 平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30

号 平成30年３月30日）を早期適用している。

　２.追加情報に記載されているとおり、会社は2019年１月１日付で、会社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・

コミュニケーションズ（以下「CCI」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。本株式交換

は、企業結合会計上の逆取得に該当するため、当第４四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計

期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の会社の第２四半期連結会計期間か

ら第４四半期連結会計期間まで（2019年　１月１日～2019年９月30日）の９ヶ月分の連結業績を合算した金額とな

っている。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年12月８日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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