| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Aiming |
| 【英訳名】 | Aiming Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椎葉 忠志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階（注）2019年９月９日付けで本店の所在の場所を東京都渋谷区代々木二丁目１番１号から上記住所に移転しております。 |
| 【電話番号】 | （０３）６６７２－６１５９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階（注）2019年９月９日付けで本店の所在の場所を東京都渋谷区代々木二丁目１番１号から上記住所に移転しております。 |
| 【電話番号】 | （０３）６６７２－６１５９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,519,448 | 4,250,402 | 7,314,019 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,142,426 | △676,427 | △1,522,072 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,158,696 | △764,484 | △1,562,889 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 2,929,863 | 3,304,854 | 2,929,863 |
| 発行済株式総数 | (株) | 34,493,500 | 36,233,600 | 34,493,500 |
| 純資産額 | (千円) | 1,964,273 | 1,544,359 | 1,563,245 |
| 総資産額 | (千円) | 5,292,442 | 2,724,126 | 4,876,958 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △34.46 | △21.71 | △46.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.8 | 56.7 | 31.8 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △0.58 | △8.32 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第８期第３四半期累計期間に代えて、第８期第３四半期連結累計期間について記載しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当第３四半期累計期間まで継続して営業損失、経常損失、四半期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
それに対し、当社は当該状況を解消すべく、2019年２月１日付で第三者割当による新株式発行により749,983千円の資金調達を実行しており、財務基盤の安定化を図りました。また、「成長投資ができる黒字体質への転換」を目的とした早期退職優遇制度を実施し、プロジェクト状況に応じた人員の適正化を図りました。
その上で、今後も引き続き、①主力タイトルの売上の維持・拡大、②開発中および運営中タイトルの選択と集中によるコストの適正化、③資金調達や資金繰りの安定化、④経費の削減に努めてまいります。これらの改善策を適切に推進していくことから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さがみられるものの、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況の中、国内のスマートフォン向けオンラインゲーム市場は、成長率は鈍化しているものの、緩やかな拡大が続きました。一方で、国内市場には、知名度の高いＩＰ（Intellectual Propertyの略）を題材としたゲームが次々にサービスを開始し、競争の激化は続いております。また、スマートフォンのスペックや通信技術の向上により、お客様の求めるゲーム品質も上がっており、ゲームの開発期間は長期化し、開発費用も高騰しております。
当社グループにおきましては、オンラインゲーム事業のさらなる成長及びシェアの拡大を目指し、サービス中タイトルの拡充と開発中タイトルの準備を進めてまいりました。
サービス中タイトルにつきましては、『剣と魔法のログレス いにしえの女神』において有名ＩＰとのコラボレーションを実施することで、課金ユーザー数の増加に取り組みました。また、『CARAVAN STORIES』において、日本各地の動物園や水族館とのコラボレーションを実施することで、アクティブユーザー数の維持・拡大に取り組みました。加えて、2019年９月11日には、PlayStation®4版の北米地域のサービスを開始し、ワンソース/マルチユースによる収益の最大化に取り組みました。
開発中タイトルにつきましては、2019年９月18日に、株式会社マーベラスとの共同事業タイトル『ログレス物語（ストーリーズ）』のサービスを開始しました。
費用面におきましては、一部タイトルの開発費用を仕掛品に計上したことにより、前四半期比で売上原価が減少しました。また、前四半期に実施した『戦国大河』の広告宣伝費が減少したほか、2019年５月７日に公表した早期退職優遇制度の実施により従業員数が減少した結果、販売管理費が減少しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は4,250百万円、営業損失は666百万円、経常損失は676百万円となり、四半期純損失は764百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
資産につきましては、前事業年度末に比べ2,152百万円減少し、2,724百万円となりました。これは主として、現金及び預金の減少1,867百万円、売掛金の減少339百万円によるものであります。
負債につきましては、前事業年度末に比べ2,133百万円減少し、1,179百万円となりました。これは主として、未払金の減少290百万円、長期借入金（１年内含む）の減少1,713百万円によるものであります。
純資産につきましては、前事業年度末に比べ18百万円減少し、1,544百万円となりました。これは主として、資本金の増加374百万円及び資本剰余金の増加374百万円があったものの、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少797百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、566,257千円であります。なお、当第３四半期累計期間における研究開発活動の状況の重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 36,233,600 | 36,233,600 | 東京証券取引所（マザーズ市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 36,233,600 | 36,233,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日 | ― | 36,233,600 | ― | 3,304,854 | ― | 3,294,854 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 781,500 | 781,500 | ― | ― |
| 781,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,449,400 | 35,449,400 | 普通株式354,494 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また単元株式数は100株であります。 |
| 35,449,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,700 | 2,700 | ― | ― |
| 2,700 | ||||
| 発行済株式総数 | 36,233,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 354,494 | ― |
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社Aiming | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 | 781,500 | ― | 781,500 | 2.16 |
| 計 | ― | 781,500 | ― | 781,500 | 2.16 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 経営管理グループゼネラルマネージャー | 渡瀬 浩行 | 2019年６月30日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2019年１月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,907,820 | 1,040,690 | |||||||||
| 売掛金 | 893,751 | 554,130 | |||||||||
| 仕掛品 | 187,150 | 78,674 | |||||||||
| コンテンツ | ― | 130,853 | |||||||||
| 貯蔵品 | 279 | 256 | |||||||||
| その他 | 391,849 | 181,968 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △101 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,380,851 | 1,986,472 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 56,687 | 118,439 | |||||||||
| 無形固定資産 | 36,542 | 25,945 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 399,882 | 590,274 | |||||||||
| その他 | 2,994 | 2,994 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 402,876 | 593,269 | |||||||||
| 固定資産合計 | 496,107 | 737,654 | |||||||||
| 資産合計 | 4,876,958 | 2,724,126 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 122,304 | 103,122 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 638,520 | 500,160 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,968 | 20,612 | |||||||||
| 未払消費税等 | 115,893 | 50,720 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 53,340 | |||||||||
| その他 | 838,073 | 450,901 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,733,758 | 1,178,857 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,575,180 | ― | |||||||||
| 長期未払金 | 4,773 | 910 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,579,953 | 910 | |||||||||
| 負債合計 | 3,313,712 | 1,179,767 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,929,863 | 3,304,854 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,919,863 | 3,294,854 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,896,719 | △4,693,963 | |||||||||
| 自己株式 | △404,160 | △361,386 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,548,845 | 1,544,359 | |||||||||
| 新株予約権 | 14,400 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 1,563,245 | 1,544,359 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,876,958 | 2,724,126 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,250,402 | |||||||||
| 売上原価 | 1,907,513 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,342,888 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,009,671 | |||||||||
| 営業損失（△） | △666,783 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 194 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,410 | |||||||||
| 補助金収入 | 3,650 | |||||||||
| その他 | 1,648 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,904 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 7,299 | |||||||||
| 為替差損 | 5,447 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,525 | |||||||||
| その他 | 276 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,548 | |||||||||
| 経常損失（△） | △676,427 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 11 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 14,400 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,411 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 特別退職金 | 85,385 | |||||||||
| 特別損失合計 | 85,385 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △747,401 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,083 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 17,083 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △764,484 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | ||
|---|---|---|
| 減価償却費 | 23,078千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年２月１日付で、ディライトワークス株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。
この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ374,991千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が3,304,854千円、資本剰余金が3,294,854千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、オンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、前第３四半期累計期間については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。
| 項目 | 当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △21円71銭 | |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △764,484 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △764,484 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,201,576 | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
株式会社Aiming
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 轟 芳 英 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 出 健 治 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Aimingの2019年１月１日から2019年12月31日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Aimingの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。