4541 日医工 四半期報告書－第56期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　４．事業セグメント」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 業績の状況

① 業績

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦により輸出や生産に影響が見られるなど世界経済の不確実性が高まり、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。

　後発医薬品業界におきましては、政府目標である「後発医薬品使用割合80％」に向け、後発医薬品使用割合は着実に増加しております。一方で、2019年10月には消費税率の引き上げに伴う薬価改定が実施され、さらには、これまで概ね２年に一度実施されていた薬価改定が2020年４月以降、毎年改定となる予定であり、後発医薬品業界の収益環境は厳しさを増すと見込まれます。

　このような状況下で当社は、2019年５月に第８次中期経営計画「NEXUS∞」（2020年３月期～2022年３月期）を策定し、グローバル総合ジェネリックメーカーへさらなる進化を遂げるべく、『事業領域のさらなる深化/進化』『徹底したオペレーション最適化の追求』『グローバル水準の品質確保、競争力強化』『ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確保』の４つの基本戦略の取り組みを進めております。

　※　当社グループでは、経常的な収益性を示す指標として「コア営業利益」を採用しております。「コア営業利益」は営業利益から非経常的な要因による損益を除いて算出しております。

　売上収益は、Sagent グループにおいて減収となりましたが、エルメッド株式会社（以下、エルメッド）の連結子会社化による売上増加などにより前年同期比91億73百万円の増収となりました。

　コア営業利益は、日医工グループでの増収による粗利増があったものの、エルメッド統合等による販管費の増加やSagent グループでの減収による粗利減がそれを上回り前年同期比10億22百万円の減益となりました。

　税引前四半期利益は、持分法適用関連会社であるAprogen Inc. 株式の一部売却による売却益の計上があった一方、為替差損益が前期４億43百万円の差益から当期は３億64百万円の差損と大きく変動したことや、前年は持分法投資利益９億97百万円の計上があったことなどにより、前年同期比11億83百万円の減益となりました。

　親会社の所有者に帰属する四半期利益は、上記要因などから前年同期比16億13百万円の減益となりました。

　なお、当社は、第１四半期連結会計期間より報告セグメント区分を変更しており、前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に読み替えた数値を用いて比較しております。セグメント区分は、「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つのセグメント区分としており、「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals, Inc. （以下、Sagent）及びその連結子会社で構成され、「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されております。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント利益には「コア営業利益」を採用しております。

ｉ．日医工グループ

　日医工グループにおいては、2019年４月に連結子会社としたエルメッドの付加価値型製品や、2019年６月新発売の５成分10製品の追補品等により、引き続き製品ラインアップの拡充を図っております。2019年８月には、富山県滑川市と包括連携協定を、千葉県松戸市と医療費適正化等に関する包括的連携協定をそれぞれ締結し、健康・生命に関わる企業として社会・地域の課題解決に向けた取り組みを進めております。2019年９月には、エーザイ株式会社との間で、中国におけるジェネリック医薬品事業に関する包括提携契約を締結し、世界第２位の医薬品市場規模を有する中国市場参入に向けた準備作業を進めております。

　当第２四半期連結累計期間の日医工グループにおける業績は、エルメッド統合等による販管費増加などがあったものの、エルメッド連結子会社化などによる増収やそれによる粗利増により、セグメント利益は46億64百万円（前年同期比２億８百万円増）となりました。

ⅱ．Sagent グループ

　Sagent グループにおいては、2019年９月にSagent の子会社であるOmega Laboratories Limited のモントリオール工場が当社グループではSagent・ローリー工場に続く２番目のFDA認定工場となり、米国向け自社製造能力の拡張、コスト競争力・安定供給能力の強化、グローバル水準の品質確保を図っております。また、引き続きインフリキシマブBSの米国での早期上市を目指し承認申請作業を進めております。

　当第２四半期連結累計期間のSagent グループの業績は、一部製品において製造委託先からの製品供給が滞ったことなどが影響し、セグメント損失は７億47百万円（前年同期比12億30百万円減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ76億84百万円減少し、344億８百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況の詳細は以下のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において117億32百万円の収入超過となりました。これはエルメッドを連結子会社化したことなどによる棚卸資産の増加34億34百万円の支出超過要因があった一方で、売上債権及びその他の債権の減少71億77百万円、減価償却費及び償却費の計上54億98百万円、税引前四半期利益の計上45億44百万円の収入超過要因があったことなどによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において133億70百万円の支出超過となりました。これは、持分法適用関連会社Aprogen Inc. の株式の一部売却を行ったことにより、持分法で会計処理されている投資の売却による収入32億円の収入超過要因があった一方で、エルメッドの発行済株式の66.6％を取得したことなどによる子会社の取得による支出63億41百万円、有形固定資産の取得による支出39億23百万円、無形資産の取得による支出63億18百万円の支出超過要因があったことなどによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において61億20百万円の支出超過となりました。これは長期借入金の返済による支出42億88百万円、配当金の支払９億57百万円、リース負債の返済による支出７億72百万円の支出超過要因があったことなどによるものであります。

③ 財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ99億50百万円増加し、3,167億89百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　・持分法適用関連会社であったエルメッドの株式を追加取得し連結子会社化したことによる、現金及び現金同等物の減少58億32百万円、売上債権等の増加113億39百万円、棚卸資産の増加58億32百万円、持分法で会計処理されている投資の減少58億63百万円

　・持分法適用関連会社Aprogen Inc. の株式の一部売却を行ったことによる現金及び現金同等物の増加32億円

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ101億42百万円増加し、2,006億57百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　・エルメッドを連結子会社化したことによる仕入債務等の増加100億51百万円

　資本につきましては、前連結会計年度末に比べ１億91百万円減少し、1,161億32百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　・親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上による利益剰余金の増加30億６百万円

　・前期末より円高ドル安になったことによる為替換算調整勘定の減少20億97百万円

(2) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。
　大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。
　もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、かかる買付け全てを一律に否定するものではありません。
　しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。
　当社といたしましては、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
　従いまして、上記のような企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案または、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み

　当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが、株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、下記１の第８次中期経営計画「NEXUS∞」による企業価値向上への取組み、下記２のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みをはじめとした様々な株主共同の利益を向上させるための取組みを行ってまいりました。
　これらの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことになり、ひいては当社の企業価値、株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為が困難になるとともに、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針にも資するものであると考えております。

１．第８次中期経営計画「NEXUS∞」による企業価値向上への取組み

　当社は、2019年５月に第８次中期経営計画「NEXUS∞」(以下「本中期経営計画」といいます。）（2020年３月期～2022年３月期）を策定し、『無限大の連繋力で今を超える』をテーマとして３つのシナジー（「領域/地域」「コスト」「人財」）を最大化し、「事業領域のさらなる深化/進化」「徹底したオペレーション最適化の追求」「グローバル水準の品質確保、競争力強化」「ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確保」の４つの基本戦略を掲げ、実行しております。

　当社経営陣は、中長期的な視点に立ち、ジェネリック医薬品メーカーのプロフェッショナルとしてこれらの課題にスピーディに対応し、本中期経営計画を達成していくことによって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益をさらに拡大できるよう最善の努力を尽くしてまいる所存です。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

　当社は、上記Ⅰ基本方針の実現に資する取組みとして、上記１の取組みに加え、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。
　当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。
　具体的な取組みといたしましては、株主に対する取締役の責任を明確化するため、その任期を１年としています。また、社外取締役及び社外監査役の選任や東京証券取引所の定めに基づく独立役員の届出を行うなど客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。さらに、当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合する為の体制並びにその他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制である内部統制システムについて内部統制委員会を設置し整備しております。
　今後とも、法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握し、経営効率を高め、競争力を強化し、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて絶えず見直しを図り、迅速に対応していくことが当社グループにとって最良のコーポレート・ガバナンス確立の道であると認識し取り組んでまいります。

Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み

　当社は、2017年６月16日開催の当社第53期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのための必要時間を十分に確保できるための手続きを定めています。
　本プランにおいては、次の１若しくは２に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。

１．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

２．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

　対抗措置を発動した場合、株主の皆様が保有する株式１株につき新株予約権１個の割合で無償で新株予約権を割り当て、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。
　　本プランの詳細については、下記の当社のウェブサイトをご参照ください。

　　https://www.nichiiko.co.jp/company/press/files/4541\_20170510\_03.pdf（2017年５月10日付プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」）

Ⅳ. 本プランに対する当社取締役会の判断及び理由

　当社の取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

１．株主意思を重視するものであること

　当社は、本プランについての株主の皆様のご意見を反映するため、2017年６月16日開催の当社第53期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されて本プランを導入いたしました。また、本プランの有効期間は、2020年に開催される当社定時株主総会の終結時まででありますが、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止とするものであり、株主の皆様のご意見が十分反映される仕組みとなっています。

２．デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従いまして、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
　また、当社取締役の任期は１年であり、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）ではありません。

３．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
　また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明白に認められることが必要である旨を明示する等、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
　さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

４．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。

５．合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

　本プランは、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、また一定の対抗措置を講じるか否かについての当社取締役会の判断をはじめ本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置するなど、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

(4) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

　なお、当第２四半期連結累計期間に無形資産に計上された開発費を含む当第２四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、73億円（対売上収益比率8.0％)であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  2019年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2019年度新株予約権（長期株式報酬型）

※　新株予約権の発行時（2019年７月22日）における内容を記載しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,133円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．(1) 新株予約権者は、当社の取締役、委任型執行役員、委任型理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名（以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は新株予約権を行使することができるものとします。

(3) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとします。

６．　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。

７．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

  　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　3,186千株

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　2,306千株

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　　　2,263千株

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　　　1,106千株

　　　２．株式会社拓は、株式会社ＴＡＭＵＲＡの完全子会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権30個）含まれております。

　　　　２．従持信託が所有する当社株式358,300株（議決権の数3,583個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が89株含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数は955,189株であります。また、この他に自己株式として処理している従持信託が所有する当社株式が358,300株あります。

２【役員の状況】

　　　 該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　日医工株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社及びその子会社（以下、当社グループ）の主な事業は医薬品の製造販売であります。

　当社グループの2019年９月30日に終了する要約四半期連結財務諸表は、当社、子会社及び関連会社に対する持分により構成されており、2019年11月12日に当社代表取締役社長田村友一によって承認されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に規定する「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定によりIAS第34号に準拠して作成しております。要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報を含んでいないため、2019年３月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

(2）測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てして表示しております。

(4）会計上の判断、見積り及び仮定

　要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の適用ならびに資産、負債、収益、費用及び偶発事象の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定しており、継続的に見直しを行っております。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。

　要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、原則として前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下に記載する会計方針の変更を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

　第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

（会計方針の変更）

　当社グループは、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」(2016年１月公表)を適用しております。この新しい基準は、IAS第17号「リース」を置き換えたものです。IFRS第16号の適用による変更後の会計方針は以下のとおりです。

　当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース負債は、リース開始日における未払のリース料総額を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、前払リース料等のコストを調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初測定しております。

　使用権資産は、リースの開始日からリース期間の終了時又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い期間にわたり定額法により減価償却を行っております。なお、リース負債の測定に際しては、未払のリース料の現在価値で測定しております。

　当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に、リース負債を「その他の金融負債」に含めて表示しております。

　IFRS第16号の適用に当たっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に利益剰余金の修正として認識する方法を採用しております。当該方法の採用により、比較情報の修正再表示はしておりません。

　IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下、「IAS第17号」という。）及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。

　当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料を追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、0.40％であります。

　また、使用権資産は、以下のいずれかの方法で測定しております。

・リース開始時点からIFRS第16号を適用していたと仮定して算定した帳簿価額。ただし、割引率については、適用開始日における借手の追加借入利子率を用いる。

・リース負債と同額。ただし、前払リース料又は未払リース料を調整した金額。

　前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日のリース負債の調整表は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　IFRS第16号の適用により、従前の会計基準を適用した場合と比べて、第１四半期連結会計期間の期首において、使用権資産が1,617百万円増加、リース負債が1,746百万円増加、利益剰余金が49百万円減少しております。

　なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。

・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外

・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用

・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠

４．事業セグメント

(1）報告セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当連結会計年度より2022年３月期を最終年度とする第８次中期経営計画「NEXUS∞」を策定いたしました。「NEXUS∞」では『無限大の連繁力で今を超える』をテーマとして３つのシナジー（「領域/地域」「コスト」「人財」）を最大化し、４つの基本戦略「事業領域のさらなる深化/進化」「徹底したオペレーション最適化の追求」「グローバル水準の品質確保、競争力強化」「ESG活動を基盤としたライフサイエンス企業の信頼確保」を取り組むことによって、グローバル総合ジェネリックメーカーへとさらなる進化を遂げることを目指しており、目標値の一つとして2022年３月期の海外売上高600億円を設定しております。その進捗状況を明確に表示するため、従来の医薬品事業の単一セグメントから、医薬品事業を構成する「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つの報告セグメントに変更しております。「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals, Inc. 及びその連結子会社で構成されています。「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されています。

　報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの売上収益、利益及び損失は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

(注)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

(注)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いております。

前第２四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

(注)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いております。

当第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

(注)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いております。

　セグメント利益から税引前四半期利益への調整は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの売上収益は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(3）地域別に関する情報

　売上収益の地域別内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）売上収益は、販売仕向先の所在地によっています。

（単位：百万円）

（注）売上収益は、販売仕向先の所在地によっています。

５．企業結合

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（取得による企業結合）

　当社は、2019年４月１日付で、エルメッドエーザイ株式会社（以下「エルメッドエーザイ」）を当社の連結子会社としました。また、エルメッドエーザイは、同日付でエルメッド株式会社に商号を変更いたしました。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　エルメッドエーザイ株式会社

　事業の内容　　　　　付加価値型ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売等

②　企業結合を行う主な理由

　当社は、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」）との間で、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイの普通株式に関する株式譲渡契約を締結しました。両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインドバイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬（API）事業における提携を進めてまいります。

③　企業結合日

2019年４月１日

④　支配の獲得方法及び取得した議決権割合

　当社は、企業結合日直前にエルメッドエーザイの議決権付株式を33.4％所有していましたが、企業結合日に現金を対価として同株式を66.6％追加取得し、完全子会社化いたしました。

(2）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　エルメッドエーザイ株式取得に係る支払対価、取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値は、第１四半期連結会計期間に下記のとおり確定いたしました。

（単位：百万円）

６．売却目的で保有する資産

　当社は、2010年10月、Aprogen Inc.（以下、Aprogen）とバイオ後続品の研究開発を目的とした資本・業務提携契約を締結し、Aprogenに出資いたしました。

　Aprogenと提携開始後８年が経過し、十分な信頼関係が構築されたものと考え、2019年５月、当社が保有するAprogen株式の一部を2019年５月13日及び2020年４月30日に売却する契約を締結いたしました。

　このため、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に基づき、当社はAprogenへの投資のうち、2020年４月30日の売却予定分を「持分法で会計処理されている投資」から「売却目的で保有する資産」に組替えました。これに伴い、当該分はこれ以降の持分法の適用を中止し、その後は帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い方で測定しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末においては、持分法の適用を中止した時点の帳簿価額で計上しております。

　売却目的で保有する資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

７．配当金

（１）配当金支払額

　配当金の支払額は、以下のとおりであります。なお、配当の原資は利益剰余金であります。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式579,900株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式447,800株に対する配当金６百万円を含めて記載しております。

（２）基準日が第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第２四半期連結会計期間の末　日後となるもの

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式516,900株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式358,300株に対する配当金５百万円を含めて記載しております。

８．その他の収益及びその他の費用

(1）その他の収益

　当第２四半期連結累計期間において、持分法で会計処理されている投資売却益1,762百万円及び割安購入益403百万円を計上しております。

　当該割安購入益は、当社の子会社であるSagentがその関連会社であるSterRxの資本持分の38％を追加取得し、子会社化したことによるものであります。

　なお、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及び割安購入益並びに段階取得に係る差損については、企業結合日時点における識別可能資産及び負債の特定及び公正価値の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(2）その他の費用

　当第２四半期連結累計期間において、段階取得に係る差損624百万円を計上しております。うち、438百万円は、当社の子会社であるSagentが既に保有していた関連会社であるSterRXに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、認識されたものであります。

９．１株当たり四半期利益

　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定基礎は以下のとおりであります。

　希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり四半期利益の計算に含まれなかったストック・オプション等の潜在的普通株式は、前第２四半期連結累計期間197,900株、当第２四半期連結累計期間149,900株であります。

　希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり四半期利益の計算に含まれなかったストック・オプション等の潜在的普通株式は、前第２四半期連結会計期間197,900株、当第２四半期連結会計期間149,900株であります。

10．金融商品

金融商品の公正価値

　公正価値は、用いられる評価技法により以下のとおり分類を行っております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。

　また、前連結会計年度及び当第２四半期連結累計期間において、重要なレベル間の振替はありません。

①　償却原価で測定する金融資産及び金融負債

（注１）　帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品は含めておりません。

（注２）　長期貸付金及び長期借入金の公正価値のヒエラルキーはレベル３であり、公正価値測定に用いた観察不能なインプットは割引率であります。

　上記の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（ⅰ）その他の金融資産（非流動）

　長期貸付金は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（ⅱ）借入金（非流動）

　長期借入金は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。但し、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われており、公正価値が帳簿価額と近似しているため、公正価値は帳簿価額と同額とみなしております。

②　公正価値で測定する金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）

　上記の公正価値の算定方法は次のとおりであります。

（ⅰ）その他の金融資産

　上場株式等は、期末日の市場価格を用いており、レベル１に分類しております。非上場株式は、類似企業比較法により公正価値を測定しており、レベル３に分類しております。

（ⅱ）その他の金融負債

　その他の金融負債のうち新株予約権は、外部の評価会社により入手した見積価格や利用可能な情報に基づく適切な評価方法により測定しており、レベル２に分類しております。

レベル３に分類された金融商品の増減表

　各年度におけるレベル３に分類された金融商品の増減は以下のとおりであります。

（注１）　利得・損失はすべて、各報告期間の末日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものであります。

その他の包括利益に認識した利得又は損失は要約四半期連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に表示しております。

（注２）　レベル３に分類した金融商品は、類似企業比較法により公正価値測定をしている非上場株式であります。当該非上場株式は、観察可能でないインプットであるEBITDA倍率等が上昇した場合に公正価値が増加いたしますが、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は、重要ではありません。

なお、公正価値の測定に際しては、適切な社内承認プロセスを経ております。

２【その他】

2019年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・963百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・15円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・2019年12月６日

(注)　2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日医工株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、日医工株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上