4712 ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 四半期報告書－第53期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際財務報告基準により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

４．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益（△は損失）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社ａｌｌｆｕｚを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行いました。これに伴い、第53期第２四半期連結累計期間における経営指標等は、第52期第２四半期連結累計期間と比較して大幅に変動しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ａｌｌｆｕｚを株式交換完全子会社と

する株式交換の実施及びフーリンラージ株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　当該２社の取得に伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントに「広告代理店事業」を追加いたしまし

た。

　なお、前連結会計年度において、「総合エンターテインメント事業」に含めておりましたテレビ番組制作部門におきましては、新たに「映像制作事業」の報告セグメントにて記載しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　(1)経営成績の状況

　　　 当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあっ

　　 て、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海

　　 外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に対する懸念などから、先行きは依然として不

　　 透明であります。

　　　 当社グループにおける、各事業を取り巻く環境も日々変化しており、一般消費動向の影響を受け易い事業も一部

　　 あることから、引き続き注視が必要な状況となっております。

　　　 このような中、株式会社ａｌｌｆｕｚ（以下「ＡＦ」という。）と株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏとの間におい

　　 て、７月１日付けをもってＡＦを存続会社とする吸収合併を行ったほか、フーリンラージ株式会社（以下「フーリ

　　 ンラージ」という。）と株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎとの間において、８月１日付けをもってフーリンラ

　　 ージを存続会社とする吸収合併を行っております。フーリンラージに関しましては、８月１日付けをもって、商号

　　 を「株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」（以下「ＵＰ」という。）に変更したほか、同日付でテレビ

　　 ドラマや映画制作などで定評のあったイメージフィールド株式会社から映像制作事業を譲り受けるなど、体制の強

　　 化を図りました。

　　　 また、ＳＫＥ48の運営会社である株式会社ＳＫＥは、７月１日付けで「株式会社ゼスト」（以下「ゼスト」とい

　　 う。）に商号を変更し、積極的なＭ＆Ａ及び組織再編を実施いたしました。

　　　 不動産事業におきましては、連結子会社であるキーノート株式会社（以下「キーノート」という。）の支店の統

　　 廃合を実施し、取扱い物件の販売強化に努めたほか、商業施設建築事業におきましても、引き続き海外飲食大手企

　　 業などからの新規案件の受注による売上強化に努めました。

　　　 各事業の詳細につきましては、後述のセグメント別概況にて記載しております。

　　　 以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上収益6,025百万円（前年同四半期比＋30.4％）、営

　　 業損失117百万円（前年同四半期は営業損失108百万円）、税引前四半期損失276百万円（前年同四半期は税引前四半

　　 期損失159百万円）、親会社の所有者に帰属する四半期損失311百万円（前年同四半期は親会社の所有者に帰属する

　　 四半期損失143百万円）となりました。

　　　 上記のほか、ＴＶ業界を中心とした放送メディア等で活躍するクリエイターやスタッフの派遣業を行うワイゼン

　　 ラージ株式会社（以下「ワイゼンラージ」という。）の全株式を取得し、10月１日付けでグループインしておりま

　　 す。

　　　 また、第１四半期連結会計期間より、既存の事業セグメントである「不動産事業」、「商業施設建築事業」、

　　 「総合エンターテインメント事業」のほか、前期まで総合エンターテインメント事業の一部門としていた「テレビ

　　 番組制作部門」を「映像制作事業」とし、また、新たな事業として「広告代理店事業」をセグメント別けして記載

　　 しております。

　　　 セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

　＜セグメント別概況＞

　〔総合エンターテインメント事業〕

　（ライブ・エンターテインメント部門）

　　同部門におきましては、ゼストがＳＫＥ48などのアーティストの運営・管理を行っております。特にＳＫＥ48の活動

　に関しましては、日々の劇場公演のほか、７月24日にＳＫＥ48としての25作目の新曲「ＦＲＵＳＴＲＡＴＩＯＮ」をリ

　リースし、翌週のオリコンチャートにおいて、同グループとして21作連続初登場１位を獲得することができるなど、順

　調に推移しております。この他、８月には、ＳＫＥ48の公式ゲームアプリ「ＳＫＥ48の大富豪はおわらない！」（制

　作・配信：株式会社レッドクイーン）の配信が開始されており、配信から僅か1か月余りで40万ダウンロードを超える

　など、人気を博しております。また、ＡＦが新宿アルタにおいて「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」の屋号で劇場運営を行ってお

　ります。演目としては、当社の特別顧問である音楽プロデューサーの秋元康氏が企画・プロデュースしているオーディ

　ション番組から誕生した「ラストアイドル」や、これからの新人アーティストを発掘、育成する劇場主導型イベントな

　どの幅広いジャンルの公演を行いました。

　（カラーコンタクトレンズ部門）

　　同部門におきましては、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）が、イメージキャラクターに元

　乃木坂46の西野七瀬さんを起用し、「ｍｅ ｍｅ ｍａｒ（メメマール）」のブランド名で６月29日から一般販売を開始

　したカラーコンタクトレンズの企画・開発・販売を行っております。初動販売では、ドン・キホーテや薬局等全国600

　ヵ店を超える販売店様に、販売初動で50万枚（５万箱）以上を出荷いたしました。

　（デジタル・コンテンツ部門）

　　同部門におきましては、ＡＦがスマートフォン向けのゲームアプリの管理・運営に関わる業務を行っております。主

　なタイトルは、乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる恋愛シミュレーションアプリ「乃木恋」が600万ダウン

　ロードを超えております。その他には、韓国のＰＯＰアイドルグループ「ＴＷＩＣＥ」の公式アプリゲームである

　「TWICE-GO! GO! Fightin’-」のプロモーション活動などの支援を行っております。

　　以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上収益994百万円（前年同四半期は売上収益44百万円）、

　セグメント利益０百万円（前年同四半期はセグメント損失12百万円）となりました。

　　なお、過去の開示において当事業セグメントとして記載していた「テレビ番組制作部門」は、第１四半期連結会計期

　間より、「映像制作事業」としてセグメント別けして記載しております。

　〔映像制作事業〕

　　同事業におきましては、ＵＰが人気バラエティ番組では「マツコの知らない世界（ＴＢＳ）」、「林修の今でしょ！

　講座（テレビ朝日）」、「有吉のお金発見 突撃！カネオくん（ＮＨＫ）」、「しくじり先生 俺みたいになるな！！

　（テレビ朝日）」、「でんじろうのＴＨＥ実験！（フジテレビ）」などのほか、映画「こはく」（７月６日から順次全

　国上映スタート）に加え、７月からは音楽アーティスト・パフォーマンスグループのメンバーが複数出演する

　「HiGH&LOW」シリーズの新作ドラマ『HiGH&LOW THE WORST EPISODE.0』などの各種映像制作を行っております。なお、

　進行期である10月以降の番組改編においても、お笑い芸人のオードリーのお二人がメインＭＣを務めるバラエティ番組

　「あちこちオードリー～春日の店あいてますよ？～（テレビ東京）」やＳＫＥ48のメンバーである「古畑奈和」が出演

　する「古畑前田のえにし酒（ＢＳ日テレ）」などの新番組の制作に関わる案件を獲得しており、各社のシナジー効果を

　含めて引き続き順調に推移しております。

　　以上の結果、映像制作事業の業績は、売上収益1,712百万円（前年同四半期比＋240.4％）、セグメント利益９百万円

　（前年同四半期比△44.1％）となりました。

　〔広告代理店事業〕

　　同事業におきましては、主にＡＦにおきまして、株式会社セブン-イレブン・ジャパンが毎年展開するセブンイレブ

　ンフェアの企画・提案を行っております。９月末までは、「木村カエラ」や「乃木坂46」などとのコラボ企画を提案

　し、実施しております。その他、タレント・アーティストのキャスティングや、アーティストのライブイベントなどの

　プロモーション支援を行っております。

　　以上の結果、広告代理店事業の業績は、売上収益407百万円、セグメント利益49百万円となりました。

　〔不動産事業〕

　（不動産分譲部門）

　　同部門におきましては、キーノートが営業エリアの営業力強化を推進しながら、取扱い物件の販売強化に取り組んで

　おります。結果、売上面で不良、滞留在庫の早期処分による減収により軟調に推移したほか、販売用不動産の仕入れの

　抑制及び人件費等のコスト抑制を行ったものの、利益面でも軟調に推移しております。

　（不動産賃貸部門）

　　保有不動産の安定した賃料収入及び仲介手数料などを計上したほか、新たに収益不動産を取得した一方で、保有不動

　産等の効率的な活用の観点から固定資産（不動産）の譲渡を行うなど、積極的な運用を行い利益面で貢献しました。

　　以上の結果、不動産事業の業績は、売上収益2,343百万円(前年同四半期比△9.6％)、セグメント利益177百万円（前

　年同四半期比＋180.3％)となりました。

　〔商業施設建築事業〕

　　海外飲食大手企業などからの設計・デザイン案件の受注や継続している施工案件の売上が計上できているものの、前

　年同期においては大型施工案件の計上があったことの影響により、前年同期比で売上、利益面共に軟調に推移しており

　ます。

　　以上の結果、商業施設建築事業の業績は、売上収益430百万円(前年同四半期比△70.9％)、セグメント損失40百万円

　（前年同四半期はセグメント利益58百万円)となりました。

　〔その他事業〕

　　同事業におきましては、ＡＦの子会社において運送事業を、ＡＦにおいて青果事業及び飲食事業などを行っておりま

　す。運送事業はネットスーパーに関わる配送業務のほか、ライブやイベントなどで使用する機材運搬を、青果事業は青

　果類の卸売りをしております。飲食事業においては、都内で「Lis Bee」の屋号で営業していた店舗を「Meat Bar Lis

　Bee」としてリニューアルオープンさせるなど、ダイニングバー４店舗を運営しております。

　　以上の結果、その他事業の業績は、売上収益136百万円、セグメント損失39百万円となりました。

(2)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　 当第２四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて6,399百万円増の25,849百万円となりました。こ

　 れは主としてIFRS第16号適用に伴う使用権資産が増加したことによるものであります。

　　 負債につきましては、前連結会計年度末に比べて5,284百万円増の14,230百万円となりました。これは主として

　 IFRS第16号適用に伴うリース負債が増加したことによるものであります。

　　 資本につきましては、前連結会計年度末に比べて1,115百万円増の11,618百万円となりました。これは主として株式

　 交換に伴い資本剰余金が増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

　　 当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計

　 年度末に比べ2,082百万円減少し3,991百万円となりました。

　　 当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,875百万円の資金の減少（前年同四半期は2,396百万円の資金の減少）と

　なりました。これは主として棚卸資産の増加によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,045百万円の資金の減少（前年同四半期は1,078百万円の資金の減少）と

　なりました。これは主として有形固定資産取得に係る一部金の支出によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動によるキャッシュ・フローは、838百万円の資金の増加（前年同四半期比△63.1％）となりました。これは

　主として借入金の増加によるものであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　　 当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

　　 該当事項はありません。

(6)従業員数

　　 当第２四半期連結累計期間において、当社を株式交換完全親会社、ＡＦを株式交換完全子会社とする株式交換の実

　 施及びフーリンラージの全株式を取得したことに伴い、主に広告代理店事業及び映像制作事業の従業員数が増加して

　 おります。

３【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　 当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権）

　※　新株予約権の発行日（2019年８月16日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と

　　　　　する。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　  に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金97円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　６．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　　　　ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満

　　　　　　たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％

③ 株価終値が260円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じて

   適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

　　　（２）上記６．（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度で

　　　　　　も行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額

　　　　　　で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは

　　　　　　この限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　 明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

   これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

   れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　７．新株予約権の取得に関する事項

　 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は

   当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

   ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新

   株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記４．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記７．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権）

　※　新株予約権の発行日（2019年８月16日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　　に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金97円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

　　　　　　及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人

　　　　　　のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理

　　　　　　由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

　　　（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得に関する事項

　　　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又

　　　　　　は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を

　　　　　　要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　　　　　合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記５．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）㈱ユナイテッドエージェンシーは株主名簿上の株主であり、同社より2016年２月25日付で開示された大量保有報告書によれば実質的な株主は㈱ガイアであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が62,300株および自己株式の失念株式7,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数623個および自己株式の失念株式に係る議決権の数73個が含まれております。

２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が52株あります。

②【自己株式等】

 （注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が7,300株（議決権の数73

　　　 個）あります。

　　　 なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は当社のウェブサイト（http://www.keyholder.co.jp/）で開示しております。2019年９月30日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　また、当社の親会社はＪトラスト株式会社であります。

　当社グループの事業内容は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業、不動産事業及び商業施設建築事業であります。各事業の内容については、注記「５．事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月12日に当社取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　　　　当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に

　　　係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　　　　なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

　　　　（会計方針の変更）

当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

当社グループは、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第16号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を第１四半期連結会計期間の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。当該基準の適用により、従前の会計基準を適用した場合と比べて、第１四半期連結会計期間の期首において、利益剰余金が132,282千円減少しております。

IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下「IAS第17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。この他にも当社グループは、その他既存の契約についてリースが含まれているか否か再判定しない便法、短期リース及び原資産が少額であるリースに対する認識の免除の基準が認める実務上の便法を採用しております。

当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に使用権資産及びリース負債を認識し、2019年４月１日時点で使用権資産2,661,905千円及びリース負債2,677,749千円を計上しております。当該リース負債に関して、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、1.5％であります。

過去にIAS第17号を適用してファイナンス・リースに分類した借手としてのリースは、適用開始日のリース資産及びリース債務の帳簿価額を、使用権資産及びリース負債に振り替えております。

　　　　当社グループが貸手となるリースについては、サブリースを除き、同基準への移行時に調整は必要ありませ

　　　ん。当社グループは、適用開始日から同基準に基づいて会計処理をしております。同基準では、原資産ではな

　　　く使用権資産を参照して、サブリースを分類することが要求されております。移行時において、当社グループ

　　　は、従来IAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたサブリース契約の分類を再評価し、サブ

　　　リースは同基準の下でファイナンス・リースであると認識しております。

　　　　前連結会計年度末においてIAS第17号を適用した解約不能のオペレーティング・リース契約と、適用開始日に

　　　おける要約四半期連結財政状態計算書に認識したリース負債との差額は、主として解約可能オペレーティン

　　　グ・リース契約によるものであります。

当第２四半期連結会計期間の要約四半期連結財政状態計算書においては、使用権資産を「有形固定資産」及び「投資不動産」に、サブリースに係る貸手のファイナンス・リースに基づく債権を「営業債権及びその他の債権に、リース負債を「その他の金融負債」に、それぞれ含めて表示しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　要約四半期連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に関する判断及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、前連結会計年度に係る連結財務諸表注記「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

５．事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「総合エンターテインメント事業」、「映像制作事業」、「広告代理店事業」、「不動産事業」及び「商業施設建築事業」の５つの事業セグメントを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。

「総合エンターテインメント事業」：タレント・アーティストのマネージメント事業・ライブ・イベントスペース施設の運営事業・デジタルコンテンツ事業

「映像制作事業」　　　　　　　　：テレビ番組制作、テレビドラマや映画・ＣＭ・ＭＶなど各種映像制作等

「広告代理店事業」　　　　　　　：広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業

「不動産事業」　　　　　　　　　：個人から法人に至る、各種不動産の開発・売買・リーシング

「商業施設建築事業」　　　　　　：パチンコホールやカラオケ店並びに飲食店など各種商業施設の設計・施工

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載しております当社グループの会計方針と同じであります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額△234,795千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に運送事業であります。

２．セグメント損益の調整額△273,379千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

前第２四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額△97,687千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

当第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に運送事業であります。

２．セグメント損益の調整額△129,346千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

　第１四半期連結会計期間において、株式会社ａｌｌｆｕｚを株式交換により取得したことに伴い、報告セグメント

に「広告代理店事業」を追加しております。

　また、前連結会計年度において、「総合エンターテインメント事業」に含めておりましたテレビ番組制作部門にお

きましては、第１四半期連結会計期間にフーリンラージ株式会社の全株式を取得したことに伴い、金額的な重要性が

増したため、新たに「映像制作事業」の報告セグメントにて記載しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づ

き作成したものを開示しております。

６．企業結合

　　　　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　（テレビ番組制作事業の取得）

(1）企業結合の概要

 ① 相手企業の名称及びその事業の内容

 　 相手企業の名称　株式会社ＢＩＧＦＡＣＥ（現：株式会社コンテンツ３）

 　 事業の内容　　　テレビ番組制作事業（現：映像制作事業）

 ② 企業結合を行った主な理由

　　新たにライブ・エンターテインメント事業の開始に向けた検討を開始し、さらに事業の早期実現に向けて株

　式会社ＢＩＧＦＡＣＥ（以下「ＢＩＧＦＡＣＥ」という。）が運営する「テレビ番組制作事業」を譲り受ける

　ことにつき検討・交渉を開始してまいりました。

　　同事業におきましては、テレビ業界の最前線で活躍するスタッフを抱え、ドキュメンタリーやスポーツ、バ

　ラエティ等、幅広い番組制作の実績を有しております。また、これまでに培った演出力や予算管理のノウハウ

　を活かし、企業のＣＭなど広告向けの映像制作にも進出するなど、当社が目指すライブ・エンターテインメン

　ト事業との親和性が高く、今後の事業基盤の構築に向けて寄与していくものと判断したためであります。

 ③ 取得日

　　2018年７月１日

 ④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする事業譲受

(2）取得関連費用

　　当企業結合に係る取得関連費用は９百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管

　理費」にて費用処理しております。

(3）取得日における支払対価、識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値

　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）当該企業結合により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ

　　　ジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入できるものがあります。

(4）業績に与える影響

　　当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（現：

　株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ）から生じた売上収益及び四半期利益が、それぞれ503,114

　千円及び15,953千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第２四半期連

　結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損失は、それぞれ4,970,339千円及び146,556千円であ

　ったと算定されます。

　　　　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　　　　（重要な株式交換）

        (1) 企業結合の概要

　　     ① 被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　  被取得企業の名称　　株式会社ａｌｌｆｕｚ

　　　　　  事業の内容　　　　　広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業

　　　　 ② 企業結合を行った主な理由

　　　　　  当社グループは、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏを運営主体として新宿アルタ店を活

　　　　　用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「ＫｅｙＳ

　　　　　ｔｕｄｉｏ」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて2018年７月より事業を開始してお

　　　　　り、株式会社ａｌｌｆｕｚ（以下「オルファス」という。）と業務提携契約を締結しております。

　　　　　　オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プ

　　　　　ロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテン

　　　　　ツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。

　　　　　　また、同社の取引先には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、

　　　　　株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサル

　　　　　ミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業

　　　　　界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該業務提携契約によって、ライ

　　　　　ブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業

　　　　　価値の向上を図ることを目的としておりました。

　　　　　　他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行

　　　　　う中で、株式会社ＡＫＳが運営・管理するアイドルグループＳＫＥ48の事業を、2019年１月17日設立済みの当

　　　　　社の連結子会社である株式会社ＳＫＥ（現：株式会社ゼスト）（以下「ゼスト」という。）を引き受け先とし

　　　　　て事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年３月１日より事業を開始しております。

　　　　　　なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）

　　　　　に対して出資（出資比率３％）するだけでなく、ＦＡＰの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンタ

　　　　　ーテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このゼストの代表取締役にはオルファスの代表

　　　　　取締役である赤塚善洋氏が就任しております。

　　　　　　このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦

　　　　　略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づく

　　　　　キャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケ

　　　　　ティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間

　　　　　における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮でき

　　　　　るものと考えております。

　　　　　　上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向

　　　　　上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式

　　　　　交換契約を締結いたしました。

　　　　 ③ 企業結合日

　　　　　　2019年４月１日

　　　　 ④ 企業結合の法的形式

　　　　　　当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換

　　　　 ⑤ 結合後企業の名称

　　　　　　いずれも変更はありません。

　　　　 ⑥ 取得した議決権比率

　　　　　　100％

　　　　 ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　　　当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。

 　　　 (2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　　 　① 株式の種類別の交換比率

　　　　　　当社の普通株式１株：オルファスの普通株式6,564株

　　　　 ② 株式交換比率の算定方法

　　　　　　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の公正性・妥当性を確

　　　　　保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー

　　　　　（以下「サリジェ・アンド・カンパニー」という。）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。

　　　　　　当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファス

　　　　　の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的

　　　　　に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内と

　　　　　することが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。

　　　 　③ 交付する株式数

　　　　　　14,998,740株

 　　 　(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        (4) 取得した資産及び引き受けた負債の額

　　　　　　現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な

　　　　　金額としております。

        (5) 取得により生じたのれん

　　　　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ

　　　　　ジー効果と超過収益力であります。

　　　　　　なお、現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫

　　　　　定的な金額としております。

 　　　 (6) 取引関連費用

　　　　　　本株式交換に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般

　　　　　管理費」に計上しております。

        (7) 取得に伴うキャッシュ・フロー

 　　　 (8) 業績に与える影響

　　　　　　当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にオルファスから生じた売上収益及び四半期利

　　　　　益が、それぞれ663,819千円及び68,991千円含まれております。

　 　　（株式取得による会社等の買収）

　　　　(1) 株式取得の目的

　　　　  　当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年７

　　　　　月より、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（現：株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯ

　　　　　ＤＵＣＴＩＯＮＳ）（以下「ＫＰ」という。）にて、ドキュメンタリーやスポーツ番組のほか、バラエティ番

　　　　　組では「林修の今でしょ！講座（テレビ朝日）」や「マツコの知らない世界（ＴＢＳ）」、「おびゴハン！

　　　　　（ＴＢＳ）」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。

　　　　　　一方で、フーリンラージ株式会社（現：株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ）（以下「フーリ

　　　　　ンラージ」という。）は、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立され

　　　　　た映像制作会社です。

　　　　　　フーリンラージは、「しくじり先生 俺みたいになるな‼（テレビ朝日）」、「有吉ジャポン（ＴＢＳ）」や

　　　　　「今田×東野のカリギュラ（Ａｍａｚｏｎプライム・ビデオ）」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、

　　　　　直近では2019年２月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのＴＨＥ実験（フジテレビ）」の新規

　　　　　制作や大手広告代理店、大手生命保険会社などのテレビＣＭを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成

　　　　　長が見込める会社です。

　　　　　　また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュ

　　　　　ージックビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビＣＭならびにＷｅｂ ＣＭを制作するなど、テレ

　　　　　ビ番組制作以外においても、多くの実績を有しております。

　　　　　　以上のことを背景に、当社では、ＫＰにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有

　　　　　する映画制作やＣＭ、ＭＶ制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組

　　　　　制作及び映像制作への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化に

　　　　　よる利益率の向上など、今後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、

　　　　　フーリンラージの代表取締役である森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いた

　　　　　しました。

　　　　(2) 株式取得の相手先

　　　　　　森田　篤

　　　　(3) 株式取得する会社の名称等

　　　　　①名称　　　　　フーリンラージ株式会社（現：株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ）

　　　　　②住所　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目７番12号（2019年８月より本店が移転しております）

　　　　　③代表者の氏名　代表取締役　森田　篤

　　　　　④資本金の額　　2,000千円

　　　　　⑤事業の内容　　テレビ番組制作、テレビドラマや映画・ＣＭ・ＭＶなど各種映像制作等

　　　　(4) 株式取得の時期

　　　　　　2019年４月１日

　　　　(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　　　　　①取得する株式の数　200株

　　　　　②取得価額　　　　　982,469千円

　　　③取得後の持分比率　100％

　　　　(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

　　　　　　現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な

　　　　　金額としております。

        (7) 取得により生じたのれん

　　　　　　株式取得により生じたのれんは、映像制作事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個

　　　　　別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり

　　　　　ます。

　　　　　　なお、現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫

　　　　　定的な金額としております。

 　　　 (8) 取引関連費用

　　　　　　本株式取得に係る取得関連費用は11,000千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般

　　　　　管理費」に計上しております。

        (9) 取得に伴うキャッシュ・フロー

 　　　(10) 業績に与える影響

　　　　　　当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にフーリンラージから生じた売上収益及び四半

　　　　　期利益が、それぞれ864,444千円及び40,163千円含まれております。

７．棚卸資産

　棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

８．のれん及び無形資産

　　　　　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

９．社債

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

(1）発行した社債

　発行した社債はありません。

(2）償還した社債

　償還した社債は以下のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

(1）発行した社債

　発行した社債は以下のとおりであります。

(2）償還した社債

　償還した社債は以下のとおりであります。

10．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）　期中増加の主な要因は、2019年４月１日を効力発生日とする当社と㈱ａｌｌｆｕｚとの簡易株式交換によるものであります。

(2）自己株式

　自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注）　期中増加の主な要因は、単元未満株式の買取によるものであります。

11．配当金

(1）配当金の支払額

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

12．売上収益

(1）収益の分解

①　顧客との契約とその他の源泉から認識した収益

（注）　その他の源泉から認識した収益には、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等、IFRS第16号「リース」に基づいて認識したリースに係る収益が含まれております。

②　分解した収益とセグメント収益の関連

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）当第２四半期連結累計期間において、物販の収益は、「販売収益」に含めております。

　　　また、上記に伴い、前連結会計年度において、収益の内訳として区分しておりました「不動産販売収益」は、

　　　「販売収益」に名称を変更しております。

　　　なお、前第２四半期連結累計期間の収益の内訳は、当第２四半期連結累計期間の収益の内訳の区分に基づき作成

　　　したものを開示しております。

13．１株当たり利益

　（注）希薄化後１株当たり四半期損失（△）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載して

        おりません。

　（注）希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載して

        おりません。

14．金融商品の公正価値

(1）公正価値の算定方法

金融資産

・営業債権及びその他の債権

　１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

　長期の項目については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

・その他の金融資産

　デリバティブについては、期末日現在の取引所の最終価格、評価機関から提示された評価技法を使用して算定された価額等によっております。

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法等により算定しております。

　上記以外の項目については、１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

金融負債

・営業債務及びその他の債務

　これらはほとんどが１年以内で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

・社債及び借入金

　固定金利によるものは、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した率を再実行レートとみなし、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　また、１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

・その他の金融負債

　デリバティブについては、金利スワップの公正価値を、将来キャッシュ・フロー金額を満期までの期間及び期末日の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　上記以外の項目については、１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

　長期の項目については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

(2）経常的に公正価値で測定される金融商品

　経常的に公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した非上場株式は、類似会社の市場価格に基づく評価技法等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　なお、観察可能でないインプットは主として株価純資産倍率及び非流動性ディスカウントであります。公正価値は株価純資産倍率の上昇（低下）により増加（減少）し、非流動性ディスカウントが上昇（低下）した場合には公正価値は減少（増加）する関係にあります。

　使用した観察可能でないインプットは以下のとおりであります。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下のとおりであります。

（注）１.純損益に含まれている損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであ

　　　　 ります。これらの純損益は要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

　　　２.その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定

　　　　 する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その

　　　　 他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

　　　３.公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識してお

　　　　 ります。

(3）償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

15．関連当事者

(1）関連当事者との取引

　当社グループの最終的な親会社はＪトラスト株式会社（日本企業）です。当社及び当社連結子会社と当社の関連当事者である連結子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていません。

　当社グループとその他の関連当事者との取引高及び未決済金額は以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．取引については、市場価格等を勘案して決定しております。

２．当社連結子会社であるキーノート㈱による金融機関からの借入に対する保証を行っております。なお、保証料の支払いはありません。

３．設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。

４．株主優待券については、当社の株主優待制度において利用しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．取引については、市場価格等を勘案して決定しております。

２．実質的な法人主要株主の関連会社から固定資産を取得しております。

　　なお、取得２物件のうち１物件については、根抵当権が設定されているため支払いが留保されております。

３．関連会社株式の譲渡価額は、第三者の株式価値算定報告等を参考に合理的に決定しております。

４．固定資産の譲渡価額は、第三者の鑑定評価書を参考に合理的に決定しております。

５．設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。

６．テレビ番組制作に係るスタッフの派遣を受け入れております。

７．株主優待券については、当社の株主優待制度において利用しております。

16．後発事象

　（重要な資産の譲渡）

　　2019年10月７日の当社取締役会において、当社の連結子会社（以下「キーノート」という。）が保有している販売用

　不動産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結いたしました。

 (1)譲渡の理由

　　キーノートは、不動産事業において運用・保有する販売用不動産について、経営資源の効率的な活用と財務体質の強

　化を図るため、当該不動産を譲渡することといたしました。

 (2)譲渡する相手会社の名称

　　譲渡先につきましては、譲渡先からの強い意向により公表を控えさせていただきます。なお、当社グループと譲渡先

　との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

 (3)譲渡資産の種類、譲渡前の使途

　　資産の所在地　東京都中央区日本橋堀留町二丁目

　　資産の内容　　店舗、事務所　地下１階～地上６階

　　譲渡前の使途　賃貸事務所

 (4)譲渡の時期

　　2019年11月29日（予定）

 (5)譲渡価額

　　譲渡価額につきましては、譲渡先からの強い意向により公表を控えさせていただきますが、当該事象の発生により、

　営業利益733百万円（概算値）を計上する見込みであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの2019年４月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上