2499 日本和装ホールディングス 四半期報告書－第34期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第33期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第33期及び第34期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当該事業に携わっている主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用環境の改善が進んでいる一方、今秋からの消費増税により個人消費への影響が懸念されております。また、世界経済においては、米中間の貿易摩擦の深刻化や中国経済の減速などの影響により、先行き不透明感が続いております。

和装業界におきましては、市場全体としての売上は微減傾向が続いているものの、着付け教室やインターネットを通じての販売、リサイクル等の市場が台頭してきており、購買傾向の多様化がみられています。また、観光客を中心にレンタル市場の認知が定着しており、「観光用きもの」の分野は継続して拡大を続けております。

このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、「文化ビジネス創造企業」として、単なる販売の仲介を行うだけではなく新しい流通の仕組みを構築し、日本文化の「モノ」の価値を伝え、感動を生む体験やサービスを提供できるよう、グループを挙げて取り組んでまいりました。前年度には創業者である吉田重久から道面義雄に社長が引き継がれ、新しい経営体制の下、従来作り上げてきたビジネスモデルをさらに進化・発展させるべく取組を開始しております。

当期は、ビジネスの可能性を大きく拡げていく為に、まずは営業部門の次世代リーダーの育成をテーマに、経験の浅い次世代人材を多数登用して組織組成を行いました。こういった背景から、保守的に前期実績よりも低い売上予算でスタートしましたが、組織としての経験値不足から第１四半期は想定を下回る立ち上がりとなりました。その後、第２四半期、第３四半期と徐々に第１四半期の遅れを取り戻す形で推移し、現在に至っております。

当第３四半期連結累計期間につきましては、既存顧客向けの催事やツアーにおける受注が好調に推移し、それに伴い、当社100％子会社であるニチクレ株式会社の業績も順調に伸長いたしました。毎年８月に開催しているきものの着姿コンテスト「きものブリリアンツ全国大会」は、今回初めてお客様に企画会議へご参加いただき、お客様の声をもとに賞を新設する等新しい取組を実施。８月７日のステージでは2013年に認定されたギネス世界記録を超える531名にご出演いただきました。また、大型催事においては、きものの産地や生産者、きものを着る人への応援等をテーマに掲げ、顧客の掘り起しにも注力いたしました。これらの取組が奏功し、前述したとおり売上高の回復基調が鮮明になってきております。

また、海外事業においては、グループ会社である日本和装ベトナム株式会社が、ベトナム国内で人材紹介ビジネスを展開するために必要なライセンスを9月に取得しました。今後は、当社が日本国内で培ってきた「無料きもの着付け教室」を軸にした販売仲介事業のノウハウを活かし、東南アジア各国にて、全く日本語がわからない人に無料で日本語を教えるサービスを展開し、日本語での会話が出来る人材を育て、企業に紹介する「人材紹介ビジネス」を事業化するべく、すでにテストマーケティングを開始している日本和装カンボジア株式会社と共に、テストマーケティングを強化してまいります。

一方、昨年10月31日付け「内部管理体制の見直し及び特別調査委員会による調査報告書の受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当事業年度は内部管理体制の再構築を進めております。人員の増強をはじめ、コンプライアンスに関する研修の実施や業務フローの再検討をはじめとする内部管理体制強化に向けた各種施策を実施しており、これらに関連するコスト等が増加しております。また、将来を見据え、海外での人材事業に関するテストマーケティングを展開しておりますが、そのためのマーケティングコストの投下等もあり、当事業年度は対前年比では販売費及び一般管理費が増加傾向となっております。なお、これらのコストは期初予想に織込み済みであり、業績は概ね計画通り堅調に推移しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高3,997百万円（前年同四半期比4.7％減）、営業利益443百万円（前年同四半期比21.8％減）、経常利益421百万円（前年同四半期比18.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益271百万円（前年同四半期比18.0％減）となりました。

今後におきまして、ビジネスの可能性を更に大きく拡げていく為には、「人材育成への継続的取組」と「当社のビジネスリソースを有効活用していく仕組みの構築」が不可欠であると判断しております。これらは全て時間のかかる取組ではありますが、創業の精神を引継ぎ、焦らずじっくりと熟成させていく所存であります。

当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心とした、きもの関連事業の単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

②財政状態

資産合計

　当第３四半期連結会期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して364百万円増加して、9,272百万円となりました。主な要因は、割賦売掛金の増加170百万円、現金及び預金の増加120百万円、営業未収入金の増加58百万円等であります。

負債合計

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して313百万円増加して、6,244百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加296百万円等であります。

純資産合計

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して50百万円増加して3,027百万円となりました。主な要因は、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益271百万円の計上、配当金の支払108百万円、自己株式の取得109百万円等によるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年７月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はかた匠工芸を完全
子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
　詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2019年９月30日現在の自己株式の総数は、330,000株であります。

②【自己株式等】

(注)当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2019年９月30日現在の自己株式の総数は、330,000株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社オフィス岩本の株式を一部売却したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（訴訟事案）

　当社等を被告として提訴されていた損害賠償請求訴訟については、原告と和解が成立いたしました。これに伴い、訴訟関連損失として25,000千円を特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

当社は、2019年３年25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式330千株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が109,182千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が109,182千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心としたきもの関連事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　(共通支配下の取引等)

　当社は、2019年７月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はかた匠工芸（以下、「はかた匠工芸」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2019年10月１日付で株式交換を実施いたしました。

(１) 取引の概要

　① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　はかた匠工芸

　事業の内容　        着物の製造販売、和装文化に関する情報サービスの提供

　② 企業結合日

　2019年10月1日

　③ 企業結合の法的形式

　当社を完全親会社、はかた匠工芸を完全子会社とする株式交換

　④ 結合後企業の名称

　変更はありません。

　⑤ その他取引の概要に関する事項

　当社を完全親会社、はかた匠工芸を完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グループの競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。

(２) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

(３) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  普通株式　　　　　　   104,640千円

取得原価                           104,640千円

(４) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　① 株式の種類別の交換比率

　② 株式交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換に係る割当比率の算定について、当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所市場第二部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定し、はかた匠工芸の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するために、当社及びはかた匠工芸から独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。かかる算定結果を参考に、当社及びはかた匠工芸の双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

　③ 交付した株式数

261,600株

なお、本株式交換により交付した当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。

２【その他】

2019年８月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

①配当金の総額………………………………………35,844千円

②１株当たりの金額…………………………………４円00銭

③支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年９月９日

（注）１．2019年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

２．１株当たりの金額の内訳は、普通配当４円00銭です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本和装ホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本和装ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上