| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第101期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| 【英訳名】 | H2O RETAILING CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴 木 篤 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区角田町８番７号 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区芝田２丁目６番27号 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第100期第２四半期連結累計期間 | 第101期第２四半期連結累計期間 | 第100期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 444,408 | 450,710 | 926,872 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,449 | 6,574 | 21,376 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 139 | 1,463 | 2,162 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 13 | 2,696 | 3,592 |
| 純資産額 | (百万円) | 278,414 | 279,877 | 279,603 |
| 総資産額 | (百万円) | 627,619 | 655,281 | 663,335 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 1.13 | 11.84 | 17.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 1.12 | 11.76 | 17.39 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.2 | 42.5 | 42.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,075 | 5,978 | 15,392 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △25,544 | △17,453 | △36,682 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △9,639 | △9,244 | 9,581 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 30,821 | 34,291 | 55,229 |
| 回次 | 第100期第２四半期連結会計期間 | 第101期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △1.11 | △0.86 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
(１) 経営成績の状況
連結経営成績
| （百万円） | |||||||||
| 17/09累計 | 18/09累計 | 19/09累計 | |||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | 前年比 | 増減 | 予想比 | 増減 | |||
| 百貨店事業 | 206,487 | 209,159 | 218,445 | 104.4% | +9,286 | 100.9% | +2,018 | ||
| 神戸・高槻事業 | - | 19,831 | 21,224 | 107.0% | +1,393 | 99.6% | △79 | ||
| 百貨店事業計 | 206,487 | 228,990 | 239,670 | 104.7% | +10,680 | 100.8% | +1,939 | ||
| 食品事業 | 193,807 | 183,911 | 178,035 | 96.8% | △5,876 | 93.8% | △11,748 | ||
| 不動産事業 | 5,678 | 4,569 | 4,152 | 90.9% | △416 | 89.2% | △504 | ||
| その他事業 | 26,026 | 26,937 | 28,851 | 107.1% | +1,914 | 109.2% | +2,424 | ||
| 売上高 | 432,000 | 444,408 | 450,710 | 101.4% | +6,301 | 98.3% | △7,889 | ||
| 百貨店事業 | 6,136 | 5,762 | 6,549 | 113.7% | +786 | 109.2% | +549 | ||
| 神戸・高槻事業 | - | △142 | △192 | - | △49 | - | △112 | ||
| 百貨店事業計 | 6,136 | 5,619 | 6,356 | 113.1% | +737 | 107.4% | +436 | ||
| 食品事業 | △1,077 | △1,008 | △1,701 | - | △692 | - | △1,031 | ||
| 不動産事業 | 2,790 | 2,299 | 2,176 | 94.7% | △122 | 101.2% | +26 | ||
| その他事業 | 2,612 | 3,773 | 3,264 | 86.5% | △508 | 130.6% | +764 | ||
| 調整額 | △3,483 | △4,583 | △3,776 | - | +807 | - | +73 | ||
| 営業利益 | 6,978 | 6,100 | 6,320 | 103.6% | +219 | 104.5% | +270 | ||
| 経常利益 | 8,393 | 6,449 | 6,574 | 101.9% | +125 | 102.7% | +174 | ||
| 特別利益 | 3,128 | 267 | 857 | 319.9% | +589 | - | - | ||
| 特別損失 | 1,547 | 4,317 | 2,630 | 60.9% | △1,687 | - | - | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,739 | 139 | 1,463 | 1050.0% | +1,324 | 41.8% | △2,036 | ||
※セグメント別売上高は外部顧客への売上高
※2019年10月１日付でそごう神戸店及び西武高槻店の事業を株式会社エイチ・ツー・オー アセットマネジメントから株式会社阪急阪神百貨店へ移管し、屋号をそごう神戸店から「神戸阪急」、西武高槻店から「高槻阪急」へと変更したため、今年度より神戸・高槻事業を百貨店事業に統合。
＞売上高
食品事業の売上高は、再編に伴う売場面積減少や天候不順の影響により、前年同期を下回りましたが、百貨店事業において、国内需要・インバウンド需要がともに堅調に推移したことに加えて、前年同期に相次いだ自然災害が今年は少なかったことや、９月の消費税増税前の駆け込み需要が寄与し、前年同期を上回ったことにより、連結売上高は前年同期比101.4％となりました。
＞営業利益および経常利益
売上高が伸長した百貨店事業が増益となったことなどから、営業利益は前年同期比103.6％、経常利益は前年同期比101.9％となりました。百貨店事業とその他事業が予想を上回ったことから、営業利益、経常利益ともに想定を上回りました。
（百貨店事業）
2019年10月１日付でそごう神戸店及び西武高槻店の事業を株式会社エイチ・ツー・オー アセットマネジメントから株式会社阪急阪神百貨店へ移管し、屋号をそごう神戸店から「神戸阪急」、西武高槻店から「高槻阪急」へと変更したため、今年度より神戸・高槻事業を百貨店事業に統合しております。
阪急本店の売上高は前年同期比108.5％と伸長いたしました。国内需要・インバウンド需要がともに堅調に推移したことに加えて、前年同期に相次いだ自然災害が今年は少なかったことや、９月の消費税増税前の駆け込み需要が寄与いたしました。阪神梅田本店は、2018年６月の建て替え第Ⅰ期棟開業景気の反動などにより、売上高前年同期比は95.8％となりました。そごう神戸店において10月の屋号変更に先駆けて実施した食品売場の改装などにより、神戸・高槻事業の売上高は前年を上回りました。
以上の結果、百貨店事業の売上高前年同期比は104.7％となりました。また、営業利益は前年同期に対して７億円の増益となりました。
（食品事業）
食品事業は、前年同期に対して減収減益となりました。
イズミヤ株式会社では、建て替え店舗や新店が売上高増加に寄与しましたが、再編を進めているGMS店舗において非食品部門の売場面積が減少していることに加えて、第２四半期連結会計期間の不安定な天候の影響などを受けたことから、売上高前年同期比98.5％、営業利益は前年同期に対して６億円の減益となりました。
株式会社阪急オアシスは、価格政策の見直しおよび経費削減の取り組みを進めましたが、売上高が前年同期比94.7％、営業利益は前年同期に対して１億円の減益となりました。
（不動産事業）
千里中央地区の商業施設・セルシーの信託受益者である合同会社サントルにおいて、再開発に伴い空き区画が増加していることにより、減収となりました。また、株式会社阪急商業開発において、カナート洛北の増床工事の費用の発生などにより、前年同期に対して減益となりました。
（その他事業）
今年度より連結対象となった株式会社アズナス、株式会社阪急フレッズなどが売上高の増加に寄与いたしました。ビジネスホテルを経営する株式会社大井開発や、商業施設の店舗内装設計・施工を担う株式会社阪急建装などが増益となりましたが、子会社からの配当金が減少したエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社が減益となったことなどから、その他事業全体では前年同期に対して減益となりました。
＞親会社株主に帰属する四半期純利益
イズミヤ泉佐野店の売却などにより、特別利益を８億円計上いたしました。特別損失については、イズミヤの閉店店舗売却に伴う固定資産売却損を８億円、不採算事業の撤退に伴う事業整理損を７億円計上するなど、合計26億円を計上いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は14億円、前年同期に対して13億円の増加となりました。
主な特別損益の状況 （百万円）
| 内容 | 金額 | 連結損益計算書上の表示 |
|---|---|---|
| 特別利益 | 857 | （対前年＋589百万円） |
| イズミヤ泉佐野店 土地建物売却 | 839 | 固定資産売却益 |
| 特別損失 | 2,630 | （対前年△1,687百万円） |
| イズミヤ大東店 土地建物売却 | 863 | 固定資産売却損 |
| 阪急キッチンエール九州 事業終了 | 407 | 事業整理損 |
| ウイズシステム 事業譲渡 | 241 | 事業整理損 |
| 千里セルシー 建て替え関連 | 194 | 店舗等閉鎖損失 |
| そごう神戸店 看板撤去費用 | 127 | 固定資産除却損 |
(２)財政状態
| （百万円） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18/09末 | 19/03末 | 19/09末 | 18/09末 | 19/03末 | 19/09末 | |||
| 現金及び預金 | 30,821 | 55,229 | 34,291 | 支払手形及び買掛金 | 56,124 | 59,732 | 58,165 | |
| 受取手形及び売掛金 | 43,531 | 49,886 | 52,816 | 借入金及び社債 | 142,749 | 164,920 | 155,946 | |
| 棚卸資産 | 33,965 | 33,920 | 32,836 | 負債合計 | 349,205 | 383,731 | 375,403 | |
| 流動資産合計 | 119,033 | 150,003 | 132,596 | 株主資本 | 240,171 | 239,755 | 238,777 | |
| 固定資産合計 | 508,585 | 513,331 | 522,684 | 純資産合計 | 278,414 | 279,603 | 279,877 | |
| 資産合計 | 627,619 | 663,335 | 655,281 | 負債純資産合計 | 627,619 | 663,335 | 655,281 |
当第２四半期連結会計期間末の総資産は655,281百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,054百万円減少しました。これは、イズミヤ店舗の建て替えや阪急オアシスの新規出店などにより固定資産が9,353百万円、消費増税前の駆け込み需要により受取手形及び売掛金が2,930百万円増加した一方、固定資産の取得や有利子負債の返済などにより現金及び預金が20,938百万円減少したことなどによるものです。
負債合計は375,403百万円となり、前連結会計年度末から8,328百万円減少しました。これは、商品券が2,254百万円、未払金が2,028百万円、支払手形及び買掛金が1,566百万円、未払法人税等が1,304百万円それぞれ減少したことなどによるものです。
純資産は279,877百万円となり、前連結会計年度末から273百万円増加しました。これは主に、投資有価証券の含み益の増加によりその他有価証券評価差額金が1,362百万円増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益1,463百万円の計上と配当金の支払2,471百万円により利益剰余金が1,008百万円減少したことなどによるものです。
自己資本比率は42.5％となりました。
(３)設備投資の状況
（百万円）
| 金額 | 主な内容 | |
|---|---|---|
| 百貨店事業 | 3,040 | 阪急本店、阪急メンズ東京、神戸阪急 |
| 食品事業 | 3,443 | イズミヤ店舗建て替え工事、阪急オアシス新規出店 |
| 不動産事業 | 5,153 | イズミヤ店舗建て替え工事、カナート洛北増床工事 |
| その他事業 | 3,938 | エイチ・ツー・オー リテイリング(株)システム投資 |
| 調整額 | △44 | |
| 合 計 | 15,531 |
(４) キャッシュ・フローの状況
（百万円）
| 主な項目 | 17/09 | 18/09 | 19/09 |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,060 | △1,075 | 5,978 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,974 | 2,399 | 4,801 |
| 減価償却費 | 7,827 | 8,384 | 8,700 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,369 | 3,341 | △3,064 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,686 | △6,140 | △1,272 |
| 法人税等の支払額 | △3,935 | △6,115 | △3,374 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,813 | △25,544 | △17,453 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,483 | △20,594 | △14,522 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,456 | △2,100 | △3,808 |
| 事業譲受による支出 | ― | ― | △648 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,677 | 1,060 | 3,538 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,675 | △9,639 | △9,244 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △2,000 | ― | 11,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △4,876 | △6,749 | △20,137 |
| リース債務の返済による支出 | △426 | △418 | △475 |
| 配当金の支払額 | △2,469 | △2,469 | △2,471 |
| 営業ＣＦ＋投資ＣＦ＋財務ＣＦ | △5,428 | △36,259 | △20,720 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 78,263 | 30,821 | 34,291 |
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、34,291百万円（前連結会計年度末比20,938百万円の減少）となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、5,978百万円の収入（前年同期は1,075百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益4,801百万円（前年同期比2,402百万円の収入の増加）及び減価償却費8,700百万円（前年同期比315百万円の収入の増加）の計上や、仕入債務の増減額が1,272百万円の支出（前年同期比4,867百万円の支出の減少）、商品券の増減額が2,248百万円の支出（前年同期比1,419百万円の支出の減少）、前受金の増減額が2,559百万円の収入（前年同期比2,534百万円の収入の増加）、法人税等の支払額が3,374百万円の支出（前年同期比2,740百万円の支出の減少）となった一方で、売上債権の増減額が3,064百万円の支出（前年同期は3,341百万円の収入）となったことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、阪急阪神百貨店の改装投資やイズミヤ店舗の建て替え、スーパーマーケットの新規出店などに伴い有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出が合わせて18,331百万円（前年同期比4,363百万円の支出の減少）、有形固定資産の売却による収入が3,538百万円（前年同期比2,478百万円の収入の増加）となったことなどにより17,453百万円の支出（前年同期比8,090百万円の支出の減少）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、9,244百万円の支出（前年同期比395百万円の支出の減少）となりました。これは、短期借入金の純増減額が11,000百万円の収入、長期借入金の返済による支出が20,137百万円（前年同期比13,387百万円の支出の増加）、配当金の支払による支出が2,471百万円（前年同期比2百万円の支出の増加）、セール・アンド・リースバックによる収入が2,742百万円となったことなどによるものです。
(５) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(６) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(７) 研究開発活動
特記事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等は行われておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 125,201,396 | 125,201,396 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 125,201,396 | 125,201,396 | ― | ― |
(注）提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 2019年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストック・オプション） | |
| 決議年月日 | 2019年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社の取締役（監査等委員を除く）５名、当社の監査等委員である取締役４名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員11名 |
| 募集新株予約権の数 ※ | 1,125個 (注)１ |
| 募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 112,500株 (注)１ |
| 募集新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 |
| 募集新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月16日～2049年７月15日 |
| 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 995円資本組入額 (注)２ |
| 募集新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 募集新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 募集新株予約権の発行時（2019年７月15日）における内容を記載しております。
(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2048年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月16日から2049年７月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(３) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
| 2019年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション） | |
| 決議年月日 | 2019年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社の取締役（非業務執行者を除く）３名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）８名、当社子会社の執行役員11名 |
| 募集新株予約権の数 ※ | 410個 (注)１ |
| 募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 41,000株 (注)１ |
| 募集新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 |
| 募集新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月16日～2049年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 985円資本組入額 (注)２ |
| 募集新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 募集新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 募集新株予約権の発行時（2019年７月15日）における内容を記載しております。
(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 当社が定める指標（連結経常利益及び連結ＲＯＩＣ）について、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書（以下「新株予約権割当契約書」という。）の規定に従い、2021年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を行使することができる。
(２) 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。
(３) 上記(２)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 2048年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月16日から2049年７月15日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(４) 募集新株予約権の取得条項
以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。) (以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月30日 | ― | 125,201,396 | ― | 17,796 | ― | 72,495 |
(５) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 阪神電気鉄道株式会社 | 大阪府大阪市福島区海老江１丁目１番24号 | 14,749 | 11.93 |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 大阪府池田市栄町１番１号 | 10,336 | 8.36 |
| 株式会社髙島屋 | 東京都中央区日本橋２丁目４番１号 | 6,259 | 5.06 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,903 | 4.78 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,256 | 3.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,782 | 3.06 |
| イズミヤ共和会 | 大阪府大阪市西成区花園南１丁目４番４号 | 2,712 | 2.19 |
| JP MORGAN CHASE BANK 380684（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,950 | 1.58 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,923 | 1.56 |
| H2Oリテイリンググループ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社内 | 1,701 | 1.38 |
| 計 | ― | 53,576 | 43.34 |
(６) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,585,300 | 普通株式 | 1,585,300 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 1,585,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,232,878 | 同上 | ||
| 123,287,800 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 | ||
| 328,296 | |||||
| 発行済株式総数 | 125,201,396 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,232,878 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 大阪府大阪市北区角田町８番７号 | 1,585,300 | ― | 1,585,300 | 1.27 |
| 計 | ― | 1,585,300 | ― | 1,585,300 | 1.27 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 55,229 | 34,291 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 49,886 | 52,816 | |||||||||
| 商品及び製品 | 31,600 | 30,393 | |||||||||
| 仕掛品 | 329 | 796 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,990 | 1,646 | |||||||||
| 未収入金 | 6,778 | 7,351 | |||||||||
| その他 | 4,643 | 5,735 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △454 | △434 | |||||||||
| 流動資産合計 | 150,003 | 132,596 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 115,608 | 124,616 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,420 | 3,361 | |||||||||
| 土地 | 147,281 | 144,553 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7,666 | 6,208 | |||||||||
| その他（純額） | 10,882 | 11,402 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 284,860 | 290,142 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,076 | 3,873 | |||||||||
| その他 | 14,685 | 16,078 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 18,762 | 19,952 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 121,149 | 124,297 | |||||||||
| 長期貸付金 | 4,571 | 6,077 | |||||||||
| 差入保証金 | 72,290 | 71,807 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | - | 90 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 11,942 | 11,156 | |||||||||
| その他 | 2,683 | 2,102 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,928 | △2,942 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 209,709 | 212,589 | |||||||||
| 固定資産合計 | 513,331 | 522,684 | |||||||||
| 資産合計 | 663,335 | 655,281 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 59,732 | 58,165 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,000 | 19,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,201 | 400 | |||||||||
| 未払金 | 19,655 | 17,626 | |||||||||
| リース債務 | 749 | 956 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,151 | 2,846 | |||||||||
| 商品券 | 29,676 | 27,422 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,018 | 4,722 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 156 | 99 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 967 | 464 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,823 | 2,227 | |||||||||
| 資産除去債務 | 68 | 66 | |||||||||
| その他 | 23,888 | 25,387 | |||||||||
| 流動負債合計 | 174,092 | 159,387 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 116,718 | 116,546 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 26,152 | 27,217 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 266 | 266 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 221 | 196 | |||||||||
| 商品券等回収引当金 | 4,020 | 4,147 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 16,827 | 15,681 | |||||||||
| 長期未払金 | 621 | 571 | |||||||||
| リース債務 | 8,686 | 14,324 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 9,820 | 10,020 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,755 | 3,896 | |||||||||
| その他 | 3,548 | 3,146 | |||||||||
| 固定負債合計 | 209,639 | 216,016 | |||||||||
| 負債合計 | 383,731 | 375,403 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,796 | 17,796 | |||||||||
| 資本剰余金 | 92,675 | 92,660 | |||||||||
| 利益剰余金 | 132,278 | 131,270 | |||||||||
| 自己株式 | △2,995 | △2,950 | |||||||||
| 株主資本合計 | 239,755 | 238,777 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 42,864 | 44,226 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 124 | 124 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △788 | △1,138 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △3,591 | △3,371 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 38,608 | 39,841 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,235 | 1,254 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4 | 4 | |||||||||
| 純資産合計 | 279,603 | 279,877 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 663,335 | 655,281 | |||||||||
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 444,408 | 450,710 | |||||||||
| 売上原価 | 316,149 | 321,706 | |||||||||
| 売上総利益 | 128,259 | 129,004 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 122,158 | ※ 122,683 | |||||||||
| 営業利益 | 6,100 | 6,320 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 45 | 78 | |||||||||
| 受取配当金 | 780 | 735 | |||||||||
| 諸債務整理益 | 713 | 737 | |||||||||
| その他 | 452 | 531 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,992 | 2,083 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 451 | 381 | |||||||||
| 商品券等回収引当金繰入額 | 561 | 581 | |||||||||
| その他 | 630 | 866 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,643 | 1,829 | |||||||||
| 経常利益 | 6,449 | 6,574 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 840 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | - | 17 | |||||||||
| 受取保険金 | 267 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 267 | 857 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 863 | |||||||||
| 事業整理損 | 545 | 764 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 595 | 622 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失 | 1,039 | 367 | |||||||||
| 減損損失 | 305 | 11 | |||||||||
| 進路設計支援費用 | 673 | - | |||||||||
| 災害による損失 | 665 | - | |||||||||
| 新店舗開業費用 | 493 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,317 | 2,630 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,399 | 4,801 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 772 | 2,192 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,487 | 1,145 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,259 | 3,337 | |||||||||
| 四半期純利益 | 139 | 1,463 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 139 | 1,463 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 139 | 1,463 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 169 | 1,362 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 16 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △61 | △54 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 125 | 220 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △374 | △295 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △125 | 1,232 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 13 | 2,696 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 13 | 2,696 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | 0 | |||||||||
(３) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,399 | 4,801 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,384 | 8,700 | |||||||||
| 減損損失 | 305 | 11 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失 | 66 | 40 | |||||||||
| のれん償却額 | 285 | 294 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 162 | △5 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △211 | △299 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △59 | △57 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △995 | △1,134 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △18 | △19 | |||||||||
| 商品券等回収引当金の増減額（△は減少） | 170 | 127 | |||||||||
| 店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △73 | △503 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 468 | 405 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △825 | △814 | |||||||||
| 支払利息 | 451 | 381 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 177 | 134 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 31 | 267 | |||||||||
| 事業整理損 | 545 | 740 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 3,341 | △3,064 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 929 | 1,401 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,140 | △1,272 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △335 | 154 | |||||||||
| 商品券の増減額（△は減少） | △3,668 | △2,248 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 25 | 2,559 | |||||||||
| その他 | △731 | △1,616 | |||||||||
| 小計 | 4,684 | 8,983 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 851 | 772 | |||||||||
| 利息の支払額 | △457 | △373 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,115 | △3,374 | |||||||||
| 保険金の受取額 | - | 19 | |||||||||
| 災害損失の支払額 | △38 | △49 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,075 | 5,978 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,594 | △14,522 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,060 | 3,538 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,100 | △3,808 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | - | 0 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △306 | △80 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △18 | △1,166 | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入 | 0 | - | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △145 | △1,622 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 52 | 95 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △5,937 | △458 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 2,490 | 1,242 | |||||||||
| 事業譲渡による支出 | △45 | - | |||||||||
| 事業譲受による支出 | - | △648 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △23 | |||||||||
| その他 | - | 1 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,544 | △17,453 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 11,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 98 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,749 | △20,137 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1 | △1 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,469 | △2,471 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △418 | △475 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | - | 2,742 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,639 | △9,244 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △69 | △217 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △36,329 | △20,938 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 67,150 | 55,229 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 30,821 | ※ 34,291 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社アズナスを連結の範囲に含めております。また、保有株式売却に伴い株式会社ウイズシステムを連結の範囲から除外しております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した全聯阪急麵包股份有限公司を持分法適用の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 34,186 | 百万円 | 34,081 | 百万円 |
| 賃借料 | 19,687 | 百万円 | 19,964 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,479 | 百万円 | 4,340 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 30,821百万円 | 34,291百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 30,821百万円 | 34,291百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月15日取締役会 | 普通株式 | 2,469 | 20.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月30日取締役会 | 普通株式 | 2,471 | 20.00 | 2018年９月30日 | 2018年11月30日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月14日取締役会 | 普通株式 | 2,471 | 20.00 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月31日取締役会 | 普通株式 | 2,472 | 20.00 | 2019年９月30日 | 2019年11月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 228,990 | 183,911 | 4,569 | 26,937 | 444,408 | ― | 444,408 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 139 | 2,390 | 8,699 | 14,453 | 25,682 | △25,682 | ― |
| 計 | 229,129 | 186,301 | 13,269 | 41,390 | 470,091 | △25,682 | 444,408 |
| セグメント利益又は損失（△） | 5,619 | △1,008 | 2,299 | 3,773 | 10,683 | △4,583 | 6,100 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△4,583百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
重要性に乏しいため、記載を省略しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 百貨店事業 | 食品事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 239,670 | 178,035 | 4,152 | 28,851 | 450,710 | ― | 450,710 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 141 | 2,400 | 8,555 | 14,019 | 25,116 | △25,116 | ― |
| 計 | 239,812 | 180,435 | 12,707 | 42,871 | 475,826 | △25,116 | 450,710 |
| セグメント利益又は損失（△） | 6,356 | △1,701 | 2,176 | 3,264 | 10,096 | △3,776 | 6,320 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△3,776百万円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「百貨店事業」、「神戸・高槻事業」、「食品事業」、「不動産事業」及び「その他事業」の５区分から、「百貨店事業」と「神戸・高槻事業」を統合した４区分に変更しております。この変更は、2019年10月１日付でそごう神戸店・西武高槻店の事業を株式会社阪急阪神百貨店へ移管することに伴い、当連結会計年度の期首から業績管理区分を見直したことによるものです。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
重要性に乏しいため、記載を省略しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 1円13銭 | 11円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 139 | 1,463 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 139 | 1,463 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 123,505,328 | 123,609,468 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 1円12銭 | 11円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 785,599 | 789,040 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第101期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当については、2019年10月31日開催の取締役会において、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 2,472百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 20円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2019年11月29日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月12日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 與 政 元 治 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 田 直 樹 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 弓 削 亜 紀 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。