| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Minoriソリューションズ |
| 【英訳名】 | Minori Solutions Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森下 祐治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号新宿ＮＳビル17階 |
| 【電話番号】 | (03)3345－0601 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 湯木 伸朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号新宿ＮＳビル17階 |
| 【電話番号】 | (03)3345－0601 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 湯木 伸朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社Minoriソリューションズ大阪支社(大阪市中央区安土町一丁目８番15号野村不動産大阪ビル10階)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第２四半期累計期間 | 第40期第２四半期累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,221,105 | 8,646,808 | 16,957,020 |
| 経常利益 | (千円) | 749,547 | 791,798 | 1,728,819 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 519,275 | 545,392 | 1,218,497 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 750,000 | 750,000 | 750,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,790,000 | 8,790,000 | 8,790,000 |
| 純資産額 | (千円) | 7,690,984 | 8,303,306 | 7,938,654 |
| 総資産額 | (千円) | 11,187,715 | 11,413,199 | 11,615,583 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 59.08 | 63.35 | 139.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | 18.00 | 22.00 | 42.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 68.7 | 72.8 | 68.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 728,995 | △5,247 | 1,460,330 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △60,988 | △91,714 | △179,670 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △176,057 | △206,223 | △624,825 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 7,086,938 | 6,947,637 | 7,250,822 |
| 回次 | 第39期第２四半期会計期間 | 第40期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 38.17 | 35.35 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期累計期間における我が国経済は、堅調な企業収益状況を背景に緩やかな回復基調が続きましたが、一方で、国内の自然災害が経済に与える影響や、米中の貿易摩擦の影響などリスクへの留意が必要な状況となっております。
当社の属する情報サービス産業においても、企業の堅調な設備投資需要を背景に、「働き方改革」実現に向けたIT活用や、IoT、ビッグデータ、AI（人工知能）等の技術要素の活用などに注目が集まりました。
このような状況の下、当社は主力の金融機関をはじめ製造業や公共向けの各種システム開発等に注力する一方で、AI活用サービス、RPAアプリケーション、クラウド、データ解析等の分野での高付加価値サービスへの取り組みを進めました。
この結果、当第２四半期累計期間における経営成績は、主にソフトウェア開発事業が順調に推移し、売上高は8,646,808千円（前年同四半期比5.2％増）となりました。営業利益は776,027千円（同5.8％増）、経常利益は791,798千円（同5.6％増）、四半期純利益は545,392千円（同5.0％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① ソフトウェア開発
金融系の開発案件のほか、製造業、公共向け開発案件が堅調に推移し、売上高は6,448,366千円（前年同四半期比3.3％増）、セグメント利益は1,000,090千円（同9.3％増）となりました。
② システム運用管理
通信業・製造業向け案件が拡大し、売上高は1,940,654千円（前年同四半期比4.3％増）、セグメント利益は201,470千円（同2.1％増）となりました。
③ システム機器販売
下期に予定していた案件の前倒しなどにより、売上高は257,787千円（前年同四半期比113.7％増）、セグメント利益は26,329千円（同290.2％増）と大幅に増加となりました。
当第２四半期会計期間末の資産につきましては、流動資産は9,957,016千円となり、前事業年度末に比べ302,420千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が303,184千円減少したことによるものであります。固定資産は1,456,183千円となり、前事業年度末に比べ100,037千円増加いたしました。これは主に無形固定資産のうちソフトウエアが32,237千円増加したこと及び投資その他の資産のうち投資有価証券が36,184千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は11,413,199千円となり、前事業年度末に比べ202,383千円減少いたしました。
負債につきましては、当第２四半期会計期間末における流動負債は2,381,136千円となり、前事業年度末に比べ596,161千円減少いたしました。これは主に買掛金が483,346千円減少したこと及びその他のうち未払金が79,556千円減少したことによるものであります。固定負債は728,756千円となり、前事業年度末に比べ29,125千円増加いたしました。これは主に退職給付引当金が41,677千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は3,109,893千円となり、前事業年度末に比べ567,035千円減少いたしました。
純資産合計については、8,303,306千円となり、前事業年度末に比べ364,651千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が338,772千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、72.8％（前事業年度末は68.3％）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ303,184千円減少し、6,947,637千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により支出した資金は5,247千円（前年同四半期は728,995千円の獲得）となりました。これは主に税引前四半期純利益791,798千円の計上及び売上債権の減少119,966千円により資金が増加した一方、仕入債務の減少483,346千円、法人税等の支払274,748千円及び棚卸資産の増加107,638千円により資金が減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は91,714千円（前年同四半期は60,988千円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出59,935千円及び有形固定資産の取得による支出21,976千円により資金が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は206,223千円（前年同四半期は176,057千円の支出）となりました。これは配当金の支払により資金が減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期累計期間における研究開発活動は、AIを活用した画像認識などの実用化に向けた研究や、施設内通信環境構築による各種サービスの実証実験等を進めました。
当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は7,021千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,790,000 | 8,790,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,790,000 | 8,790,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日 | ― | 8,790,000 | ― | 750,000 | ― | 1,196,550 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 三菱総研ＤＣＳ株式会社 | 東京都品川区東品川四丁目12番２号 | 1,378,000 | 16.00 |
| 長澤 信吾 | 東京都渋谷区 | 907,600 | 10.54 |
| ＳＣＳＫ株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 | 900,000 | 10.45 |
| Minori従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 814,200 | 9.45 |
| 滝澤 正盛 | 長野県松本市 | 680,300 | 7.90 |
| 有限会社フライト | 長野県松本市大字稲倉130番地１ | 348,000 | 4.04 |
| 松田 守弘 | 大阪市淀川区 | 249,600 | 2.89 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 佐古智明） | 100 ＫＩＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ，ＳＵＩＴＥ 3500，ＰＯ ＢＯＸ 23 ＴＯＲＯＮＴＯ，ＯＮＴＡＲＩＯ Ｍ5Ｘ 1Ａ9 ＣＡＮＡＤＡ（東京都港区港南二丁目15番１号） | 117,850 | 1.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 105,800 | 1.22 |
| Minori取引先持株会 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 100,700 | 1.16 |
| 計 | ― | 5,602,050 | 65.07 |
（注）１.上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数を表示して
おります。
２.当社は、自己株式180,840株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 180,800 | 普通株式 | 180,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 180,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 86,076 | ― | ||
| 8,607,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 | ||
| 1,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 8,790,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 86,076 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社Minoriソリューションズ | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 180,800 | － | 180,800 | 2.05 |
| 計 | ― | 180,800 | － | 180,800 | 2.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,330,822 | 7,027,637 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 2,746,566 | 2,626,599 | |||||||||
| 商品 | ― | 21,055 | |||||||||
| 仕掛品 | 89,274 | 175,857 | |||||||||
| その他 | 93,873 | 106,917 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,099 | △1,051 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,259,437 | 9,957,016 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 143,852 | 152,982 | |||||||||
| 無形固定資産 | 33,124 | 84,357 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,179,169 | 1,218,844 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,356,146 | 1,456,183 | |||||||||
| 資産合計 | 11,615,583 | 11,413,199 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,258,045 | 774,699 | |||||||||
| 短期借入金 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 335,182 | 307,888 | |||||||||
| 賞与引当金 | 299,999 | 306,665 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 17,805 | 30,018 | |||||||||
| その他 | 666,265 | 561,865 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,977,298 | 2,381,136 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 683,780 | 725,458 | |||||||||
| その他 | 15,850 | 3,298 | |||||||||
| 固定負債合計 | 699,630 | 728,756 | |||||||||
| 負債合計 | 3,676,928 | 3,109,893 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 750,000 | 750,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,196,550 | 1,196,550 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,157,895 | 6,496,667 | |||||||||
| 自己株式 | △288,596 | △288,596 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,815,848 | 8,154,621 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 122,806 | 148,685 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 122,806 | 148,685 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,938,654 | 8,303,306 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,615,583 | 11,413,199 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,221,105 | 8,646,808 | |||||||||
| 売上原価 | 6,881,783 | 7,229,558 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,339,322 | 1,417,250 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 605,710 | ※１ 641,222 | |||||||||
| 営業利益 | 733,611 | 776,027 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 619 | 610 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,520 | 3,729 | |||||||||
| 保険配当金 | 9,721 | 6,837 | |||||||||
| その他 | 4,211 | 6,125 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,073 | 17,302 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,096 | 1,531 | |||||||||
| その他 | 41 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,137 | 1,531 | |||||||||
| 経常利益 | 749,547 | 791,798 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 749,547 | 791,798 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 196,698 | 252,149 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 33,573 | △5,743 | |||||||||
| 法人税等合計 | 230,272 | 246,405 | |||||||||
| 四半期純利益 | 519,275 | 545,392 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 749,547 | 791,798 | |||||||||
| 減価償却費 | 20,226 | 26,622 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △120 | △48 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,667 | 6,666 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 2,456 | 12,212 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 35,107 | 41,677 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4,139 | △4,339 | |||||||||
| 支払利息 | 2,096 | 1,531 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 295,908 | 119,966 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △59,714 | △107,638 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20,553 | △483,346 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △62,768 | △81,726 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 43,248 | △19,076 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 3,896 | △57,062 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 38,250 | 60,313 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △12,659 | △12,552 | |||||||||
| その他 | △12,139 | △28,293 | |||||||||
| 小計 | 1,011,975 | 266,707 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4,119 | 4,328 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,101 | △1,535 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △284,998 | △274,748 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 728,995 | △5,247 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,443 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,551 | △21,976 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,261 | △59,935 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △8,023 | △16,411 | |||||||||
| その他 | 4,290 | 6,609 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △60,988 | △91,714 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △176,057 | △206,223 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △176,057 | △206,223 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 491,948 | △303,184 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,594,989 | 7,250,822 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 7,086,938 | ※１ 6,947,637 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※１．四半期会計期間末日満期手形
四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前事業年度末残高に含まれております。
| 前事業年度(2019年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2019年９月30日) | |||
| 受取手形 | 7,165 | 千円 | ― | 千円 |
(四半期損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 給与手当 | 233,047 | 千円 | 197,360 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,251 | 千円 | 16,442 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 7,166,938 | 千円 | 7,027,637 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △80,000 | 千円 | △80,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,086,938 | 千円 | 6,947,637 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月24日取締役会 | 普通株式 | 175,784 | 20 | 2018年３月31日 | 2018年６月５日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月30日取締役会 | 普通株式 | 158,205 | 18 | 2018年９月30日 | 2018年11月28日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月27日取締役会 | 普通株式 | 206,619 | 24 | 2019年３月31日 | 2019年６月６日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月30日取締役会 | 普通株式 | 189,401 | 22 | 2019年９月30日 | 2019年11月28日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | |||
| ソフトウェア開発 | システム運用管理 | システム機器販売 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,239,625 | 1,860,843 | 120,635 | 8,221,105 | ― | 8,221,105 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,239,625 | 1,860,843 | 120,635 | 8,221,105 | ― | 8,221,105 |
| セグメント利益 | 914,911 | 197,290 | 6,748 | 1,118,949 | △385,338 | 733,611 |
(注) １．セグメント利益の調整額△385,338千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | |||
| ソフトウェア開発 | システム運用管理 | システム機器販売 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,448,366 | 1,940,654 | 257,787 | 8,646,808 | ― | 8,646,808 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,448,366 | 1,940,654 | 257,787 | 8,646,808 | ― | 8,646,808 |
| セグメント利益 | 1,000,090 | 201,470 | 26,329 | 1,227,889 | △451,862 | 776,027 |
(注) １．セグメント利益の調整額△451,862千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 59円08銭 | 63円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 519,275 | 545,392 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 519,275 | 545,392 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,789,208 | 8,609,160 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ＳＣＳＫ株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて）
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、ＳＣＳＫ株式会社（以下「公開買付者」という。）に対し、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行なわれたものであります。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | ＳＣＳＫ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹 |
| （４） | 事業内容 | 情報システムの構築・運用サービスの提供及びパッケージソフトウェア・ハードウェアの販売 |
| （５） | 資本金 | 21,152百万円（2019年３月31日現在） |
| （６） | 設立年月日 | 1969年10月25日 |
| （７） | 大株主及び持株比率（2019年９月30日現在） | 住友商事株式会社 50.64％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.35％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.45％ＳＣＳＫグループ従業員持株会 2.35％株式会社アルゴグラフィックス 0.98％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 0.96％THE BANK OF NEW YORK 133972 0.92％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 0.92％JP MORGAN CHASE BANK 385632 0.80％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 0.76％（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
| （８） | 上場会社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 公開買付者は、当社普通株式を900,000株所有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と公開買付者の間には、ソフトウェア開発・システム運用管理・システム機器販売に関する取引がございます。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間 2019年10月31日（木曜日）から2019年12月12日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 2,700円
（３）公開買付け予定株式数 買付予定数 7,709,160 株
買付予定数の下限 4,839,600 株
買付予定数の上限 ─ 株
（４）公開買付開始公告日 2019年10月31日（木曜日）
２ 【その他】
2019年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の総額……………………189,401千円
(ロ) １株当たりの金額…………………………………22円00銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年11月28日
(注) 2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月８日
株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 平 野 満 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 井 宏 明 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズの2019年４月１日から2020年３月31日までの第40期事業年度の第２四半期会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月30日開催の取締役会において、ＳＣＳＫ株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。