| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第74期第２四半期(自 令和元年7月1日 至 令和元年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＲＩＳＥ |
| 【英訳名】 | RISE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 芝辻 直基 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号愛宕イーストビル３階 |
| 【電話番号】 | 03(6632)0711(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 達也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号愛宕イーストビル３階 |
| 【電話番号】 | 03(6632)0711(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 達也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第73期第２四半期連結累計期間 | 第74期第２四半期連結累計期間 | 第73期 | |
| 会計期間 | 自平成30年４月１日至平成30年９月30日 | 自平成31年４月１日至令和元年９月30日 | 自平成30年４月１日至平成31年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 72 | 77 | 141 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △61 | △120 | △107 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △63 | △105 | △109 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △63 | △105 | △109 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,015 | 1,863 | 1,969 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,378 | 2,560 | 2,315 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △1.42 | △1.86 | △2.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 84.8 | 72.8 | 85.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △102 | 137 | △146 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △14 | △724 | △14 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △16 | △176 | △32 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 1,082 | 467 | 1,022 |
| 回次 | 第73期第２四半期連結会計期間 | 第74期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成30年７月１日至平成30年９月30日 | 自令和元年７月１日至令和元年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.64 | △1.11 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、第三者割当増資引受けの方法により、ＦＲＥアセットマネジメント株式会社の株式を取得したことに伴い、ＦＲＥアセットマネジメント株式会社を連結子会社にしております。
この結果、令和元年９月30日現在では、当社グループは、当社、親会社、子会社株式会社プレストおよび子会社ＦＲＥアセットマネジメント株式会社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられるなど回復基調が続いております。しかしながら海外の政治情勢や経済の不確実性等が懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループは、当第２四半期連結累計期間において新たに１社子会社を取得し連結範囲に含めております。売上高につきましては、引き続き賃貸収入を計上しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は77百万円（前年同四半期は72百万円）、営業損失118百万円（前年同四半期は59百万円の営業損失）、経常損失120百万円（前年同四半期は61百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失105百万円（前年同四半期は63百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
(2) 財政状況の分析
新たに１社子会社を取得し連結範囲に含めたことにより、当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,560百万円となり、前連結会計年度末に比べて245百万円増加しました。これは、現金及び預金が子会社取得資金を支出したことにより554百万円減少したこと等により流動資産は前連結会計年度末に比べて406百万円減少し656百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が625百万円、無形固定資産が７百万円、投資その他の資産が18百万円それぞれ増加したことにより1,904百万円となり前連結会計年度末に比べて651百万円の増加となりました。
負債は697百万円となり、前連結会計年度末に比べて351百万円増加しました。これは、預り金が143百万円、再評価に係る繰延税金負債が92百万円それぞれ増加したことが主な要因であります。
純資産は1,863百万円となり、前連結会計年度末に比べて105百万円減少しました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失105百万円を計上し利益剰余金が減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は467百万円となりました（前連結会計年度末は、1,022百万円）。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は137百万円（前年同四半期は、102百万円の支出）となりました。主な増加要因は、非資金支出である減価償却費26百万円の計上、未収消費税の還付による増加132百万円、前受金の増加62百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は724百万円（前年同四半期は、14百万円の支出）となりました。主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出715百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は176百万円（前年同四半期は、16百万円の支出）となりました。主な減少要因は、短期借入金の返済による支出160百万円と長期借入金の一部返済による支出16百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、ＦＲＥアセットマネジメント株式会社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当社グループの従業員数は12名となり、前連結会計年度末に比べて９名増加しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 145,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 20,000,000 |
| 計 | 165,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(令和元年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(令和元年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 96,013,277 | 96,013,277 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | (注) １、２ |
| Ａ種優先株式 | 6,244,307 | 6,244,307 | 非上場 | (注) ２、３ |
| 計 | 102,257,584 | 102,257,584 | ― | ― |
(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２．定款において、会社法第322条第２項に規定する定めはしておりません。また、Ａ種優先株式は定款の定めに基づき、以下に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。
３．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。なお、単元株式数は100株であります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
当社は、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「本優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(もしいれば。以下、「本優先株質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録質権者(以下、「普通株質権者」という。)に先立ち、剰余金の配当を行う(以下、当該配当金を「優先配当金」という。)。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、優先株式の発行価額に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする(ただし、平成20年３月31日終了の事業年度中に支払う優先配当金については、この額に、払込日から平成20年３月31日までの期間につき、１年365日とする日割計算を適用して算出される金額とし、Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、優先配当金の額は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)。優先配当金は、円未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。ただし、当社が下記②に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)＋450bps(bpsとは、利回り単位100分の１％)
日本円ＴＩＢＯＲ(６ヵ月物)とは、各事業年度の末日の東京時間午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、全国銀行協会によって算出され公表される数値を指すものとする。当該日に日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時における日本円ＬＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと合理的に認められるものを用いるものとする。
配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 優先中間配当金
当社が中間配当を行う場合、当社は、本優先株主又は本優先株質権者に対して、普通株主または普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり優先配当金の２分の１に相当する額を優先中間配当金として支払う。
③ 累積条項
ある事業年度において、本優先株主又は本優先株質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」)については、当該翌事業年度以降の剰余金の配当に際して、普通株主又は普通株質権者に対する剰余金の配当に先だって、支払われるものとする。
④ 参加条項
普通株主又は普通株質権者に対して利益配当金(中間配当金を含む。)を支払うときは、本優先株主又は本優先株質権者に対し、１株につき普通株主又は普通株質権者と同額を優先配当金に加算して支払う。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産の分配を行う場合には本優先株主又は本優先株式質権者に対して、普通株主又は普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり500円(優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)および累積未払優先配当金を支払う。
(3) 議決権
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。ただし、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有するものとする。
(4) 対価を当社の普通株式とする取得請求権
本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、Ａ種優先株式１株につき普通株式数４株の割合でＡ種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。当該転換の効力は、別途当社が定める転換請求書その他必要書類が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
Ａ種優先株式発行後に、普通株式が発行された場合、Ａ種優先株式および普通株式について株式の併合が行なわれた場合、ならびに普通株式について株式の分割が行なわれた場合、本優先株主による当該転換請求により優先株主が取得する普通株式数は、Ａ種優先株式発行日の発行済普通株式総数および発行済Ａ種優先株式総数と、普通株式の当該発行、Ａ種優先株式もしくは普通株式の当該株式併合、または普通株式の当該株式分割による転換請求権行使日現在の普通株式数およびＡ種優先株式数との変動比率と同じ比率で、増減するものとする。本優先株主が取得する普通株式数の算出にあたっては、１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の剰余金の配当は、転換の請求がなされたときに属する事業年度の始めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
※当該取得請求権の行使期間は、平成29年７月31日をもって満了しております。
(5) 対価を金銭とする取得請求権
本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、当社に対して、Ａ種優先株式１株につき500円(Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)の割合で買い取ることを請求した場合、当社の取締役会決議による承認を経てＡ種優先株式を買い取る。かかるＡ種優先株式の取得請求権に基づく当社のＡ種優先株式の取得は、法令の範囲内の金額を限度とする。
※当該取得請求権の行使期間は、平成29年７月31日をもって満了しております。
(6) 株式の併合又は分割
当社は、Ａ種優先株式について株式の分割は行なわない。
(7) 譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡につき、譲渡制限は定めない。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和元年９月30日 | ― | 102,257,584 | ― | 2,000 | ― | 85 |
(5) 【大株主の状況】
令和元年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ヨウテイホールディングス合同会社 | 東京都港区西新橋１丁目２-９ | 55,211 | 53.99 |
| 小松 稔 | 長野県塩尻市 | 2,289 | 2.24 |
| 山田 紘一郎 | 東京都中野区 | 1,300 | 1.27 |
| 株式会社チンタイバンク | 長野県塩尻市大字広丘吉田1044-２ | 884 | 0.87 |
| RBC CAPITAL MARKETS,LLC-2(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | THREE WORLD FINANCIAL CENTER, 200 VESEY STREET, 5TH FLOOR NEW YORK, 10281 NY, USA(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 875 | 0.86 |
| 秋田 昌宏 | 高知県高知市 | 801 | 0.78 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12-32 | 745 | 0.73 |
| 藤原 正樹 | 静岡県熱海市 | 700 | 0.68 |
| 田辺 明 | 大阪府羽曳野市 | 670 | 0.66 |
| 菅原 広至 | 愛知県名古屋市千種区 | 627 | 0.61 |
| 計 | ― | 64,105 | 62.69 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
令和元年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ヨウテイホールディングス合同会社 | 東京都港区西新橋１丁目２-９ | 552,110 | 53.99 |
| 小松 稔 | 長野県塩尻市 | 22,896 | 2.24 |
| 山田 紘一郎 | 東京都中野区 | 13,000 | 1.27 |
| 株式会社チンタイバンク | 長野県塩尻市大字広丘吉田1044-２ | 8,848 | 0.87 |
| RBC CAPITAL MARKETS,LLC-2(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | THREE WORLD FINANCIAL CENTER, 200 VESEY STREET, 5TH FLOOR NEW YORK, 10281 NY, USA(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 8,750 | 0.86 |
| 秋田 昌宏 | 高知県高知市 | 8,012 | 0.78 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12-32 | 7,457 | 0.73 |
| 藤原 正樹 | 静岡県熱海市 | 7,000 | 0.68 |
| 田辺 明 | 大阪府羽曳野市 | 6,700 | 0.66 |
| 菅原 広至 | 愛知県名古屋市千種区 | 6,278 | 0.61 |
| 計 | ― | 641,051 | 62.69 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和元年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 (注)１ | Ａ種優先株式6,244,300 | 62,443 | 「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | 「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 | ||
| 完全議決権株式(その他) (注)２ | 普通株式96,009,000 | 960,090 | 同上 | ||
| 単元未満株式 (注)３ | Ａ種優先株式 7 | Ａ種優先株式 | 7 | ― | 同上 |
| Ａ種優先株式 | 7 | ||||
| 普通株式 4,277 | 普通株式 | 4,277 | ― | 同上 | |
| 普通株式 | 4,277 | ||||
| 発行済株式総数 | 102,257,584 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,022,533 | ― |
(注) １ 第72回および第73回定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされていないため、平成30年６月22日開催の第72回定時株主総会より議決権を有しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 令和元年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社所有の自己株式65株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(令和元年７月１日から令和元年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成31年４月１日から令和元年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成31年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,022 | 467 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 0 | ※1 0 | |||||||||
| 立替金 | - | 147 | |||||||||
| 未収消費税等 | 37 | 8 | |||||||||
| その他 | 2 | 32 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,062 | 656 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 762 | 1,156 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △447 | △717 | |||||||||
| 建物（純額） | 315 | 439 | |||||||||
| 土地 | 893 | 1,382 | |||||||||
| その他 | 3 | 63 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2 | △50 | |||||||||
| その他（純額） | 1 | 13 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,209 | 1,835 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 7 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※2 42 | ※2 61 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,252 | 1,904 | |||||||||
| 資産合計 | 2,315 | 2,560 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成31年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 0 | 0 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 32 | 32 | |||||||||
| 未払費用 | 4 | 16 | |||||||||
| 前受収益 | - | 72 | |||||||||
| 預り金 | 1 | 145 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19 | 62 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 5 | |||||||||
| その他 | 3 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 61 | 335 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 205 | 189 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3 | 4 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | - | 2 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | - | 92 | |||||||||
| その他 | 75 | 72 | |||||||||
| 固定負債合計 | 284 | 361 | |||||||||
| 負債合計 | 345 | 697 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 172 | 172 | |||||||||
| 利益剰余金 | △203 | △309 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,969 | 1,863 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,969 | 1,863 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,315 | 2,560 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日 至 令和元年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 72 | 77 | |||||||||
| 売上原価 | 26 | 29 | |||||||||
| 売上総利益 | 45 | 47 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 105 | ※ 166 | |||||||||
| 営業損失（△） | △59 | △118 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | - | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2 | 2 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2 | 2 | |||||||||
| 経常損失（△） | △61 | △120 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △62 | △120 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 0 | △6 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △7 | |||||||||
| 法人税等合計 | 0 | △14 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △63 | △105 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △63 | △105 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日 至 令和元年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △63 | △105 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △63 | △105 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △63 | △105 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日 至 令和元年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △62 | △120 | |||||||||
| 減価償却費 | 27 | 26 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1 | △6 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 2 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | - | 0 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 0 | △0 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | - | △26 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △0 | 0 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | - | 0 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △60 | 132 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | - | 62 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 0 | 9 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △0 | 32 | |||||||||
| その他 | △4 | 25 | |||||||||
| 小計 | △98 | 141 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2 | △2 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1 | △1 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △102 | 137 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5 | △1 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △9 | △7 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 0 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △715 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14 | △724 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | - | △160 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △16 | △16 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △16 | △176 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △133 | △762 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,215 | 1,022 | |||||||||
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の期首残高 | - | 208 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,082 | ※ 467 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
令和元年５月27日付けでＦＲＥアセットマネジメント株式会社の議決権の100％を保有したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、令和元年６月30日をみなし取得日としております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成31年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | |||
| 原材料及び貯蔵品 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
※２ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(平成31年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(令和元年９月30日) | |||
| 投資その他の資産 | 53 | 百万円 | 53 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日至 令和元年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 22 | 百万円 | 26 | 百万円 |
| 給与手当 | 12 | 百万円 | 19 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 0 | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 租税公課 | 16 | 百万円 | 35 | 百万円 |
| 外注作業費 | 15 | 百万円 | 17 | 百万円 |
| 支払手数料 | 21 | 百万円 | 30 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日至 令和元年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,082百万円 | 467百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,082百万円 | 467百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日 至 令和元年９月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、不動産事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日至 平成30年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成31年４月１日至 令和元年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△） | △１円42銭 | △1円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △63 | △105 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | 72 | 72 |
| (うち優先株式配当金) | (72) | (72) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △136 | △178 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,013 | 96,013 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（1）株式会社ＲＩＳＥの資本金の額の減少の決議
当社は、令和元年10月２日開催の取締役会において、令和元年12月20日開催予定の臨時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。
① 資本金の額の減少の目的
現在の事業規模に見合った適正な資本構成とすることを目的として資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
② 資本金の額の減少の要領
会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額の減少を行うもので、当社の令和元年９月30日現在の資本金の額2,000,000,000円のうち1,900,000,000円を減少して資本金を100,000,000円といたします。資本金の減少額1,900,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振替える予定であります。
③ 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
④ 資本金の額の減少の日程（予定）
取締役会決議日：令和元年10月 ２日
債権者異議申述公告：令和元年11月19日
債権者異議申述最終期日：令和元年12月19日
臨時株主総会開催日：令和元年12月20日
資本金の額の減少の効力発生日：令和元年12月20日
⑤ 今後の見通し
本件は、「純資産の部」における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、発行済株式総数の変更は行わないため、株主の皆さまのご所有株式数に変更はございません。また、本件が業績に与える影響はございません。
なお、資本金の額の減少につきましては、令和元年12月20日に開催予定の当社臨時株主総会において承認可決され、債権者異議申述がないことを条件としております。
（2）連結子会社である株式会社プレストの資本金の額の減少の決議
当社は、令和元年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社プレストの減資を行うことを決議いたしました。
① 減資の目的
当該子会社の現在の事業規模に見合った適正な資本構成とすることを目的として資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
② 減資の要領
資本金の額120,000,000円のうち20,000,000円を減少して資本金を100,000,000円といたします。資本金の減少額20,000,000円は、全額をその他資本剰余金に振替える予定であります。
③ 減資の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
④ 減資の日程（予定）
当社取締役会決議日：令和元年10月30日
債権者異議申述公告：令和元年11月18日
債権者異議申述最終期日：令和元年12月18日
臨時株主総会開催日：令和元年12月19日
資本金の額の減少の効力発生日：令和元年12月19日
⑤ 今後の見通し
資本金の額の減少につきましては、令和元年12月19日に開催予定の当該子会社の臨時株主総会において承認可決され、債権者異議申述がないことを条件としております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年11月14日
株式会社ＲＩＳＥ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 志 保 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＩＳＥの平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(令和元年７月１日から令和元年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成31年４月１日から令和元年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＲＩＳＥ及び連結子会社の令和元年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。