2754 東葛ホールディングス 四半期報告書－第54期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年９月30日）におけるわが国の経済環境は、企業収益の改善の動きは横ばいの状況であるものの、雇用環境等は改善の動きを続けており、個人消費についても持ち直しの動きが見られる等、全体では緩やかに回復しつつある状況で推移しました。

このような環境のなか、当社グループにおいて中核事業である自動車販売関連事業が属する自動車販売業界では、登録車（普通自動車）、届出車（軽自動車）ともに、モデル末期の車種等の販売が落ち込んだ一方、モデルチェンジ等の効果が持続している車種の販売は堅調に推移したこと、消費税増税に伴う駆け込み需要も見られたこと等から当第２四半期連結累計期間の国内新車販売台数は2,621,470台（登録車（普通自動車）・届出車（軽自動車）の合計。前年同四半期比5.6％増）となりました。

当社グループにおけるセグメント毎の状況につきましては以下のとおりであります。

自動車販売につきましては、新車販売は量販車種の販売が堅調に推移したこと等から販売台数は1,175台（前年同四半期比8.6％増）となりました。中古車販売につきましては、新車販売からの下取車、オークション等からの外部仕入により引き続き販売車両を確保し、車両販売の拡販に努めました。販売台数は871台（前年同四半期比3.9％増。内訳：小売台数402台（前年同四半期比3.1％増）、卸売台数469台（前年同四半期比4.7％増））となりました。定期点検、車検等の整備を割安でパックにした商品の拡販等により整備車両を確保できたサービス売上が堅調に推移したこと、車両販売台数の増加により登録受取手数料等の手数料収入も増加したことから売上高は3,910百万円（前年同四半期比10.9％増）となりました。

その他につきましては、生命保険・損害保険代理店業関連事業において、商品構成の変化等により１件当たりの保険取扱手数料は増加したこと等から売上高は52百万円（前年同四半期比1.6％増）となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,963百万円（前年同四半期比10.7％増）となり、営業利益は215百万円（前年同四半期比23.9％増）、経常利益は225百万円（前年同四半期比23.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は143百万円（前年同四半期比25.2％増）となりました。

これは、主に中核事業である自動車販売関連事業の売上高が、前年同四半期に比べて増加したことによるものです。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の流動資産は3,072百万円となり、前連結会計年度末に比べて424百万円減少いたしました。これは現金及び預金が366百万円、受取手形及び売掛金が11百万円、商品及び製品が30百万円、その他の流動資産が15百万円それぞれ減少したことによるものです。固定資産は3,189百万円となり、前連結会計年度末に比べて175百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が181百万円増加、投資その他の資産が５百万円減少したことによるものです。

この結果、総資産は6,262百万円となり、前連結会計年度末に比べて248百万円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の流動負債は1,703百万円となり、前連結会計年度末に比べて363百万円減少いたしました。これは主に未払法人税等が９百万円増加、買掛金が76百万円、短期借入金が163百万円、１年内返済予定の長期借入金が25百万円、その他の流動負債が104百万円それぞれ減少したことによるものです。固定負債は238百万円となり、前連結会計年度末に比べて14百万円増加いたしました。これはその他の固定負債が14百万円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は1,942百万円となり、前連結会計年度末に比べて349百万円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は4,320百万円となり、前連結会計年度末に比べて100百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益143百万円及び剰余金の配当48百万円によるものです。また、自己資本比率は68.4％（前連結会計年度末は64.3％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ366百万円減少し、当四半期連結会計期間末には1,608百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は81百万円（前年同四半期は251百万円の獲得）となりました。これは税金等調整前四半期純利益225百万円から主に減価償却費53百万円、たな卸資産の減少額12百万円、その他の資産の減少額15百万円、売上債権の増加額24百万円、仕入債務の減少額76百万円、その他の負債の減少額53百万円及び法人税等の支払額73百万円等を調整したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は211百万円（前年同四半期は22百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出216百万円、貸付金の回収による収入５百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は236百万円（前年同四半期は177百万円の使用）となりました。これは借入金の返済による支出188百万円、配当金の支払額48百万円によるものです。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※１　新株予約権証券の発行時（2019年７月25日）における内容を記載しております。

※２　新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

又、上記の他、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。

※３　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記※２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　割賦販売によって顧客に販売した自動車にかかる割賦債権については、株式会社オリエントコーポレーションに集金業務を委託するとともに、同社による支払保証を受けております。なお、当該割賦債権の代金回収予定額の約束手形を同社から受領しております。当該受取手形金額は次のとおりであります。

また、株式会社オリエントコーポレーションが顧客に対して有する求償権に対し、顧客のために、当社は支払いを再保証しています。当該再保証額は次のとおりであります。

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

これまで「新車販売」、「中古車販売」をそれぞれ別の連結子会社で運営しており、前期に当該２社を合併した後もそのまま踏襲しておりましたが、より的確な経営判断を行うために報告セグメントを見直し、「自動車販売」全体として見ることとしたことから、第１四半期連結会計期間よりセグメント区分を変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、セグメントの区分を変更した後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東葛ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東葛ホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上