| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
| 【英訳名】 | JFLA Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 23,925,023 | 40,749,881 | 64,335,882 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △ 759,873 | 134,342 | △ 967,969 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △ 634,921 | 153,861 | △ 2,931,470 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △ 779,012 | 203,699 | △ 3,405,905 |
| 純資産額 | (千円) | 13,176,203 | 10,667,576 | 10,636,972 |
| 総資産額 | (千円) | 60,826,648 | 56,969,661 | 57,787,528 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △ 18.37 | 3.67 | △ 76.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 20.9 | 17.9 | 17.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 186,381 | 35,237 | 1,689,411 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,350,724 | △ 592,358 | △ 489,794 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 661,044 | △ 1,116,569 | 720,717 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 7,882,216 | 5,828,227 | 7,573,573 |
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △ 10.10 | 2.65 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第13期第２四半期連結累計期間及び第13期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．第14期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（流通事業）
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社がアンキッキ協栄株式会社の全株式を取得したことから、同社及び同社の子会社である協栄商事株式会社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業業績や雇用環境を背景に、景気は底堅く推移しており
ます。一方で海外情勢においては、米中の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題など先行き不透明な状況が続いており、今後の世界経済の減速リスクとして懸念されております。
食品及び食品生産業界においては、消費者の節約志向が強まる中、原材料価格の上昇や物流コスト及び採用難などによる人件費の高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような環境の下で、当社グループは「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充により、販売・流通・生産の３機能が相互に価値を発揮する事業ポートフォリオの構築に努めてまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、前期子会社化したジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社（以下「JFLA」と言います。）が通期で収益貢献したこと、生産事業各社において乳製品の価格改定（値上げ）が奏功したこと、更に販売事業においてはタピオカドリンク事業が堅調に推移したことなどを主要因として売上高は40,749百万円（前年同四半期比70.3％増）、営業利益は252百万円（前年同四半期は営業損失194百万円）、経常利益は134百万円（前年同四半期は経常損失759百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は153百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失634百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
①販売
当第２四半期末の店舗数は831店舗（前年同四半期比33店舗の減少）となりました。内訳は、直営店213店舗（前年同四半期比19店舗の減少）、フランチャイズ店618店舗（前年同四半期比14店舗の減少）となります。株式会社アスラポートは、業務改善や経費見直しにより収益改善に努めましたが、焼肉「牛角」を除く店舗数の減少などが主要因となり、減収減益となりました。株式会社アルテゴは、前述のタピオカドリンク事業「瑪蜜黛（モミトイ）」のエリアフランチャイズ権の譲渡や22店舗の出店が主要因となり、増収増益となりました。結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は12,717百万円（前年同四半期比6.9％増）、営業利益は117百万円（前年同四半期は営業損失29百万円）となりました。
②流通
JFLAの子会社である輸入食品類酒類販売の株式会社アルカンや業務用総合食品商社の東洋商事株式会社、中華食材等卸売のアンキッキ協栄株式会社などが加わったことにより、当第２四半期連結累計期間における売上高は10,314百万円（前年同四半期比461.6％増）、営業損失は82百万円（前年同四半期は営業損失０百万円）となりました。
③生産
九州乳業株式会社において、価格改定が寄与したことや、主要な問屋・量販店・ドラッグストア向け牛乳類、ヨーグルト、豆乳などの販売が堅調に推移したこと、又、生乳不足による出荷制限がなかったことにより、増収増益となりました。茨城乳業株式会社も、価格改定が寄与したことや、前期発売したレアチーズヨーグルトや常温ゼリーの取り扱い企業の増加及びPBプリン、ヨーグルト類の販売が堅調に推移した結果、増収増益となりました。また、JFLAの子会社である食品類酒類メーカーの盛田株式会社などが加わったため、当第２四半期連結累計期間における売上高は17,686百万円（前年同四半期比73.8％増）、営業利益は434百万円（前年同四半期比112.6％増）となりました。
④その他
その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等による売上があり、当第２四半期連結累計期間における売上高は30百万円（前年同四半期比137.5％増）、営業利益は14百万円（前年同四半期比37.4％増）となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は56,969百万円となり、前連結会計年度末に比べ817百万円減少いたしました。負債合計は、46,302百万円となり、前連結会計年度末に比べ848百万円減少いたしました。
純資産合計は10,667百万円となり、前連結会計年度末と比べ30百万円増加いたしました。この結果、自己資本比率は17.9％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,745百万円減少し5,828百万円（前年同四半期7,882百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、35百万円（前年同四半期186百万円）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純利益316百万円、減価償却費726百万円、のれん償却費381百万円、負ののれん発生益△302百万円、仕入債務の減少額△610百万円、未払費用の減少額△602百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、592百万円（前年同四半期1,350百万円の獲得）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出△349百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、1,116百万円（前年同四半期661百万円の獲得）となりました。これは、主に長期借入金及び短期借入金の純増減額△796百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は16百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 41,929,936 | 41,929,936 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,929,936 | 41,929,936 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月１日（注） | ― | 41,929,936 | ― | 2,910,363 | △7,916,834 | ― |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＨＳＩグローバル株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 11,359,796 | 27.10 |
| 株式会社神明ホールディングス | 兵庫県神戸市中央区栄町通６丁目１－21 | 2,926,000 | 6.98 |
| 株式会社ＳＡＫＥアソシエイツ | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 2,251,509 | 5.37 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 1,433,000 | 3.42 |
| 株式会社Ｍ＆Ｔ | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 766,290 | 1.83 |
| 檜垣 周作 | 東京都品川区 | 464,503 | 1.11 |
| 川上 統一 | 東京都文京区 | 411,160 | 0.98 |
| 鈴木 成和（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） | 東京都千代田区（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 405,546 | 0.97 |
| オリエントビルデベロップメント６号株式会社 | 東京都千代田区麹町５丁目３ | 222,786 | 0.53 |
| ワイエスフード株式会社 | 福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番８ | 199,300 | 0.48 |
| 計 | ― | 20,439,890 | 48.77 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | ― | ― |
| 18,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 410,441 | ― |
| 41,044,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 867,036 | |||
| 発行済株式総数 | 41,929,936 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 410,441 | ― |
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番地６号 | 18,800 | ― | 18,800 | 0.04 |
| 計 | ― | 18,800 | ― | 18,800 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,684,745 | 5,922,151 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 10,251,201 | 10,067,824 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,138,656 | 4,443,533 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,300,411 | 2,110,032 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,134,659 | 1,071,536 | |||||||||
| その他 | 1,882,785 | 2,014,679 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △259,224 | △130,089 | |||||||||
| 流動資産合計 | 27,133,235 | 25,499,669 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 9,460,438 | 10,133,020 | |||||||||
| その他（純額） | 9,149,918 | 9,364,182 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 18,610,356 | 19,497,202 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 5,946,358 | 5,544,696 | |||||||||
| その他 | 245,779 | 237,280 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,192,138 | 5,781,976 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 7,469,472 | 7,808,685 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,629,338 | △1,627,593 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,840,134 | 6,181,092 | |||||||||
| 固定資産合計 | 30,642,629 | 31,460,272 | |||||||||
| 繰延資産 | 11,664 | 9,720 | |||||||||
| 資産合計 | 57,787,528 | 56,969,661 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※１ 6,924,068 | 6,749,082 | |||||||||
| 短期借入金 | 13,759,848 | 15,396,995 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,638,159 | 4,240,420 | |||||||||
| 未払法人税等 | 191,350 | 291,796 | |||||||||
| 賞与引当金 | 76,500 | 97,890 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 6,830 | 1,157 | |||||||||
| その他 | 5,139,428 | 4,205,751 | |||||||||
| 流動負債合計 | 30,736,187 | 30,983,093 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 800,000 | 800,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 10,430,001 | 9,446,170 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 65,570 | 65,075 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 902,236 | 898,716 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,106,632 | 1,080,053 | |||||||||
| その他 | 3,109,928 | 3,028,976 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,414,369 | 15,318,991 | |||||||||
| 負債合計 | 47,150,556 | 46,302,085 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,910,363 | 2,910,363 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,222,242 | 8,222,227 | |||||||||
| 利益剰余金 | △389,954 | △403,753 | |||||||||
| 自己株式 | △6,777 | △8,363 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,735,873 | 10,720,474 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △228,529 | △114,703 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △318,214 | △320,195 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △56,562 | △70,162 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △603,305 | △505,061 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,680 | 2,840 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 497,724 | 449,322 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,636,972 | 10,667,576 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 57,787,528 | 56,969,661 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 23,925,023 | 40,749,881 | |||||||||
| 売上原価 | 15,979,973 | 28,292,450 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,945,050 | 12,457,430 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 8,139,588 | ※１ 12,205,253 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △194,537 | 252,177 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8,255 | 14,102 | |||||||||
| 受取配当金 | 109 | 4,771 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 15,830 | 161,810 | |||||||||
| その他 | 48,414 | 86,129 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 72,610 | 266,813 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 82,821 | 226,703 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 380,597 | 17,086 | |||||||||
| その他 | 174,526 | 140,857 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 637,945 | 384,648 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △759,873 | 134,342 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 20,137 | 1,760 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 64,776 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 160,086 | ― | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 302,012 | |||||||||
| その他 | 67,750 | 113,970 | |||||||||
| 特別利益合計 | 247,974 | 482,519 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 53 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13,906 | 3,823 | |||||||||
| 減損損失 | 61,559 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 247,569 | |||||||||
| その他 | 61,190 | 49,222 | |||||||||
| 特別損失合計 | 136,656 | 300,669 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △648,555 | 316,192 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 47,327 | 202,632 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 22,545 | 7,692 | |||||||||
| 法人税等合計 | 69,872 | 210,324 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △718,427 | 105,868 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △83,506 | △47,993 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △634,921 | 153,861 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △718,427 | 105,868 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 27,625 | 112,862 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △75,929 | △1,985 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 101,124 | △13,600 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △108,197 | 555 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △55,376 | 97,831 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △773,804 | 203,699 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △688,754 | 252,101 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △85,049 | △48,401 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △648,555 | 316,192 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 492,290 | 726,388 | |||||||||
| 減損損失 | 61,559 | ― | |||||||||
| のれん償却額 | 294,887 | 381,576 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △153,106 | △135,644 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 6,623 | 13,890 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △7,524 | △3,809 | |||||||||
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | △495 | △495 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △10,609 | △38,263 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8,364 | △18,874 | |||||||||
| 支払利息 | 82,821 | 226,703 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △20,137 | △1,706 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13,906 | 3,823 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 380,597 | 17,086 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | △64,776 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 247,569 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △160,086 | ― | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | △302,012 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 106,473 | 515,950 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 178,624 | 88,894 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △293,812 | △610,954 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 15,267 | △423,775 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △54,251 | 36,643 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 99,779 | △602,998 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 42,619 | △27,627 | |||||||||
| その他 | △47,160 | 14,293 | |||||||||
| 小計 | 371,347 | 358,075 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8,364 | 33,153 | |||||||||
| 利息の支払額 | △81,161 | △249,993 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △112,168 | △105,997 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 186,381 | 35,237 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,500 | △38,055 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 1,700 | 55,303 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △683,039 | △349,908 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 46,340 | 12,357 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △117,923 | △26,796 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △400,000 | △128,077 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 55,000 | 82,971 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △949 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 3,131,290 | 81,481 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △253,146 | △10,940 | |||||||||
| 営業譲受による支出 | △460,000 | ― | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △225,194 | △476,120 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 236,792 | 142,242 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △47,290 | △34,079 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 74,817 | 207,840 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △6,514 | △101,749 | |||||||||
| その他 | 342 | △8,827 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,350,724 | △592,358 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 682,010 | 1,198,607 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,150,000 | 1,409,082 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,979,656 | △3,404,647 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △35,967 | △53,692 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △30,774 | △99,305 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 608 | 179 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △3,649 | △1,765 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △121,525 | △165,028 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 661,044 | △1,116,569 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △13,969 | △71,655 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,184,181 | △1,745,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,698,034 | 7,573,573 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 7,882,216 | ※ 5,828,227 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社がアンキッキ協栄株式会社の全株式を取得したことから、同社及び同社の子会社である協栄商事株式会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 58,933 千円 | ― 千円 |
| 支払手形 | 20,022 千円 | ― 千円 |
２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | 7,132,294 千円 | 8,042,294 千円 | ||
| 借入実行残高 | 5,862,394 千円 | 7,319,909 千円 | ||
| 差引額 | 1,269,900 千円 | 722,384 千円 | ||
(2) ドル建取引
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | 133,200 千円 | （1,200 千ドル） | 129,348 千円 | （1,200 千ドル） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （ ― 千ドル） | ― 千円 | （ ― 千ドル） |
| 差引額 | 133,200 千円 | （1,200 千ドル） | 129,348 千円 | （1,200 千ドル） |
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | △3,218 | 千円 | △3,811 | 千円 |
| 給料・賞与 | 3,042,461 | 千円 | 4,274,900 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,985 | 千円 | 51,689 | 千円 |
| 退職給付費用 | 5,125 | 千円 | 32,130 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,961,180千円 | 5,922,151千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △ 78,964千円 | △ 93,923千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,882,216千円 | 5,828,227千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月14日取締役会 | 普通株式 | 123,577 | 4.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年８月１日付でジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本準備金が4,843,577千円増加し、7,916,834千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月15日取締役会 | 普通株式 | 167,660 | 4.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 11,896,867 | 1,836,689 | 10,178,777 | 23,912,334 | 12,689 | 23,925,023 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 5,961 | 174,338 | 16,032 | 196,332 | ― | 196,332 |
| 計 | 11,902,829 | 2,011,027 | 10,194,810 | 24,108,667 | 12,689 | 24,121,356 |
| セグメント利益又は損失（△） | △29,452 | △253 | 204,275 | 174,569 | 10,350 | 184,919 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 174,569 |
| 「その他」の区分の利益 | 10,350 |
| 全社費用(注) | △ 379,457 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △ 194,537 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売事業」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において61,559千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「販売事業」、「流通事業」及び「生産事業」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間よりジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得し子会社となったため、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては2,408,536千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 12,717,899 | 10,314,842 | 17,686,999 | 40,719,742 | 30,139 | 40,749,881 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 99,821 | 1,189,765 | 60,556 | 1,350,142 | ― | 1,350,142 |
| 計 | 12,817,721 | 11,504,607 | 17,747,555 | 42,069 | 30,139 | 42,100,023 |
| セグメント利益又は損失（△） | 117,704 | △82,564 | 434,318 | 469,458 | 14,218 | 483,676 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 469,458 |
| 「その他」の区分の利益 | 14,218 |
| 全社費用(注) | △ 231,499 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 252,177 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
「流通」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間よりアンキッキ協栄株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては302,012千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | アンキッキ協栄株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 中華食材等の総合卸売業等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループの業務用総合食品商社である東洋商事株式会社が有する全国14ヵ所の営業所や提携物流センターに、約3,300か所の配送実績のあるアンキッキ協栄株式会社のトラック30台が加わるため、きめ細やかなロジスティクス戦略の構築が可能となります。併せて、アンキッキ協栄株式会社の顧客である関西一円の飲食店、ホテル、給食センター等の顧客に対して、グループ会社である食品酒類メーカーの盛田株式会社や輸入食品酒類販売商社の株式会社アルカンによる、新たな商品開発・提案が可能となります。よって、当社グループの購買、ロジスティクス全体のスケールメリットが得られ、また、最終消費者へのサービス向上及びシナジー効果が見込めると判断したため株式取得をいたしました。
(3) 企業結合日
2019年７月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年７月１日から2019年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 110千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 110千円 |
４．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
302,012千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △18円 37銭 | 3円 67銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △634,921 | 153,861 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △634,921 | 153,861 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 34,571,276 | 41,913,567 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月11日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
至誠清新監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 砂 晋 平 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宇 田 川 和 彦 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＦＬＡホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。