2191 テラ 四半期報告書－第16期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、医療支援事業に属する連結子会社タイタン株式会社の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

  （1）証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び審判手続

2019年７月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告がなされております。課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書は以下のとおりです。
　①継続開示書類
　・2015年12月期有価証券報告書（2016年３月30日提出）
　・2016年12月期有価証券報告書（2017年３月30日提出）
　・2017年12月期有価証券報告書（2018年３月29日提出）

　②発行開示書類
　・有価証券届出書（2016年12月13日提出）
　・有価証券届出書（2017年６月30日提出）
　・有価証券届出書（2018年６月13日提出）

その後、金融庁長官より2019年７月29日付審判手続開始決定通知書（以下「本件通知書」といいます。）を受領し、その内容について専門家の意見も踏まえて検討した結果、本件通知書に対して否認し、これを争う旨の答弁書を提出し、現在、審判手続中です。当社では、本件通知書の手続きに従い、当社の主張を行った上で金融庁審判官の審判を受けることとなります。その審判手続き及び審判の結果、課徴金納付の勧告による課徴金総額223,850千円の課徴金納付命令が決定される可能性もございます。

当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年９月13日付にて受領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長 矢﨑 雄一郎氏が、当社が当時取引を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程において、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討がなされなかったことが主な原因であったと考えております。当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を明確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。

（2）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上しております。資金面においては、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。なお、2019年７月２日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当社グループは、2019年８月27日付けで新経営陣による「中期経営計画（2019年～2021年)：テラ リバイバルプラン－企業価値向上へ向けた事業戦略－」を策定いたしました。

中期経営計画における重点戦略は、以下のとおりです。

（１）細胞医療事業の増収戦略：国内外の営業活動の強化により、収益アップ

（２）開発品の拡大戦略：現行の開発品を薬事承認申請へ、新規開発品の展開により企業価値向上へ

（３）次世代技術の研究開発戦略：次世代技術の研究を促進し、より優れたがん治療の開発につなげる

（４）子会社の見直し：子会社の見直し、改革へ

当社グループは、この計画のもと、「医療を創る」というミッションを実現し、企業価値の向上に向けた取り組みを実行しております。また、本中期経営計画を実現するため、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行を実施しており、資金調達を進めております。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、医薬品事業における、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任された取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
　当第３四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は174,568千円（前年同期比179,969千円減、50.8％減）となりました。
　利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は504,375千円（前年同期は579,335千円の損失）、経常損失は541,602千円（前年同期は642,552千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は800,128千円（前年同期は849,257千円の損失）となりました。
　なお、当社は医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しておりましたが、長期にわたる継続的対価及び転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理由として、2019年１月31日までに医療法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。当第３四半期連結累計期間において、１か月分の不動産賃貸収入1,819千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外費用として計上しております。2019年２月以降においては、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の支払いを支払家賃61,338千円として、営業外費用に計上しております。

報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

 ①細胞医療事業

細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託しております。
　契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,170症例となりました。
　当第３四半期連結累計期間につきましては、学校法人慶應義塾からの細胞加工の受託製造やVectorite Biomedical Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は139,468千円（前年同期比78,388千円減、36.0％減）、営業損失は265,829千円（前年同期は421,289千円の損失）となりました。

 ②医療支援事業

　医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。
  当第３四半期連結累計期間につきましては、売上高は37,300千円（前年同期比33,781千円減、47.5％減）、営業損失は12,360千円（前年同期は7,170千円の損失）となりました。

　なお、2019年８月に、当社グループのスリム化と財務体質の改善を図るために、CRO事業を行っていた当社連結子会社タイタン株式会社の全株式を譲渡しました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

 ③医薬品事業

医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進しております。
　当第３四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は223,338千円（前年同期は161,088千円の損失）となりました。

　(2)　財政状態の分析

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当第３四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比61,289千円減少し、920,267千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加22,385千円、未収還付消費税の減少34,926千円、敷金の減少19,886千円、保険積立金の減少20,952千円によるものであります。

総負債額は、前連結会計年度末比181,878千円増加し、549,240千円となりました。これは主に、長期借入金の返済41,760千円、課徴金引当金の増加223,850千円によるものであります。

純資産額は、前連結会計年度末比243,168千円減少し、371,027千円であります。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少800,128千円、第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ277,055千円増加したことによるものであります。

(3)  経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。

(4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)　研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は237,787千円であります。主なものは、「細胞医療事業」におけるもの19,599千円及び「医薬品事業」におけるものは218,188千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

  (6)　事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。　

当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。

① 細胞加工受託事業の開始
　営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しました。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大していくことで、当社のがん治療用免疫細胞を医療機関へ提供するとともに、提携先の技術・ノウハウに基づく免疫細胞の加工も受託していき、収益の改善を目指してまいります。

②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。

医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。

③資金の調達

医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年７月２日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②  【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において、当社は第19回乃至21回の新株予約権を発行しております。

　　 ※　新株予約権証券の発行時（2019年７月１日）における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(注７(2)に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注８(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注７(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

　　第19回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、注９(1)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に注８(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正頻度

　　行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。

(4) 行使価額の下限

　　「下限行使価額」は、当初125円とする。但し、注８(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

　　6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

　　751,800,000円(但し、第19回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　　当社は、第19回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第19回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上前に第19回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第19回新株予約権１個当たり発行価格(対象となる第19回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第19回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第19回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、第19回新株予約権に係る全部コミット期間(原則として第19回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目までの期間)が終了している場合に限り、第19回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　　該当事項はありません。　

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　当社は割当予定先（以下、「EVO FUND」と言います。）との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、第19回新株予約権証券の買取契約を締結しております。

４．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　本買取契約において、EVO FUNDが本新株予約権を保有している限り、EVO FUNDは取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　　該当事項はありません。

７．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

(2) 第19回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第19回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第19回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第19回新株予約権の目的となる株式の数（注７(2)）について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

８．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初229円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

　　行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に下記(4) 行使価額の調整の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(4) 行使価額の調整

①当社は、第19回新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、 次に定めるところによる。

(a) 本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号(a)乃至(c)の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第19回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a) １円未満の端数を切り上げる。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

⑦(3)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第19回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項②(e)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使期間

(1) 市場混乱事由

当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。

①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)

③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合　(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際し て払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注７(2)に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ※　新株予約権証券の発行時（2019年７月１日）における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(注７(2)に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注８(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注７(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

　　第20回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、注９(1)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に注８(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正頻度

　　行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。

(4) 行使価額の下限

　　「下限行使価額」は、当初125円とする。但し、注８(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

　　6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

　　751,020,000円(但し、第20回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　　当社は、第20回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第20回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上前に第20回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第20回新株予約権１個当たり発行価格(対象となる第20回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第20回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第20回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、第20回新株予約権に係る全部コミット期間(原則として第20回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目までの期間)が終了している場合に限り、第20回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　　該当事項はありません。　

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　当社は割当予定先（以下、「EVO FUND」と言います。）との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、第20回新株予約権証券の買取契約を締結しております。

４．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　本買取契約において、EVO FUNDが本新株予約権を保有している限り、EVO FUNDは取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　　該当事項はありません。

７．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

(2) 第20回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第20回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第20回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第20回新株予約権の目的となる株式の数（注７(2)）について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

８．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初229円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

　　行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に下記(4) 行使価額の調整の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(4) 行使価額の調整

　　①当社は、第20回新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　　　　　　 ②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次 に定めるところによる。

(a) 本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号(a)乃至(c)の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第20回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a)１円未満の端数を切り上げる。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

⑦(3)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第20回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項②(e)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使期間

(1) 市場混乱事由

　　　　　　 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。

　　　　　　 ①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

　　　　　　 ②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)

　　　　　　 ③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注７(2)に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　   ※　新株予約権証券の発行時（2019年７月１日）における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(注７(2)に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注８(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注７(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第21回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

　　第21回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、注９(1)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に注８(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正頻度

　　行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。

(4) 行使価額の下限

　　「下限行使価額」は、当初125円とする。但し、注８(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

　　6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

　　750,840,000円(但し、第21回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　　当社は、第21回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第21回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上前に第21回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第21回新株予約権１個当たり発行価格(対象となる第21回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第21回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第21回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、第21回新株予約権に係る全部コミット期間(原則として第21回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目までの期間)が終了している場合に限り、第21回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　　該当事項はありません。　

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　当社は割当予定先（以下、「EVO FUND」と言います。）との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、第21回新株予約権証券の買取契約を締結しております。

４．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　本買取契約において、EVO FUNDが本新株予約権を保有している限り、EVO FUNDは取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　　該当事項はありません。

７．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

(2) 第21回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第21回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第21回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第21回新株予約権の目的となる株式の数（注７(2)）について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

８．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 第21回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初229円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

　　行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に下記(4) 行使価額の調整の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(4) 行使価額の調整

①当社は、第21回新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号(a)乃至(c)の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第21回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a)１円未満の端数を切り上げる。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

⑦(3)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第21回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項②(e)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使期間

(1) 市場混乱事由

当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。

①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)

③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注７(2)に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権の行使による増加であります。

なお、10月１日から11月10日までに新株予約権の行使により、行使価額総額は、265,380千円になり、発行済株式数が　1,600,000株増加しております。これによって、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,690千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①  【発行済株式】

2019年６月30日現在

　（注）「単元未満株式」欄には、自己株式253株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
　当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上しております。
　資金面においては、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。
　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。

 ① 細胞加工受託事業の開始
　営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しました。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大していくことで、当社のがん治療用免疫細胞を医療機関へ提供するとともに、提携先の技術・ノウハウに基づく免疫細胞の加工も受託していき、収益の改善を目指してまいります。

 ②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

 2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。

　　③資金の調達

医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年７月２日から11月10日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

  また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。

　本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
  四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結会計期間において、連結子会社タイタン株式会社の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 担保資産

提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連 結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

    前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

  当社は、2018年６月29日付で、E-4B Investments Co., Ltdから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,015千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が2,184,063千円、資本剰余金が2,051,037千円となっております。

    当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。当第３四半期連結累計期間において、本新株予約権の行使による新株発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ277,055千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が2,461,118千円、資本剰余金が2,328,092千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  2018年１月１日  至  2018年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

     （単位：千円）

(注) １．セグメント損失の調整額10,213千円は、セグメント間取引消去になります。

２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
　 （固定資産にかかる重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」に帰属する設備投資(建物附属設備及び工具、器具、及び備品、ソフトウェア)について、9,772千円、「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、2,289千円の減損損失を計上しております。　　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  2019年１月１日  至  2019年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

     （単位：千円）

(注) １．セグメント損失の調整額2,848千円は、セグメント間取引消去になります。

２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
　 （固定資産にかかる重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」の本社及び研究施設の建物附属設備及び工具、器具及び備品について、当初想定していた収益が見込めないため1,242千円の減損損失を計上しております。「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益が見込めないため、5,899千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、10,548千円の減損損失を計上しております。 

（企業結合等関係）

　当第３四半期連結会計期間 (自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)

　事業分離

当社は、2019年８月15日に、連結子会社でありましたタイタン株式会社の当社保有の全株式を譲渡いたしました。　

　(1) 事業分離の概要

 ①　分離先企業の名称

 タイタン株式会社（以下、「タイタン」といいます。）

 ②　分離した事業の内容

 医薬品及び医療機器の治験支援、画像を用いた医薬品、医療機器治験支援、医療 IT 技術販売提供

 ③　事業分離を行った主な理由

 タイタンは、医薬品及び医療機器の治験支援、画像を用いた医薬品、医療機器治験支援、医療IT技術販売提供等を行っております。現在当社グループは、日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた開発、及び細胞加工の製造開発受託事業の拡大を中心とした、当社創業以来のコア事業ともいうべき細胞医療事業の早期業績回復を最重要経営課題と捉えており、経営資源の選択と集中を図っております。そこで、この度当社グループをスリム化し、財務体質の改善を図るために、タイタンの全株式を譲渡する運びとなりました。

 ④　事業分離日

　 2019年８月15日

 ⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

　(2) 実施した会計処理の概要

 ①　移転損益の金額

 関係会社株式売却損　18,621千円

 ②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 ③　会計処理

タイタン株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

　(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　 医療支援事業

　(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　 (新株予約権の行使による増資)

　2019年10月１日から11月10日までの間に、第19回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月11日

テラ株式会社

取締役会  御中

有限責任開花監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

1．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失504,375千円、経常損失541,602千円、親会社株主に帰属する四半期純損失800,128千円を計上している。なお、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行について決議するとともに、2019年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年７月１日に払込が完了しており、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているが、当面の事業資金が確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月１日から11月10日までの間に、第19回新株予約権の一部の権利行使が行われ、払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。