9045 京阪ホールディングス 四半期報告書－第98期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態及び経営成績の状況

＜財政状態＞

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から13,232百万円（1.8％）減少し、718,518百万円となりました。

　負債につきましては、有利子負債が減少したほか、工事代金などの支払いに伴い未払金が減少したことなどにより、前連結会計年度末から26,328百万円（5.3％）減少し、466,726百万円となりました。

　純資産につきましては、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末から13,096百万円（5.5％）増加し、251,791百万円となりました。

＜経営成績＞

　当第２四半期連結累計期間の営業収益は165,209百万円（前年同期比12,362百万円、8.1％増）、営業利益は21,969百万円（前年同期比4,954百万円、29.1％増）となり、これに営業外損益を加減した経常利益は21,435百万円（前年同期比5,138百万円、31.5％増）となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は15,154百万円と、前年同期に比較して4,205百万円（38.4％）の増益となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間のセグメント別の状況

①運輸業

 　a. 概況

　　　　鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱において、前年同期の自然災害による反動や京都方面観光客数が増加したほか、前年９月の京阪線のダイヤ改定により運転本数を拡大した「プレミアムカー」及び「ライナー」列車も堅調に推移いたしました。

　　　　これらの結果、運輸業全体の営業収益は48,709百万円と、前年同期に比較して1,845百万円（3.9％）の増収となり、営業利益は8,141百万円と、前年同期に比較して1,727百万円（26.9％）の増益となりました。

　 b. 営業成績

②不動産業

 　a. 概況

　　　　不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・京都レジデンス御所東」「北浜ミッドタワー」などの高価格物件の販売が堅調に推移いたしました。

　　　　不動産賃貸業におきましては、前連結会計年度に取得した物件が寄与したほか、積極的な営業活動を展開し、既存の賃貸ビルの稼働率向上に努めました。

　　　　これらの結果、不動産業全体の営業収益は58,663百万円と、前年同期に比較して7,930百万円（15.6％）の増収となり、営業利益は10,248百万円と、前年同期に比較して2,984百万円（41.1％）の増益となりました。

 　b. 営業成績

　（不動産事業内訳）

③流通業

 　a. 概況

　　　　ストア業やレストラン業において前連結会計年度に閉店した店舗の影響があったものの、百貨店業においてインバウンド売上が好調に推移いたしました。また、前連結会計年度にオープンした「無印良品 京阪ひらかた」「ひらかた もより市」が増収に寄与いたしました。

　　　　これらの結果、流通業全体の営業収益は48,195百万円と、前年同期に比較して570百万円（1.2％）の増収となり、営業利益は1,579百万円と、前年同期に比較して428百万円（37.2％）の増益となりました。

 　b. 営業成績

　　　（流通事業内訳）

④レジャー・サービス業

 　a. 概況

　　　　ホテル事業におきましては、前連結会計年度に開業した「ＴＨＥ ＴＨＯＵＳＡＮＤ ＫＹＯＴＯ（ザ・サウザンド キョウト）」などの新店が増収に寄与したほか、各ホテルにおいて積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。

　　　　これらの結果、レジャー・サービス業全体の営業収益は17,960百万円と、前年同期に比較して2,950百万円（19.7％）の増収となりましたが、京都駅周辺ホテルの価格競争激化の影響などにより、営業利益は1,788百万円と、前年同期に比較して309百万円（14.7％）の減益となりました。

 　b. 営業成績

⑤その他の事業

 　　 概況

　　　　その他の事業全体の営業収益は956百万円と、前年同期に比較して34百万円（3.8％）の増収となり、営業損失は4百万円と、前年同期に比較して5百万円の改善となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　　　　　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して4,368百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には17,009百万円となりました。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産が減少したことなどにより、前年同期に比較して10,972百万円の収入増となり、28,197百万円の収入となりました。

　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出が減少したことなどにより、前年同期に比較して4,621百万円の支出減となり、12,379百万円の支出となりました。

　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債が減少したことなどにより、前年同期に比較して16,332百万円の支出増となり、20,187百万円の支出となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

株式会社の支配に関する基本方針

(1)基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値　　の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①企業価値向上のための取組み

　当社グループは、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化をめざして策定した経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2026年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく３カ年の具体的な取組みについて、中期経営計画（2018～2020年度）として策定しております。

　長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。

1.基本方針

　主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の３つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。中期経営計画の３カ年では「くらし・まち・ときめき創造」を掲げ、前中期経営計画で第一歩を踏み出した成長ステージで、お客さまのくらしや、京阪沿線のまちに、ときめくような新しい価値を創造することに挑戦してまいります。

2.主軸戦略

(a)「沿線再耕」　駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ

　駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島、天満橋といった大阪市内東西軸の拠点開発を推進いたします。また、枚方市や大阪東西軸に連なるエリアを中心に、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。

(b)「観光共創」　地域と当社グループで観光を共創、グローバル交流を促進

　成長する観光市場で、当社グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、京都駅前・四条河原町・三条といった京都市内の拠点開発のほか、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あ

みち

わせて比叡山・びわ湖から京都を経て大阪につながる「水の路」とも連動させながら、京都観光の魅

力を高める観光ルートや観光コンテンツを創造してまいります。

(c)「共感コンテンツ創造」　お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造

　お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商

ビ オ

品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる京阪グループをめざします。「ＢＩＯ

  ス タ イ ル

ＳＴＹＬＥ―選ばれる京阪をめざして―」を重点施策に掲げ、新たなライフスタイルとして提案する

「ＢＩＯＳＴＹＬＥ」の発信拠点として、四条河原町にフラッグシップ施設を開業し、順次コンテンツを展開し事業を拡大していきます。また、グループ各事業の商品・サービスにも「ＢＩＯＳＴＹＬＥ」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。

3.経営ビジョンに向けた布石

(a)エリアポートフォリオの構築

　観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、当社グループの事業機会の拡大を図ります。

　また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、当社グループの事業エリアを拡大します。

(b)次世代を見据えたイノベーションの推進

　ＩＣＴ技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベーションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。

4.各事業戦略

(a)運輸業

　将来予想される沿線人口や労働人口の減少に備え、新たな需要創造や交通ネットワーク強化による収益力の向上と事業の効率化による経営基盤の強化を図り、当社グループの礎である、安全・安心ブランドの価値をさらに高める役割を担います。

(b)不動産業

　短期回転型・長期保有型いずれの事業においても、開発メニューやコンテンツの多角化を進め、多様な不動産活用による収益機会の拡大を図ります。また、沿線内外や海外において当社グループ各事業の展開基盤となる不動産の調達・開発を進め、グループの成長ドライバーとしての役割を果たします。

(c)流通業

　消費者の価値観が変化する中、お客さまに共感いただけるライフスタイルを提案するため、新業態の開発や商品・サービス・店舗のバリューアップを推進します。あわせて、主軸戦略に寄与する商業コンテンツを供給することで、収益を拡大します。また、既存事業の体質強化を進め、利益率の改善を図ります。

(d)レジャー・サービス業

　観光市場の成長を確実に取り込み、ホテル事業の収益拡大を進めます。また、当社グループ横断で取り組む観光商品のセールス・マーケティングの中心機能を担い、沿線エリアへの誘客や観光コンテンツの強化を図ります。

②コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やＭ＆Ａなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年４月１日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を１年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は１年であります。

　さらに、現在、当社の取締役13名のうち５名は独立性を有する社外取締役（うち２名は監査等委員でない社外取締役）を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2015年６月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新する（以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）ことを、2018年５月９日開催の取締役会において決定し、これについて、2018年６月19日開催の第96回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。

①本プランの目的

　本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。

　当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。

②手続の設定

　本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。

③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

　企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに原則として本新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。なお、非適格者に金銭等の経済的な利益を交付し非適格者が有する本新株予約権を取得することは想定しておりません。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。

　本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります（ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。）。

④本プランの有効期間及び廃止

　本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、第96回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

　ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について

　本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について

　本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。

　特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社の監査等委員でない取締役の任期が１年であること、本プランの有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

　　　　　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　新株予約権証券の発行時（2019年７月８日）における内容を記載しております。

 (注) １．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．2019年７月８日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

３．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、２に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

　　上記（注）３に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

　　以下の内容に準じて決定するものとしております。

　　(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

　　(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

 　　　イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 　　　ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

 　　　ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

 　　　ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 　　　ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　 (注) １．上記のほか、自己株式が5,994千株あります。

　　　　２．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三井住友信託銀行株式会社を除き、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　３．2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. 、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式700株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

（注）当社は、執行役員制度を導入しております。前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における　　　執行役員の役職の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

下記の連結会社以外の会社の借入金に対して保証予約を行っております。

保証予約

（四半期連結損益計算書関係）

　　※１．販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。

　　※２．営業費のうち、引当金繰入額の主なもの及び退職給付費用は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

　Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年11月６日開催の取締役会において、第98期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の中間配当につき次のとおり決議いたしました。

（ａ）中間配当による配当金の総額               1,875,797,105円

（ｂ）１株当たりの金額                              　17円50銭

（ｃ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　2019年12月２日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京阪ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京阪ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上