3040 ソリトンシステムズ 四半期報告書－第42期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結会計期間において、当社を存続会社、(株)オレガを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

災害の後、祈る思いの秋晴れ、分断がない国を幸いと思います。

当第３四半期連結累計期間について、国内は、雇用・所得環境も堅調に推移していますが、設備投資と輸出の失速リスクが高まってきております。一方で、海外は、解決の糸口が見つからない米中貿易摩擦の影響が新興国を中心に広がり、欧州では英国の新政権のブレグジットを巡る混乱があり、先行き不透明な状況が続いております。

当社の属するＩＴ業界は、戦略的なＩＴの活用により事業変革を推進する動きが継続し、企業の情報化投資は堅調に拡大しております。多くの分野でクラウドサービスの普及に伴い、場所やデバイスを問わずデータにアクセスすることが増加、当社のビジネスであるセキュリティ分野では、不正アクセスからデータを防御する認証技術の重要性が増してきております。サイバー対策では、脅威の多様化および高度化が進む中、セキュリティ人材が不足し、セキュリティ業務の「標準化」、「自動化」、「省力化」による効率的な運用が課題になっています。

このような環境下、当社グループの業績について、売上高は11,842百万円（前年同期比9.8％増）となり、営業利益は714百万円（前年同期比21.3％増）、経常利益は634百万円（前年同期比20.5％増）となりました。また、前期計上した減損損失等の特殊要因が剥落したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は376百万円（前年同期比899.4％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

① ITセキュリティ事業

売上高は11,054百万円（前年同期比7.8％増）、セグメント利益は1,451百万円（前年同期比0.8％増）となりました。

当社主力製品であるネットワーク認証専用アプライアンス「NetAttest EPS」の販売が堅調に伸長し、増収増益となりました。当第３四半期は、高速データ分析プラットフォーム「Soliton NK（Soliton Network Knowledge）」の販売を開始しました。サイバーセキュリティ対策ではログの収集・分析が極めて重要です。「Soliton NK」は、個々ばらばらに収集・保存されているログ等を統合して高速に分析、活用することで現状の把握と適切な対策の立案が可能になります。また、ネットワークに繋ぐだけで不正接続デバイスを検知する「NetAttest LAP」のクラウド管理サービス 「NetAttest LAP Managed by cloud （NetAttest LAP Mbc）」の販売も開始しました。国内外の多数の拠点のネットワークの状況をクラウド上の管理画面で確認することができます。その他、当社が得意とする認証分野でセキュリティと効率性を両立する新たな統合認証サービスのリリースに向け準備を進めました。

② 映像コミュニケーション事業

売上高は689百万円（前年同期比61.0％増）、セグメント損失は7百万円（前年同期はセグメント損失160百万円）となりました。

「Smart-telecaster Zao-S」について、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの警備に向けた公共案件の売上を当第３四半期に計上しました。各県警からレンタル案件が増加しているほか、映像配信クラウドサービス「Zao Cloud View」もあわせて活用する案件も出てきております。また、消防庁等、他のパブリックセイフティ分野へも着実に広がりつつあります。

③ エコ・デバイス事業

売上高は97百万円（前年同期比6.1％減）、セグメント損失は162百万円（前年同期はセグメント損失159百万円）となりました。受託開発を縮小し、オリジナルの商品開発に力を注いでいます。

映像コミュニケーション事業と協力し取り組んでいる超短遅延映像伝送システムを応用したリモート運転について、建機のほか、様々なアプリケーションとの連携を推進しております。オリジナルの微小信号センサの販売や新製品の試作品の開発も継続して取り組みました。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の当社グループの総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて380百万円増加し、13,486百万円となりました。

(資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて473百万円増加し、10,967百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,072百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が477百万円、商品及び製品が128百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて92百万円減少し、2,519百万円となりました。これは主にソフトウエアが223百万円、投資その他の資産のその他が105百万円増加した一方、ソフトウエア仮勘定が338百万円、繰延税金資産が133百万円減少したことによるものであります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて31百万円増加し、6,644百万円となりました。これは主に前受収益が394百万円、短期借入金が133百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が216百万円、賞与引当金が119百万円、その他が108百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて50百万円増加し、529百万円となりました。これは主に長期借入金が60百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産の部については、前連結会計年度末に比べて298百万円増加し、6,312百万円となりました。これは主に、利益剰余金が186百万円、為替換算調整勘定が109百万円増加したことによるものであります。

なお自己資本比率は46.6％（前連結会計年度末比0.9ポイント増加）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更、または新たに生じた課題はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費は560百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウェア開発費用821百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は、1,382百万円でした。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において、発行済株式全株式を取得し、子会社化した株式会社Sound-Fintechを連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、(株)オレガは当社への吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年１月１日　至2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2018年８月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式110,400株の取得を行いました。この結果、当第３四半期累計期間において自己株式が99百万円増加し、当第３四半期会計期間末において自己株式が196百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年１月１日　至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動）

　連結子会社である㈱オレガの完全子会社化に伴い発生したのれんに関して、完全子会社化時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額198百万円を当第３四半期連結会計期間に減損損失として計上しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社オレガ（以下、「オレガ」）

事業の内容　ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業

（２）企業結合日

2019年７月１日

（３）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、オレガは解散いたしました。本合併は、当社においては、会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、オレガにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行っております。

（４）結合後企業の名称

株式会社ソリトンシステムズ

（５）その他取引の概要に関する事項

　オレガは当社100％子会社であり、ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業を展開しておりましたが、当社グループの経営及び管理体制の効率化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。なお、オレガが行っております「ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業」は、吸収合併後も当社にて継続して行ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年８月９日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

（イ）配当金の総額 …………………………………………… 94百万円

（ロ）１株当たりの金額 ……………………………………… ５円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ……………… 2019年８月14日

（注）2019年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソリトンシステムズの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソリトンシステムズ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上