4777 ガーラ 四半期報告書－第27期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、以下の新規事業に参入いたしました。

　当社は、2019年５月31日に韓国のMegazone Cloud Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事業に参入いたしました。クラウド事業は、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日本国内で行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、人的リソースの確保のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものであります。

　また、当社は、2019年５月31日に韓国のGPM Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。VR事業は、GPM Co.,Ltd.が行うMonster VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster VRのプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。

　なお、これらの新規事業については、報告セグメントの「日本」セグメントに区分しております。

　主要な関係会社における異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。

　なお、本文の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2019年11月８日）現在において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が判断したものであります。

(1）新規事業に係るリスクについて

①　クラウド事業

　当社は、Megazone Cloud Corporationのアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業の日本展開に関して業務提携基本契約を締結し、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業を全面的にサポートすることによりクラウド事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　VR事業

　当社は、GPM Co.,Ltd.のMonster VRの日本展開に関して業務提携契約を締結し、日本における営業代理店としてVR事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間において売上高が前年同四半期に比べて52.0％減少し、215,034千円となり、営業損失143,215千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失159,862千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しましては、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2019年11月８日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績の概況は、連結売上高215,034千円（前年同四半期比52.0％減）となり、大幅な減収となりました。

　これは、主にスマートフォンアプリ事業の売上高が前年同四半期と比較して減少したことによります。

　また、スマートフォンアプリ事業の売上高の減少に伴い売上原価が減少しております。

　販売費及び一般管理費につきましては、前年同四半期と比較してマーケティング活動費用及び賃借料が減少したことから減少となりました。

　これらの結果、営業損失143,215千円（前年同四半期営業損失135,588千円）、経常損失158,987千円（前年同四半期経常損失124,654千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失159,862千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失123,665千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

　日本セグメントでは、2019年３月に「Arcane（アーケイン）」日本語版のサービス提供が終了したこと、及び、「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」については、Android及びiOS向けのサービス提供を2019年７月に終了し、合同会社DMM GAMESが運営するPCオンラインゲームのプラットフォームであるDMM GAMESにおいて2019年７月よりサービス提供を開始いたしましたが、十分な収益貢献ができなかったことから前年同期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。なお、「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」のDMM GAMESでのサービス提供については、ユーザー数の減少により2019年11月に終了することといたしました。

　費用面では、株式報酬費用等の増加があった一方で、「Arcane（アーケイン）」日本語版に係る運営費用等の減少により販売費及び一般管理費が減少いたしました。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は25,582千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で13,516千円（34.6％）の減収となり、セグメント損失が123,856千円（前年同四半期は99,950千円の損失）となりました。

　なお、当社は、2019年５月31日に韓国のMegazone Cloud Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事業に参入いたしました。クラウド事業は、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日本国内で行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、人的リソースの確保のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものであり、2019年７月１日にMEGAZONE株式会社と営業サポート業務、管理業務に関する業務委託契約を締結し、クラウド事業を進めております。

　また、当社は、2019年５月31日に韓国のGPM Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。VR事業は、GPM Co.,Ltd.が行うMonster VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster VRのプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。当社は、2019年７月19日に株式会社アエリアと同社の民泊施設にMonster VR機器（Monster キオスク）を導入することに関する業務提携契約を締結し、導入に向けての準備を進めております。

　これらの新規事業により新たな収益基盤を確立すべくクラウド事業、VR事業を進めてまいります。

②　韓国

　韓国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「Winwalk（ウィンウォーク）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、2019年７月にオーストリア・フィンランド・ポルトガルの各地域において、2019年９月にオーストラリアにおいて英語版の配信を開始いたしました。一方、連結子会社Gala Lab Corp.が開発し、2017年１月の韓国語版のサービス提供開始以来、多言語展開による配信を進めているスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、ユーザーへのアイテム販売減少により前年同期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　なお、連結子会社Gala Lab Corp.が開発中のPCオンラインゲーム「Rapplez（ラペルズ）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」の韓国・中国・台湾でのサービス提供に関し、2019年３月に韓国のゲーム開発・提供会社Entermate Co.,Ltdと、アラビア語でのサービス提供に関し、2019年５月にアラブ首長国連邦のゲーム開発・提供会社Game Power 7とそれぞれライセンス契約を締結し、リリースに向けて準備を進めております。

　また、オンラインゲーム事業では、2019年７月より連結子会社Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」において、GXC World Pte Ltd が提供するブロックチェーン技術を活かしたブロックチェーンコイン（GXC）をゲーム内アイテム購入や取引で使えるようになった「Flyff for GameXCoin」のサービス提供を開始いたしました。サービス提供開始後の売上高は順調に推移いたしましたが、もう一つの主力ゲームである「Rappelz（ラペルズ）」のユーザーへのアイテム販売減少により売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　費用面では、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」に係るマーケティング活動費用の減少及び連結子会社Gala Lab Corp.の本社移転に伴う賃借料の減少により、販売費及び一般管理費が減少いたしました。

　これらの結果、韓国セグメントの売上高は211,781千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で229,673千円（52.0％）の減収となり、セグメント損失が19,688千円（前年同四半期は35,531千円の損失）となりました。

(2）財政状態の状況

　当社グループの当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて73,108千円増加し、268,435千円となりました。

　主な増減は、資産では、現金及び預金が53,169千円、ソフトウエア仮勘定が41,386千円増加した一方で、売掛金が20,046千円、前払費用が17,185千円減少いたしました。負債では、前受収益が18,307千円減少いたしました。純資産では、資本金が100,005千円、資本剰余金が100,005千円増加した一方で、利益剰余金が159,862千円減少いたしました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末残高に比べて53,169千円増加し当第２四半期連結会計期間末には146,628千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、68,998千円の資金使用（前年同四半期は117,911千円の資金使用）となりました。支出の主な内訳は、税金等調整前四半期純損失158,987千円であり、収入の主な内訳は、株式報酬費用23,046千円、退職給付に係る負債の増加額17,333千円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フローの状況

　投資活動によるキャッシュ・フローは、77,943千円の資金使用（前年同四半期は83,663千円の資金使用）となりました。主な内訳は、無形固定資産の取得による支出77,744千円によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フローの状況

　財務活動によるキャッシュ・フローは、203,205千円の資金獲得（前年同四半期は258,541千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、株式の発行による収入200,010千円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　(2）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、スマートフォンゲームアプリの自社グループ開発及び提供並びに新規事業による新たな収益基盤を確立について取り組んでおります。

　当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間において売上高が前年同四半期に比べて52.0％減少し、215,034千円となり、営業損失143,215千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失159,862千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

　まず、スマートフォンアプリ事業においてライセンスを獲得したゲームアプリ「Arcane（アーケイン）」及び、「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」並びに、自社グループ開発のゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」のサービスを提供しております。また、自社グループ開発のPCオンラインゲーム「Rappelz（ラペルズ）」を題材としたゲームアプリ及び、他社RPGゲーム「Immortal Warrior（日本リリース名：エターナルヒーロー）」のMMORPG版の早期開発を目指します。これらにより、提供するゲームアプリを増やし、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。

　さらに、新規事業であるクラウド事業及びVR事業の事業展開により、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立してまいります。

　資金繰りにつきましては、当第２四半期連結累計期間に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事業資金として203,205千円を調達いたしました。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。

　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年４月13日付で、Ｏａｋキャピタル㈱及び菊川 曉から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が125,017千円、資本準備金が125,017千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,230,542千円、資本準備金が1,370,110千円となっております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

　当社は、2019年６月27日付で、Megazone Cloud Corporationから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が100,005千円、資本準備金が100,005千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,330,547千円、資本準備金が1,470,116千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額△106千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額329千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上している。また、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失143,215千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失159,862千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上