3777 ＦＨＴホールディングス 四半期報告書－第26期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 第25期及び第26期第３四半期連結累計期間において、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＦＨＴホールディングス）、子会社11社（うち連結子会社10社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業を主要な事業として営んでおります。

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容の変更及び主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

　第２四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、2019年５月28日付で上海蓉勤健康管理有限公司の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社（当社の孫会社）といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の曾孫会社となりました。

　当第３四半期連結累計期間において、2019年７月16日付で当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が保有する出資持分50.9％の全てを取得したことに伴い同社を連結子会社といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の孫会社となりました。

　上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が中国において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトを推進しております。

2019年９月30日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

　注1　非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

　注2　日本地熱発電株式会社は、2018年6月30日をもって解散し、現在清算手続き中であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等リスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

・中国での事業展開に係わるリスク

　当社グループは、中国でのヘルスケア事業を拡大していく方針でありますが、事業が計画通り進捗しない場合や、現地での予期せぬ法律又は規制の変更、為替レートの変動、政治又は経済情勢、税制の変更、テロ等による社会的混乱等が発生した場合、当社グループ業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

・継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、所有権移転を受け子会社化しました。この出資金譲受代金の支払いについては契約書上１年内に支払う契約でしたが、当社連結子会社エリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が保有する売電中の太陽光発電所５物件について、株式会社コマネチ（以下、「コマネチ」といいます。）との間で締結した発電所譲渡契約の履行期限である2019年６月28日の代金決済で得た資金（約27億円）で支払うことを姜敏氏との間で別途合意していたところ、コマネチの資金事情により発電所譲渡契約は契約解除となり、姜敏氏との間で合意していた2019年６月末に支払いができなくなるという重要な債務の不履行が生じました。当社は、この出資金譲受代金の支払いのため、当第３四半期連結会計期間において、コマネチに販売予定であった売電中の太陽光発電所のうち２か所（以下、「本太陽光発電所２か所」といいます。なお、譲渡代金（税込）18億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円。）を姜敏氏の資産管理会社である株式会社グローバルエナジー（以下、「グローバルエナジー」といいます。）に譲渡する契約を締結し、また、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が取得した上海蓉勤社の出資持分を当社が取得し、姜敏氏への出資金支払債務を当社が引き受け、上海蓉勤社出資金譲渡契約の債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所2か所の譲渡契約の債権者であるエリアエナジーと債務者であるグローバルエナジーの４者間で18億円の債権債務を相殺しました。更に、この債権債務相殺の他、2019年３月に当社に払い込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について当社取締役会で資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを決議し、姜敏氏へ470百万円の支払いを行いました。当第３四半期連結累計期間では、この470百万円の支払含め姜敏氏に対し合計605百万円の支払を行いました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における姜敏氏への上海蓉勤社出資金譲受代金の残債は１百万円となっております。

　これらの結果、業績面では、予定していた太陽光発電所の収益認識ができないなど、当第３四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比と比べ著しく減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上することになりました。

　また、資金面では、上海蓉勤社の子会社化のために多額な支払を行った上、当社グループの重要な資金源であった本太陽光発電所２か所やその売電収入がなくなることとなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2019年11月12日）現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で世界経済についても緩やかに回復しているものの、海外の政治・経済政策の動向や地政学的リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、世界情勢の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2019年９月調査）における2019年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比12.8％増となる等、企業におけるＩＴ投資の増額により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

　このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高311,146千円（前年同四半期比82.8％減）、営業損失152,861千円（前年同四半期は営業利益46,372千円）、経常損失210,059千円（前年同四半期は経常利益7,367千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失213,911千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益5,382千円）となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

（ＩＴ関連事業）

　ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当第３四半期連結累計期間におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高88,532千円（前年同四半期比33.3％増）、営業利益18,856千円（前年同四半期比54.6％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

（環境事業）

　環境事業では、マンションやオフィスビル等の管理、清掃、メンテナンス業務を中心に事業を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、人件費の高騰などにより経費が増大する中で、既存顧客への迅速な対応や高品質なサービスの提供により安定した顧客の確保、また、積極的な営業活動により新たな管理委託、清掃委託物件が増加し、売上高68,236千円（前年同四半期比16.2％増）、営業利益1,294千円（前年同四半期は営業損失175千円）と、前年同期を上回る結果となりました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては太陽光発電所の売電収入があったものの、譲渡による売上を見込んでいた案件が期ずれしたこと、2019年８月５日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の譲渡代金の相殺に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、２箇所の太陽光発電所の譲渡先であります株式会社グローバルエナジーの代表取締役姜敏氏は、当社代表取締役社長楊暁軍の妻であり、2019年７月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は姜敏氏に対して、未払となっている上海蓉勤健康管理有限公司（本社：中国上海市、董事長：杨晓勤）の株式譲渡価額の支払いについて、上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡に関する債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所譲渡開示（譲渡価額税込：約18.9億円）に関する債権者であるエリアエナジー、債務者であるグローバルエナジーの4者間で債権債務を相殺することとなり売上および利益を計上しないこと等から売上高154,378千円（前年同四半期比90.8％減）、営業利益56,259千円（前年同四半期比64.7％減）と、前年同期を大幅に下回る結果となりました。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業では、中国におけるヘルスケア事業に係る協業、及びビジネス支援を行っております。当社子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司（当社孫会社）が中国において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトを推進しており、今後、施設販売および管理サービスの提供により売上を見込んでおります。また、今後のヘルスケア事業及びビジネス基盤として必要となるＩＴ関連事業の推進に取り組み、当社事業の成長を目指してまいります。

　当第３四半期連結累計期間のヘルスケア事業においては、すでに完成している施設および現在建設中の施設について積極的な販売促進活動を行ってまいりましたが、中国国内金融機関における融資制限および融資審査期間の長期化により契約締結まで時間を要していること等から、売上が本格化するに至りませんでした。

（２）財政状態の分析

（資産・負債及び純資産の状況）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,203,849千円増加し、4,798,458千円となりました。流動資産は1,728,767千円の増加となり、その主な要因は、商品が1,553,461千円、前渡金が112,982千円減少したものの、現金及び預金が146,183千円、販売用不動産が1,028,642千円、仕掛販売用不動産が2,174,104千円増加したことによるものであります。当社の連結子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が進めている養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトにおいて全23棟の居住用ビル（総延床面積：約10万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターの建設を進めており、すでに工事が完了し完成しているものを販売用不動産、現在建設中のものを仕掛販売用不動産としております。固定資産は477,769千円の増加となり、その主な要因は、当社が連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が保有する出資持分全てを取得し、当社の連結子会社化したことにより生じたのれんが480,679千円増加したことによるものであります。なお、のれんにつきましては当第３四半期連結期間において当社子会社が保有していた２箇所の太陽光発電所の譲渡案件における譲渡額と当社子会社における当該太陽光発電所の棚卸資産額の差額であります約2.5億円を売上および利益として計上するのではなく、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社化により発生したのれんを約2.5億円分消去した額であります。（のれんの金額は、暫定的に算定された金額であります。）

　総負債は、前連結会計年度末に比べ533,451千円増加し、617,008千円となりました。その主な要因は、流動負債において未払金が198,290千円、前受金が198,094千円、未払法人税等が11,935千円、その他流動負債が131,342千円増加したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,670,398千円増加し、4,181,449千円となりました。その主な要因は、非支配株主持分が1,506,733円増加したことによるものであります。

（３）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

　当社グループは、前記の[事業等のリスク]継続企業の前提に関する重要事象等に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消するため、以下の対応を図ってまいります。

　収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、主に、上海蓉勤社の子会社化により今後大きな収益が期待される中国でのヘルスケア事業を本格的に展開していく計画であり、計画を着実に実行していくことで、収益の改善と拡大を図ってまいります。この計画の遂行に必要な資金は未行使となっている新株予約権（総額９億円）の行使を受け調達する計画であり、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。

　今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、エリアエナジーが保有する太陽光発電所の早期売却を検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。また、中国でのヘルスケア事業で獲得する利益や資金についてグループ内管理を図ります。

　しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

・子会社等の異動を伴う出資金の取得

　当社は2019年７月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社（当社の孫会社）である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技が保有する出資持分50.9％の全てを当社が取得し、上海蓉勤健康管理有限公司を当社の連結子会社とすることを決議し、出資金売買契約を締結しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2019年２月26日付で提出した有価証券届出書の記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2019年８月５日付で変更が生じております。

　　　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所には下線を付して表示しております。）

[変更前]調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

[変更後]調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

※「1-1 太陽光発電所取得資金」及び「2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金」の支出については、

　新株予約権の権利行使が行われた場合であります。

※2019年８月６日に上記出資金取得代金の一部470百万円の支払いを行っております。

（５）【大株主の状況】

  　　　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第25期連結会計年度　　　監査法人元和

　第26期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　　　監査法人アリア

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、所有権移転を受け子会社化しました。この出資金譲受代金の支払いについては契約書上１年内に支払う契約でしたが、当社連結子会社エリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が保有する売電中の太陽光発電所５物件について、株式会社コマネチ（以下、「コマネチ」といいます。）との間で締結した発電所譲渡契約の履行期限である2019年６月28日の代金決済で得た資金（約27億円）で支払うことを姜敏氏との間で別途合意していたところ、コマネチの資金事情により発電所譲渡契約は契約解除となり、姜敏氏との間で合意していた2019年６月末に支払いができなくなるという重要な債務の不履行が生じました。当社は、この出資金譲受代金の支払いのため、当第３四半期連結会計期間において、コマネチに販売予定であった売電中の太陽光発電所のうち２か所（以下、「本太陽光発電所２か所」といいます。なお、譲渡代金（税込）18億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円。）を姜敏氏の資産管理会社である株式会社グローバルエナジー（以下、「グローバルエナジー」といいます。）に譲渡する契約を締結し、また、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が取得した上海蓉勤社の出資持分を当社が取得し、姜敏氏への出資金支払債務を当社が引き受け、上海蓉勤社出資金譲渡契約の債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所2か所の譲渡契約の債権者であるエリアエナジーと債務者であるグローバルエナジーの４者間で18億円の債権債務を相殺しました。更に、この債権債務相殺の他、2019年３月に当社に払い込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について当社取締役会で資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを決議し、姜敏氏へ470百万円の支払いを行いました。当第３四半期連結累計期間では、この470百万円の支払含め姜敏氏に対し合計605百万円の支払を行いました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における姜敏氏への上海蓉勤社出資金譲受代金の残債は１百万円となっております。

　これらの結果、業績面では、予定していた太陽光発電所の収益認識ができないなど、当第３四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比と比べ著しく減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上することになりました。

　また、資金面では、上海蓉勤社の子会社化のために多額な支払を行った上、当社グループの重要な資金源であった本太陽光発電所２か所やその売電収入がなくなることとなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消するため、以下の対応を図ってまいります。

　収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、主に、上海蓉勤社の子会社化により今後大きな収益が期待される中国でのヘルスケア事業を本格的に展開していく計画であり、計画を着実に実行していくことで、収益の改善と拡大を図ってまいります。この計画の遂行に必要な資金は未行使となっている新株予約権（総額９億円）の行使を受け調達する計画であり、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。

　今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、エリアエナジーが保有する太陽光発電所の早期売却を検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。また、中国でのヘルスケア事業で獲得する利益や資金についてグループ内管理を図ります。

　しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間に当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、出資持分を追加取得により上海蓉勤健康管理有限公司を子会社化したことに伴い、第２四半期連結会計期間から同社及びその子会社である栖霞市东明置业有限公司を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間に当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が保有する出資持分50.9％の全てを取得したことに伴い同社を連結子会社といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司を当社の孫会社といたしました。

　なお、当該連結範囲の変更は、当連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みです。当該影響の概要は、連結貸借対照表における総資産及び総負債額の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　　当社は、第１四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が230,000千円、資本剰余金が220,000千円増加しました。

　　その結果、当第３四半期連結会計期間において資本金が1,348,295千円、資本剰余金が1,652,074千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報等】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度から、報告セグメントを従来の「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」の３区分から、「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」及び「ヘルスケア事業」の４区分に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、上海蓉勤健康管理有限公司と栖霞市东明置业有限公司を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、480,679千円としておりますが、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社等の異動を伴う出資金の取得）

　当社は2019年７月16開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が保有する出資持分50.9％の全てを取得し、同社を連結子会社とすることを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　 被取得企業の名称    上海蓉勤健康管理有限公司

　　 事業の内容          ヘルスケア事業

（2）企業結合日

　　 2019年７月16日

（3）企業結合の法的形式

　　 出資持分の売買

（4）結合後企業の名称

　　 上海蓉勤健康管理有限公司

（5）取得した出資比率

　　 取得直前に所有していた出資比率     0.00％

　　 取得後の出資比率                   50.9％

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（重要な子会社の解散）

　当社は、2019年10月15日開催の取締役会におきまして、子会社でありますターボリナックス株式会社（以下、「ターボリナックス」といいます。）と株式会社Ａ．Ｉ．ミドルウェア（以下、「ＡＩミドルウェア」といいます。）を解散することを決議いたしました。

その内容は以下の通りであります。

１．解散に至った経緯

　当社グループのＩＴ関連事業は、人と人をつなぐコミュニケーション環境を創造し、革新的なサービスを継続的に提供して、社会と人々の喜びに貢献することにより、その結果として利益を生むことを事業理念として、当社の連結子会社であるコネクト株式会社（以下、「コネクト」といいます。）、ターボリナックス、ＡＩミドルウェアの３社が事業を推進しております。今後のＩＴ関連事業における経営資源の集中、当社グループ経営の効率化の観点から、当社グループのＩＴ関連事業の推進に関してコネクトに集約し、ターボリナックスとＡＩミドルウェアを解散することといたしました。

　ターボリナックスは、ＩＴ関連事業におけるＩＴインフラ事業、ソフトウェア流通事業、Turbolinuxブランド事業を推進しておりますが、今後、ＩＴインフラ事業、ソフトウェア流通事業につきましては、当社の連結子会社であるコネクトが継続して展開し、Turbolinuxに係る商標及びTurbolinuxブランド事業につきましては、現在、ターボリナックスにおけるTurbolinuxブランド事業全般に関する業務の委託先であるターボシステムズ株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：谷口剛）に譲渡し、同社が継続して展開する予定であります。

　ＡＩミドルウェアは、ＩＴ関連事業におけるサイバーセキュリティ事業、仮想通貨に関する事業を推進しておりますが、今後、コネクトが継続して展開します。

２．解散する子会社の概要

（１）ターボリナックス株式会社

（２）株式会社Ａ．Ｉ．ミドルウェア

３．Turbolinuxに係る商標及びTurbolinuxブランド事業の譲渡先の概要

　なお、Turbolinuxに係る商標及びTurbolinuxブランド事業の譲渡価額につきましては、相手方からの要望と、当該事業譲渡は軽微基準に該当するため、公表を控えさせていただきます。

４．解散の日程

　2019年10月15日　　　当社取締役会によるターボリナックス及びＡＩミドルウェア解散の方針決議

　2019年12月31日　　　ターボリナックス及びＡＩミドルウェアの解散日

　2019年３月末　　　　ターボリナックス及びＡＩミドルウェアの清算終了（予定）

　※清算終了には、裁判所の手続が必要なため、上記日程はあくまで予定です。

５．解散に伴う損失額

　ターボリナックス及びＡＩミドルウェアの解散に伴う損失の発生はありません。

６．今後の見通し

　本件による当社の2019年12月期連結決算に与える影響は軽微でありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＨＴホールディングス（旧会社名　株式会社ジオネクスト）の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＨＴホールディングス（旧会社名　株式会社ジオネクスト）及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、当第３四半期連結累計期間に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を締結し、所有権移転を受け子会社化したが、この出資金譲受代金の支払いのために姜敏氏の資産管理会社へ重要な太陽光発電所を譲渡しその譲渡代金との相殺を行うなど当第３四半期連結累計期間に多額な支払を行った。これらの結果、業績面では、予定していた太陽光発電所の収益認識ができないなど、当第３四半期連結会計期間の売上高は、前年同期比と比べ著しく減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。また、資金面では、上海蓉勤社の子会社化のために多額な支払を行った上、会社グループの重要な資金源であった重要な太陽光発電所やその売電収入がなくなることとなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上