| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イントランス |
| 【英訳名】 | INTRANCE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 濱 谷 雄 二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | (03)6803-8100 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 総務課課長 安 藤 智 隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | (03)6803-8100 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 総務課課長 安 藤 智 隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第２四半期連結累計期間 | 第22期第２四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,461,235 | 322,498 | 2,752,661 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 526,117 | △265,614 | 367,044 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 275,077 | △267,693 | 55,687 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 275,077 | △266,993 | 55,687 |
| 純資産額 | (千円) | 3,230,722 | 2,746,176 | 3,011,332 |
| 総資産額 | (千円) | 5,710,623 | 5,329,740 | 5,069,980 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 7.42 | △7.22 | 1.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 56.6 | 51.5 | 59.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,121,017 | △1,544,412 | 527,711 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 522,909 | △101,351 | 508,898 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △771,290 | 478,631 | △685,481 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,602,361 | 914,418 | 2,080,853 |
| 回次 | 第21期第２四半期連結会計期間 | 第22期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 9.61 | △4.89 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第21期第２四半期期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第22期第２四半期期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善が見られ、緩やかな景気回復基調にあるものの、米中貿易摩擦の激化や日韓関係の悪化、英国のＥＵ離脱問題など、海外経済情勢の不安が高まるとともに、日本国内では消費増税の影響も懸念され、先行き不透明感が強まっている状況にあります。
当社グループの属する不動産市場におきましては、2019年上半期（１月から６月）における国内商業用不動産投資額は、前年同期とほぼ同水準である２兆2,270億円となりました。第１四半期における投資額の減少分を、第２四半期の増加分が補い、上半期では2018年とほぼ同水準となり、不動産投資市場は堅調な状況が続いております。不動産投資に積極的なプレイヤーが増加するなか、物件売却によって開発プロジェクトや安値で購入した物件の利益を確定する動きが増加していることが、第２四半期における投資額の増加に繋がったものと推測されており、2019年下半期につきましても、上半期と同様に安定した市場環境が続くと見られております。（ジョーンズラングラサール株式会社の調査レポートより）
このような状況下、当社グループでは、投資対象とする不動産の潜在的価値を高めたうえで販売を行うプリンシパルインベストメント事業、プロパティマネジメントサービス（物件ごとのニーズに合ったオーダーメイド型の入居者管理代行サービス）、及び賃貸事業や不動産賃貸・売買の仲介業務を行うソリューション事業、並びに当社の連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデン（以下、大多喜ハーブガーデン）にて、ハーブガーデンの運営を行うその他事業にそれぞれ注力してまいりました。加えて、前第４四半期連結会計期間より、新たにインバウンドをターゲットとして、差別化された宿泊施設の取得・開発及び観光周辺サービスといったインバウンド関連事業に取り組んでおります。
この結果、売上高は322,498千円（前年同四半期比86.9％減）、営業損失は235,514千円（前年同四半期は営業利益522,285千円）、経常損失は265,614千円（前年同四半期は経常利益526,117千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は267,693千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益275,077千円）となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
(プリンシパルインベストメント事業)
プリンシパルインベストメント事業につきましては、当第２四半期連結累計期間においては、販売用不動産の売却はありませんでした。仕入活動につきましては、古民家を活用した宿泊施設を取得・開発する古民家事業では、東京・神奈川エリアにおいて４案件取得するとともに、「食」に着目した観光周辺サービスの１つであるフード関連施設（横丁事業）の開発用物件を５案件取得（うち、１件は北海道旭川市内において2019年８月10日にオープン）いたしました。加えて、2019年７月には中国上海市に中国人顧客に宿泊施設等のインバウンドソリューションを提供することを目的とした法人を設立し、現地での販売プロモーション等を実施しております。
この結果、売上高は―千円（前年同四半期の売上高は2,103,901千円）、セグメント損失（営業損失）は55,893千円（前年同四半期は607,849千円の営業利益）となりました。
(ソリューション事業)
ソリューション事業につきましては、賃貸事業において和歌山マリーナシティ内３施設の配当金収入を計上したものの、前第２四半期連結会計期間に埼玉県蓮田市に所在する物件を売却したことにより、賃料収入が減少いたしました。
この結果、売上高は208,639千円（前年同四半期比19.5％減）、セグメント損失（営業損失）は36,747千円（前年同四半期は83,572千円の営業利益）となりました。
(その他)
連結子会社の大多喜ハーブガーデンが運営するハーブガーデンにつきましては、2019年９月に千葉や茨城など農業産地を襲った台風15号は、ハーブガーデン内において複数のビニールハウスが倒壊するなどの大きな被害をもたらしたものの、いすみ鉄道とのコラボレーション企画等、各種イベントの積極的な開催やレストランメニューのリニューアルを機動的に実施した結果、ハーブガーデンへの入場者数は約１万人（前年同期比16％増）となりました。
この結果、売上高は113,859千円（前年同四半期比15.8％増）、セグメント利益（営業利益）は10,591千円（前年同四半期比15.8％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の資産につきましては、流動資産は前連結会計年度末に比べ341,707千円増加し5,259,700千円となりました。これは主として、現金及び預金が981,434千円減少したものの、販売用不動産が1,068,977千円増加したこと等によるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ81,947千円減少し70,039千円となりました。これは主として、投資その他の資産が87,085千円減少したこと等によるものです。この結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ259,760千円増加し5,329,740千円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の負債につきましては、流動負債は前連結会計年度末と比べ302,023千円増加し1,168,171千円となりました。これは主として、短期借入金の増加249,506千円があったこと等によるものです。固定負債は前連結会計年度末に比べ222,892千円増加し1,415,392千円となりました。これは主として、長期借入金の増加214,889千円があったこと等によるものです。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ524,916千円増加し2,583,564千円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ265,156千円減少し、2,746,176千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、914,418千円となりました。
また、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は1,544,412千円(前年同四半期は1,121,017千円の獲得)となりました。これは主として、税金等調整前四半期純損失265,614千円の計上及びたな卸資産の増加1,064,136千円、前渡金の増加256,892千円の増加があったこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は101,351千円(前年同四半期は522,909千円の獲得)となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入88,724千円及び定期預金の払戻による収入90,000千円があったものの、定期預金の預入による支出275,000千円があったこと等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は478,631千円(前年同四半期は771,290千円の使用)となりました。これは主として、短期借入金の返済による支出500,000千円があったものの、短期借入れによる収入749,506千円、長期借入れによる収入269,332千円があったこと等によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
|---|---|
| 普通株式 | 115,200,000 |
| 計 | 115,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数 (株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,131,000 | 37,131,000 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 37,131,000 | 37,131,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７当社従業員 ４当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 134（注２） |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年９月12日から2026年９月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 134資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年９月30日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（第５回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 税理士 小林雅明（注１） |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,000(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,800,000(注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 125(注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年７月１日から2029年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 126資本組入額 63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。②受益者は、2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が11億円を超過した場合に限り、各受益者が交付を受けた本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。③受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。⑤本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。⑥本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４） |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年９月30日）における内容を記載しております。
(注) １．本第５回新株予約権は、小林雅明を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．本第５回新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本第５回新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本第５回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本第５回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本第５回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第５回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日 | ― | 37,131,000 | ― | 1,133,205 | ― | 903,204 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 合同会社インバウンドインベストメント | 東京都千代田区神田神保町２丁目19番地１ | 18,256,000 | 49.25 |
| 祢津 久男 | 長野県千曲市 | 985,700 | 2.66 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 803,200 | 2.17 |
| 株式会社エスネッツ | 長野県千曲市磯部1196番地 | 509,000 | 1.37 |
| 極東ホールディングス株式会社 | 山口県下関市観音崎町14番１－1401号 | 500,000 | 1.35 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 478,600 | 1.29 |
| 有限会社レアリア・インベストメント | 東京都港区南青山四丁目22－１ | 446,300 | 1.20 |
| 上島 規男 | 東京都港区 | 350,000 | 0.94 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 348,600 | 0.94 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ 06830 ＵＳＡ | 317,600 | 0.86 |
| 計 | ― | 22,995,000 | 62.03 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 60,400 | 普通株式 | 60,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 60,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 37,069,500 | 普通株式 | 37,069,500 | 370,695 | ― |
| 普通株式 | 37,069,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,100 | 普通株式 | 1,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,100 | ||||
| 発行済株式総数 | 37,131,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 370,695 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社イントランス | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 | 60,400 | ― | 60,400 | 0.16 |
| 計 | ― | 60,400 | ― | 60,400 | 0.16 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,095,853 | 1,114,418 | |||||||||
| 売掛金 | 51,581 | 60,824 | |||||||||
| 営業出資金 | 98,000 | 86,990 | |||||||||
| 販売用不動産 | 2,268,598 | 3,337,576 | |||||||||
| その他のたな卸資産 | ※１ 15,161 | ※１ 10,320 | |||||||||
| その他 | 388,798 | 649,570 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,917,992 | 5,259,700 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 18,733 | 23,871 | |||||||||
| 無形固定資産 | 48 | 48 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 133,206 | 46,120 | |||||||||
| 固定資産合計 | 151,987 | 70,039 | |||||||||
| 資産合計 | 5,069,980 | 5,329,740 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,567 | 7,748 | |||||||||
| 短期借入金 | 500,000 | 749,506 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 65,000 | 95,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 230 | 1,642 | |||||||||
| 前受金 | 14,308 | 13,925 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,916 | 9,512 | |||||||||
| その他 | 275,126 | 290,837 | |||||||||
| 流動負債合計 | 866,148 | 1,168,171 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,192,500 | 1,407,389 | |||||||||
| その他 | － | 8,003 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,192,500 | 1,415,392 | |||||||||
| 負債合計 | 2,058,648 | 2,583,564 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,133,205 | 1,133,205 | |||||||||
| 資本剰余金 | 903,204 | 903,204 | |||||||||
| 利益剰余金 | 977,398 | 709,705 | |||||||||
| 自己株式 | △2,476 | △2,476 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,011,332 | 2,743,638 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 699 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | 699 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1,837 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,011,332 | 2,746,176 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,069,980 | 5,329,740 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,461,235 | 322,498 | |||||||||
| 売上原価 | 1,553,466 | 228,623 | |||||||||
| 売上総利益 | 907,769 | 93,874 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 385,484 | ※１ 329,389 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 522,285 | △235,514 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 12 | 1,366 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 667 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 43,418 | － | |||||||||
| その他 | 622 | 742 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 44,053 | 2,775 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,519 | 13,949 | |||||||||
| 資金調達費用 | 22,701 | 17,439 | |||||||||
| その他 | 0 | 1,486 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 40,221 | 32,875 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 526,117 | △265,614 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 2,467 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,467 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 523,650 | △265,614 | |||||||||
| 法人税等 | 248,572 | 2,078 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失 | 275,077 | △267,693 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 275,077 | △267,693 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 275,077 | △267,693 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 699 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | 699 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 275,077 | △266,993 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 275,077 | △266,993 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 523,650 | △265,614 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,547 | 2,790 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 17,616 | 3,596 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △1,366 | |||||||||
| 支払利息 | 17,519 | 13,949 | |||||||||
| 資金調達費用 | 22,701 | 17,439 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | △43,418 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 2,467 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 187 | △9,243 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △10,000 | △256,892 | |||||||||
| 営業出資金の増減額（△は増加） | △80,000 | 11,009 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 798,115 | △1,064,136 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △14,714 | △383 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △121,971 | 2,335 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △11,096 | △26,708 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 80,164 | 17,899 | |||||||||
| その他 | － | 1,218 | |||||||||
| 小計 | 1,183,755 | △1,554,106 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 1,366 | |||||||||
| 利息の支払額 | △17,823 | △14,435 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △44,927 | 22,747 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,121,017 | △1,544,428 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,716 | △2,512 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 619,033 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △89,905 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 88,724 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △2,000 | △275,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 90,000 | |||||||||
| その他 | △502 | △2,563 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 522,909 | △101,351 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 500,000 | 749,506 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △15,000 | △500,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 286,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,230,625 | △41,111 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,750 | △187 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,800 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △22,701 | △17,360 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △213 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △771,290 | 478,647 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 699 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 872,636 | △1,166,434 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,729,724 | 2,080,853 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,602,361 | ※１ 914,418 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社蓮田ショッピングセンターは清算結了により連結の範囲から除いております。
また、第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社イントランスファンディングを連結の範囲に含めております。当第２四半期連結会計期間においては、新たに設立したINTRANCE Shanghai Co.,Ltd.を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ その他のたな卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | |||
| 商品 | 10,871 | 千円 | 7,191 | 千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 4,290 | 千円 | 3,129 | 千円 |
| 計 | 15,161 | 千円 | 10,320 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 36,300 | 千円 | 34,950 | 千円 |
| 給与手当 | 69,387 | 千円 | 78,567 | 千円 |
| 減価償却費 | 2,547 | 千円 | 2,790 | 千円 |
| 支払手数料 | 154,852 | 千円 | 110,135 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,624 | 千円 | 9,512 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,604,361千円 | 1,114,418千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 2,000千円 | 200,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,602,361千円 | 914,418千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 計(注)３ | |||
| プリンシパルインベストメント事業 | ソリューション事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,103,901 | 259,047 | 2,362,948 | 98,286 | ― | 2,461,235 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 14,791 | △14,791 | ― |
| 計 | 2,103,901 | 259,047 | 2,362,948 | 113,078 | △14,791 | 2,461,235 |
| セグメント利益 | 607,849 | 83,572 | 691,421 | 2,161 | △171,298 | 522,285 |
(注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ハーブガーデンの運営事業であります。
２. セグメント利益の調整額△171,298千円には、セグメント間取引消去△14,791千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△156,506千円が含まれております。全社費用は報告セグメントに帰属しない本社の費用であります。
３. セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 計(注)３ | |||
| プリンシパルインベストメント事業 | ソリューション事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | ― | 208,639 | 208,639 | 113,859 | ― | 322,498 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 15,438 | △15,438 | ― |
| 計 | ― | 208,639 | 208,639 | 129,297 | △15,438 | 322,498 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △55,893 | △36,747 | △92,640 | 10,591 | △153,464 | △235,514 |
(注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ハーブガーデンの運営事業であります。
２. セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△153,464千円には、セグメント間取引消去△15,438千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△138,026千円が含まれております。全社費用は報告セグメントに帰属しない本社の費用であります。
３. セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失（△） | ７円42銭 | △７円22銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 275,077 | △267,693 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 275,077 | △267,693 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 37,070,600 | 37,070,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 2019年９月11日開催の取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 6,000個 （普通株式 600,000株） 2019年９月11日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 18,000個 （普通株式 1,800,000株） |
(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月８日
株式会社イントランス
取締役会 御中
三優監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 浩 史 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イントランスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イントランス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。