E31238 Ａホールディングス 四半期報告書－第20期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は国際会計基準（IFRS）に基づいて作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて発生した追加事項は、次の下線部のとおりです。

　なお、文中に将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

　(13) Fintech関連製品及びサービスについて

　当社グループが提供するFintech関連製品及びサービスは、日本内外において金融商品取引法、貸金業法、その他の関連法令及び関連する行政及び業界団体の規制並びに諸規則といった様々な規制の対象となります。当社グループにおいて、これらの法令等に関する遵守態勢の整備を進めておりますが、これらの規制に抵触した場合には、課徴金納付、業務の制限もしくは停止等の行政処分または命令を受ける可能性があります。この場合、収益機会の損失または社会的信用の損失により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績、企業グループとしての社会的信用並びに株価等に影響が発生する可能性があります。なお、サービスの拡大または発展にあたり、今後、各種規制遵守のために多額の費用を要する、又は当社グループの事業に不利になるような、さらなる規制要件が求められる等のリスクが生じる可能性があります。

　また、当社グループの製品・サービスや決済処理が発展する過程で、日本国内外において、送金、決済、電子商取引、電子送金、仮想通貨、反マネー・ロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止等の様々な法令の対象となる可能性があります。しかし、一部の法域では、そのような法令の適用や解釈が明確でない可能性があります。

　例えば、当社グループは、日本においてはモバイル決済サービスに従事する子会社のLINE Pay株式会社を通じて送金サービスプロバイダーとして登録しており、通常当該分野においては多くの国内法の遵守が求められます。当社グループは、ユーザー保護及びセキュリティ管理に加え、適切なオペレーション管理体制、経営管理体制、マネー・ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理体制並びに帳簿書類の管理体制の構築を遂行していますが、これら社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、関連する法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、社内体制及び製品変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績、企業グループとしての社会的信用並びに株価等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　その他、Fintech関連製品及びサービスについて、以下を含む様々なリスクが存在するところ、係るリスクが顕在化した場合、損害賠償義務の負担等の発生によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績、企業グループとしての社会的信用並びに株価等に影響を及ぼす可能性があります。

・ 不正取引や取引の失敗への対応のためのコストの増加

・ 委託先の管理等の誤り

・ 既存のサービス提供会社との関係の悪化

・ 運用費及びインフラ構築に伴う資本コストの増加

・ ユーザー、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

・ ユーザーの保有する仮想通貨の流失・喪失・盗難

・ ユーザーの個人情報の漏えい・滅失及び収集した情報の利用及び安全性に関する懸念

・ システム停止等によるユーザーの機会損失

・ 決済処理のためのユーザー資金の入金額に対する制限

・ 開示・報告義務の追加

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループの連結業績はIFRSに基づき算出しております。

連結業績概況

　当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）における売上収益は166,702百万円（前年同期比10.2％増）となりました。売上収益が増加した主な要因は、広告やFriendsに関連した売上収益の増加によるものです。

　当第３四半期連結累計期間における営業損失は27,521百万円（前年同期は6,745百万円の利益）となりました。

　売上収益が増加した一方、営業損失となった要因は、主に、以下のとおりです。

　その他の営業収益

　　前期はLINE モバイルが持分法適用関連会社へ変更したことに伴う支配喪失による利益 9,494百万円がありましたが、当期は発生しなかったことにより、その他の営業収益が8,325百万円減少しております。

　決済手数料及びライセンス料並びに販売手数料

　　前述の売上収益の増加に伴い、決済手数料及びライセンス料が3,756百万円、販売手数料が1,116百万円増加しております。

　従業員報酬費用

　　主に人員数増加に伴い従業員報酬費用が9,466百万円増加しております。

　マーケティング費用

　　主にFintechをはじめとした各種プロモーションに伴いマーケティング費用が11,204百万円増加しております。

　外注費

　　主にFintechの開発費用の増加により、外注費が7,605百万円増加しております。

　減価償却費及び償却費

　　主にIFRS第16号「リース」の適用による建物などの使用権資産の償却費の計上により、減価償却費及び償却費が8,472百万円増加しております。

　その他の営業費用

　　商品原価の増加、子会社の増資に伴う租税公課の発生、LINEポイント広告に関連する費用が増加する一方、IFRS第16号「リース」の適用により支払賃借料等が減少したことなどにより、その他の営業費用は486百万円減少しております。

　当第３四半期連結累計期間における継続事業に係る税引前四半期損失は36,224百万円（前年同期は226百万円の損失）となりました。

　継続事業に係る税引前四半期損失が増加した要因は、主に、前述の営業損失となった要因に加え、持分法による投資損失が増加したことによるものです。

　当第３四半期連結累計期間における四半期純損失は36,834百万円（前年同期は7,690百万円の損失）となりました。

　四半期純損失となった要因は、主に前述の継続事業に係る税引前四半期損失が増加した要因と同様です。

　以上より、当第３四半期連結累計期間における当社の株主に帰属する四半期純損失は33,961百万円（前年同期は△6,068百万円の損失）となりました。

セグメント別損益

　当社グループはコア事業及び戦略事業の報告セグメントを有しております。各セグメント別損益の状況は以下のとおりです。

コア事業

　コア事業の売上収益は144,881百万円（前年同期比9.8％増）となり、セグメント利益は24,959百万円（前年同期比17.3％増）となりました。

　コア事業の増収及び増益の主な要因は、アカウント広告やディスプレイ広告が好調だったことによる広告売上の増収がコア事業の増収及び増益に貢献したことによるものです。

戦略事業

　戦略事業の売上収益は21,821百万円（前年同期比13.1％増）となり、セグメント損失は52,412百万円となりました（前年同期は22,894百万円の損失）。

　戦略事業の売上収益の主な増収要因は、FriendsやEコマースに関連する売上収益が増加したことによるものです。戦略事業の損失の主な増加要因は、Fintechに関連する開発やマーケティング費用の増大によるものです。

セグメント別損益の詳細は４．セグメント情報に記載しております。

　当第３四半期連結会計期間末の資産は530,442百万円となり、前連結会計年度末に比べ43,855百万円増加いたしました。これは主としてIFRS第16号「リース」の適用による使用権資産の計上によるものです。

　負債は347,949百万円となり、前連結会計年度末に比べ69,876百万円増加いたしました。これは主としてIFRS第16号「リース」の適用によるリース負債の計上によるものです。

　資本は182,493百万円となり、前連結会計年度末に比べ26,021百万円減少いたしました。これは主としてLINE証券株式会社などの非支配株主からの払込により非支配持分が増加した一方で、四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ56,699百万円減少し、残高は200,279百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期が2,818百万円の収入であったのに対し、当第３四半期連結累計期間は9,125百万円の支出となりました。主な資金の減少要因は、継続事業に係る税引前四半期損失を計上したことによるものです。なお、営業活動によるキャッシュ・フローに区分されていた賃借料等の支払い6,553百万円が、IFRS第16号の適用により、リース負債の元本の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分されています。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期比9,035百万円の支出の増加となり、52,472百万円の支出となりました。主な支出の増加要因は、関連会社に対する投資による支出が増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期比171,294百万円の収入の減少となり、6,247百万円の収入となりました。主な収入の減少要因は、前年同期は社債の発行による収入がありましたが、当第３四半期はなかったことによるものです。なお、営業活動によるキャッシュ・フローに区分されていた賃借料等の支払い6,553百万円が、IFRS第16号の適用により、リース負債の元本の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分されています。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当社グループはFintech、AIなどの研究及び開発をしており、当第３四半期連結累計期間における研究開発費は19,348百万円です。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 新株予約権証券の発行時（2019年７月30日）における内容を記載しております。

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①から③に掲げる場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

① 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

③ 上記の他、割当日後に、当社が他社と合併等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。

５．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ 新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(ⅰ)から(ⅲ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価（(ⅰ)に定義する。）の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たした場合には、上記「新株予約権の行使期間」にて定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

(ⅰ) 新株予約権の割当日の３年後の応答日から６年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間（当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(ⅰ)から(ⅲ)において同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円（以下、「基準株価」という。）を超える場合

割当てを受けた新株予約権の総数の20％

(ⅱ) 新株予約権の割当日の４年後の応答日から７年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合

割当てを受けた新株予約権の総数の30％

(ⅲ) 新株予約権の割当日の５年後の応答日から８年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合

割当てを受けた新株予約権の総数の50％

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

下記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社の取締役会（又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役）が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※ 新株予約権証券の発行時（2019年７月30日）における内容を記載しております。

(注）１．上記 第22回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記 第22回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記 第22回新株予約権 (注）３．と同様。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．上記 第22回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記 第22回新株予約権 (注）７．と同様。

※ 新株予約権証券の発行時（2019年７月30日）における内容を記載しております。

(注）１．上記 第22回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記 第22回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記 第22回新株予約権 (注）３．と同様。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,422円を合算しております。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．上記 第22回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記 第22回新株予約権 (注）７．と同様。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．百万円未満の金額については切り捨てて表記をしております。

     ２．新株予約権の行使による増加であります。

     ３．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が16,500株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ18百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式が1,573,800株含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式が72株、及び自己株式が99株含まれております。

② 【自己株式等】

（注） １．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式1,573,872株は、上記自己株式等に含まれておりませんが、要約四半期連結財務諸表においては自己株式として計上しております。

２．上記自己株式には、単元未満株式99株は含まれておりません。

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

（注）CWO：Chief WOW Officer

第４ 【経理の状況】

１　要約四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(２) 【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(３) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2018年１月１日　至　2018年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　LINE株式会社(以下「当社」という。)は、オンライン・ゲームのサービスを提供することを目的に、ハンゲームジャパン株式会社として、日本の会社法に基づき、2000年９月に日本で設立しております。当社は2003年８月に社名をNHN Japan株式会社に変更し、2013年４月にLINE株式会社に変更しております。当社は韓国に所在するNAVER Corporation(旧社名 NHN Corporation、以下「NAVER」という。)の子会社であります。また、NAVERは当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の最終的な親会社であります。当社の本社所在地は日本の東京都新宿区新宿四丁目１番６号であります。

　当社は、ニューヨーク証券取引所に普通株式を原株とする米国預託株式を、東京証券取引所に普通株式を上場しております。

　当社グループは、コア事業と戦略事業を有しております。コア事業は、主として、広告サービス、コミュニケーション、コンテンツなどから構成されます。戦略事業はLINE PayサービスなどのFintech、AI、Friendsなどのコマースが含まれます。詳細は４．セグメント情報に記載しております。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　この要約四半期連結財務諸表は連結財務諸表で要求されている情報の全てを含んではいないため、前連結会計年度の当社グループの連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、2019年11月８日に代表取締役社長 出澤剛及び取締役CFO 黄仁埈によって承認を受けております。

　なお、当社は四半期連結財務諸表規則第１条の２に定める要件を満たしており、指定国際会計基準特定会社に該当します。

　当要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は報告期間末日における資産及び負債、報告期間における収益及び費用、並びに偶発負債の開示に影響を及ぼす見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。重要な見積り及び仮定は、定期的に経営者によって見直されております。見積り及び仮定の変更による影響は、変更のあった期間、又は変更のあった期間及び将来の期間にわたり認識しております。

　当社グループ内の債権債務及び取引は、連結上、相殺消去しております。

３．重要な会計方針

　当要約四半期連結財務諸表において適用した重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度の当社グループの連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。国際会計基準審議会によって公表された、2019年１月１日以降に開始する連結会計年度から強制適用となる新設及び改訂基準が、当社グループの前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は以下のとおりです。

IFRS第16号「リース」

　当社グループは、IFRS第16号「リース」を2019年１月１日に開始する連結会計年度から適用しております。IFRS第16号の経過措置に従い、当該基準を遡及的に適用し、新基準の当初適用の累積的影響を2019年１月１日現在で認識しております。そのため、当社グループは比較情報を修正再表示しておりません。

　IFRS第16号は、リースの借手及び貸手におけるリース契約の認識、測定、表示及び開示の原則を定めております。IFRS第16号において、リースの借手は、従前の基準であるIAS第17号「リース」において求められていたファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分をせず、単一の会計モデルを使用することとなります。借手はリースの開始日において、リース料に係る支払債務（リース負債）と、対応するリース期間にリース資産を使用する権利を表す使用権資産を認識することとなります。その後、借手はリース負債から生じる利息費用と、使用権資産から生じる減価償却費を個別に認識します。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。貸手の会計処理は、従前のIAS第17号における貸手の会計処理と実質的に同じであります。

　当社グループは、IFRS第16号の適用により、過去にIAS第17号に従い分類された「オペレーティング・リース」について、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残りのリース料を2019年１月１日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。2019年１月１日にリース負債に適用した借手の追加借入利子率の加重平均は2.21％でした。

　当社グループは、IFRS第16号を初めて適用するにあたり、IFRS第16号が認める以下の実務上の便法を使用しております。

　・減損レビューの代替として、リース適用開始日直前において、IAS第37号を適用し、不利なリースであるかどうかの評価に依拠しております。

　・2019年１月１日時点において12ヶ月以内の残存リース期間を有するオペレーティング・リースを短期リースとして会計処理しております。

　・延長オプション又は解約オプションを含む契約のリース期間の決定においては、事後的な判断を使用しています。

　また、当社グループは、IAS第17号及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」に基づきリースを

含むと特定されなかった取決めについては、IFRS第16号を適用しないことを選択しています。

　上記の結果、当社グループは2019年１月１日における連結財政状態計算書において、使用権資産及びリース負債を、それぞれ46,279百万円、48,013百万円認識しております。

　また、IFRS第16号の適用により、当第３四半期連結累計期間におけるオペレーティング・リース費用が含まれていたインフラ及び通信費用が908百万円、その他の営業費用が7,487百万円減少し、使用権資産の償却費が含まれる減価償却費及び償却費が7,494百万円、リース負債に係る金利費用が含まれる財務費用が887百万円増加しております。さらに、リース負債の元本返済による支出が財務活動によるキャッシュ・フローに分類されるため、IAS第17号適用時に比べて営業活動によるキャッシュ・フローは6,553百万円増加し、財務活動によるキャッシュ・フローは6,553百万円減少しております。

　なお当社グループがIFRS第16号の内容に基づいて2019年１月１日より適用した会計方針は以下のとおりであります。

　当社グループは、主として、不動産、データセンターにかかるリースをしております。リース契約は、通常、１年から５年までの固定期間で締結されますが、延長オプションを含む場合があります。

　リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。

　リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現在価値を含みます。

・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額

・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額

・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格

・リースの解約に対するペナルティの支払額（リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合）

　リース料は、リースの計算利子率（当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いております。

　使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。

・リース負債の当初測定の金額

・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額

・当初直接コスト

・原状回復費用

　なお当社グループは、IFRS第16号が認めている実務上の便法として、原資産のクラスごとに、非リース構成部分をリース構成部分と区別せずに、各リース構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しております。

　短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。

　短期リースとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されます。

　当社グループの不動産リースの多くの契約には延長オプション及び解約オプションが含まれております。

　延長オプションは、リース期間が延長されることが合理的に確実な場合に限り、リース期間に含められます。

（会計上の見積りの変更）

　当社グループは、サーバーの最新の利用実態を反映し、有形固定資産の見積耐用年数の見直しを行いました。この変更により、従来の方法と比べて当第３四半期連結累計期間の営業損失は1,101百万円減少しております。

４．セグメント情報

　当社グループの事業セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、その経営成績が当社グループの最高経営意思決定者によって経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討される構成単位であります。最高経営意思決定者は、当社の取締役会であります。報告セグメントを形成するにあたり、集約された事業セグメントはありません。

　当社の取締役会は、コア事業で稼得した資源を戦略事業に再配分するという戦略のもと、売上収益及び損益の成長を評価するコア事業と、ユーザーベースの拡大など損益以外のKPIも重要な指標として評価する戦略事業に分けて業績を評価しております。

(１) 報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは以下のとおりです。

(２) 報告セグメントごとの利益または損失

　当社グループのセグメント別の営業損益は、連結財務諸表の作成基礎と同様の方法で作成しておりますが、その他の営業収益、株式報酬費用などを含めず、これらの項目は共通に含めております。また、IT開発や管理部門などの間接費については、サービス別の工数、サービスに用いられているサーバー台数、売上比率などを用いて配分しております。当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。

前第３四半期連結累計期間

(単位：百万円)

(1) 共通には、主として、その他の営業収益、株式報酬費用などが含まれております。

(2) 「セグメント利益（△は損失）」は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当第３四半期連結累計期間

(単位：百万円)

(1) 共通には、主として、その他の営業収益、株式報酬費用などが含まれております。

(2) 「セグメント利益（△は損失）」は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

セグメント利益（△は損失）から継続事業に係る税引前四半期損失への調整表は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

これらの項目は当社グループとして管理しており、個々のセグメントに配分しておりません。

(３)　主要なサービスからの収益

　当社グループの前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の継続事業の主要なサービス別の売上収益は以下のとおりであります。

　一時点で認識される売上収益は、主としてFriendsに係る売上収益から構成されます。

(単位：百万円)

(1) ディスプレイ広告からの売上収益は主にタイムライン面やLINE News面等に掲載される広告から構成されます。

(2) アカウント広告からの売上収益は主にLINE公式アカウント、LINEスポンサードスタンプ、LINEポイント等から構成されます。

(3) その他の広告からの売上収益は主にlivedoor、NAVERまとめ、LINE バイトでの広告から構成されます。

(4) コミュニケーションからの売上収益は、主にLINEスタンプ及びクリエイターズスタンプの提供から構成されます。

(5) コンテンツからの売上収益は、主にLINE GAMEの仮想アイテムの販売に係る収益から構成されます。

(6) Friendsは主にキャラクター商品の販売から構成されます。

(7) その他は主にEコマースに係るサービスに係る収益から構成されます。

５．有形固定資産

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に当社グループが取得した有形固定資産はそれぞれ13,751百万円、8,157百万円であります。前第３四半期連結累計期間は主にコア事業及び戦略事業に関連して購入した当社グループのサーバー設備で、9,054百万円であります。

　また当第３四半期連結累計期間は主にサーバー設備で3,317百万円、オフィスの増床に伴い取得した備品等で4,421百万円であります。

　前連結会計年度末及び第３四半期連結会計期間末の有形固定資産の取得に関わる契約上のコミットメントはそれぞれ1,820百万円及び753百万円であります。

６．法人所得税

　期中報告期間における当社グループの税金は、当社グループの期中報告期間に生じた事項を調整した見積年次実効税率を使用して見積計上しております。当社グループは、各四半期において、見積年次実効税率の見直しを行い、見積年次実効税率を変更した場合には当該四半期に累積的な修正を行っております。

　前第３四半期連結累計期間における実効税率は△3,308.6％であり、2017年度の日本における法定実効税率31.7％と異なっております。実効税率が△3,308.6％となる主な要因として、一部の子会社及び持分法適用会社において、単体上税引前損失を計上する一方、繰延税金資産について予測可能な期間内に解消される見込みがないことから関連する税金利益を認識できなかったこと、及び韓国子会社の法人所得税について、更正により約217億韓国ウォン（約2,215百万円）の追徴請求を受けたことによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間における実効税率は△1.7％であり、前連結会計年度の日本における法定実効税率31.7％と異なっております。実効税率が△1.7％となる主な要因として、当第３四半期連結累計期間において要約四半期連結損益計算書上で税引前四半期損失を計上している一方で、単体上税引前損失を計上した一部の子会社及び持分法適用会社が、繰延税金資産について予測可能な期間内に解消される見込みがないことから関連する税金利益を認識できなかったことによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間における実効税率は、△1.7％であるのに対し、前第３四半期連結累計期間における実効税率は△3,308.6％であります。当該変動は、主に、連結上の四半期税引前損失が増加したことに加え、連結上の四半期税引前損失に対して、繰延税金資産に係る税金利益を認識できなかった子会社の税引前損失の割合が増加したこと、及び前第３四半期連結累計期間に韓国子会社が追徴請求を受けたことによるものであります。

７．金融資産及び金融負債

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末時点における、現金及び現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第９号「金融商品」で定義されたカテゴリーごとに示しております。

　要約四半期連結財政状態計算書において、公正価値で測定されていない金融商品のうち、短期又は変動金利という性質を有するため公正価値が帳簿価額と近似しているものについては、当該公正価値を開示しておりません。なお、公正価値で測定された金融商品の公正価値の詳細は、注記13. 公正価値測定に記載しております。

　(1) 当社グループは供託した国債を満期まで保有することを意図しており、前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、それぞれ280百万円、280百万円を計上しております。また、当社グループは、資金決済法に準拠するため、主に銀行との間に前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末においてそれぞれ18,500百万円、28,500百万円の信用保証契約を締結しております。当該保証契約に係る加重平均保証料率は、それぞれ0.1％、0.1％であります。

　(2) 当社は2019年１月から運用目的のデリバティブ取引を開始し、通貨、金利、コモディティーの先物等に投資しております。当該取引に関連し、証券会社に2,015百万円を差入れております。当該取引が当第３四半期連結累計期間の継続事業に係る税引前四半期損失に与える影響は675百万円の利益であり、当第３四半期連結会計期間末時点における公正価値評価の結果、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を30百万円、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債を37百万円認識しております。また、台湾において銀行業の参入のため、3,475百万円の資金を金融機関に預託しており、当該資金の引出が制限されております。

　(3) 当第３四半期連結累計期間において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る減損損失として１百万円を認識しております。

　(4) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に係る評価益は、それぞれ200百万円、1,411百万円を認識しております。

　(5) 前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、短期借入金の加重平均利率は、それぞれ0.1％、0.1％であります。

　(6) 前連結会計年度において、海外一般募集による、ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2023年９月)及びユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2025年９月)を発行しております。同日、NAVER Corporationを割当先とする第三者割当によるユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2023年９月)及びユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2025年９月)を発行しております。当第３四半期連結会計期間末の負債部分の帳簿価額は、前連結会計年度末の帳簿価額に利息費用538百万円を加算した142,670百万円であります。

８．資本金及び資本剰余金

(１) 発行済株式

　当第３四半期連結累計期間の発行済株式の変動状況は以下のとおりであります。

(1)詳細は注記14．株式報酬に記載しております。

(２) 資本剰余金

　前第３四半期連結累計期間の資本剰余金の変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　当第３四半期連結累計期間の資本剰余金の変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(1)詳細は注記14．株式報酬に記載しております。

(2)その他は主に、日本の会社法上の資本準備金であります。

(3)当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、2018年４月25日において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して普通株式1,172,332株を発行しております。発行価額の総額は5,000百万円で、増加した資本剰余金の額は2,500百万円であります。

(4)詳細は注記７.金融資産及び金融負債に記載しております。

(5)普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本の減少として会計処理しております。

(6)支配継続子会社に対する持分変動には、当社子会社において実施された第三者割当増資に伴う持分比率の変動による増加17,934百万円及び、当社連結子会社間の吸収合併に伴う持分比率の変動による減少488百万円が含まれております。

９．キャッシュ・フロー補足情報

前第３四半期連結累計期間に係る補足情報

LINEモバイルに対する支配の喪失

　LINEモバイル株式会社は2018年４月にソフトバンク株式会社を割当先とする、第三者割当増資を実施いたしました。これにより、当社グループのLINEモバイル株式会社に対する所有割合は100.0％から49.0％となり、LINEモバイル株式会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

　連結から除外されたLINEモバイル株式会社に関連する資産及び負債、並びに支配喪失による利益は以下のとおりです。

(1) 要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の子会社の支配喪失又は事業の譲渡による減少額に含まれております。

(2) 支配喪失による利益は要約四半期連結損益計算書のその他の営業収益に含まれております。

重要な非資金取引の内容

新規発行による自己株式の取得

　当社グループは、2018年４月９日開催の当社取締役会において決議した通り、「株式給付信託（J-ESOP）」に関する追加信託の実施に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して普通株式1,172,332株を発行しており、2018年４月25日に払込手続が完了しております。当該信託が保有する当社の株式は、要約四半期連結財務諸表において自己株式として計上されております。

　これにより、前第３四半期連結累計期間において資本金、資本剰余金及び自己株式の金額がそれぞれ2,500百万円、2,500百万円及び5,000百万円増加しております。

当第３四半期連結累計期間に係る補足情報

　該当事項はありません。

10．顧客との契約から生じる収益

　当社グループは、収益に関連する以下の金額を要約四半期連結損益計算書に認識しております。

(1) 売上収益のサービス別の内訳については４．セグメント情報に記載しております。

(2) その他の営業収益の主な内容については、９．キャッシュ・フロー補足情報に記載しております。

売掛金、契約資産及び契約負債

(1) 主として、広告契約に関連して履行義務の充足に基づき認識した契約資産から構成されます。

(2) 未充足の履行義務は、おおむね1年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の便法を適用し、これらの未充足の契約に配分した取引価格を開示しておりません。

(3) 前払式支払手段に係る財又はサービスの移転の時期は顧客の裁量で決まります。

認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたもの

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書に計上されている契約コストの額は、それぞれ2,636百万円、1,841百万円であります。また、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書における償却額は、それぞれ2,133百万円、2,261百万円であります。

11. 非継続事業

　当社グループは2016年２月12日に当社の取締役会においてMixRadio事業の終了を決議しております。MixRadio事業は、その実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における経営成績の要約は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(1) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における清算に伴う法人所得税はMixRadioにおいて生じた損益により、当社グループの持分から発生した将来減算一時差異に対応する税効果であります。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における非継続事業に係るキャッシュ・フローの要約は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

12．１株当たり利益

　１株当たり利益の算定に使用した四半期純損益と加重平均株式数は以下のとおりであります。

(単位：百万円、株式数を除く)

(単位：百万円、株式数を除く)

　希薄化後１株当たり利益は、未行使のオプションやその他の潜在的株式が希薄化効果を有する場合にこれらを考慮して算定しております。

　前第３四半期連結累計期間末における普通株式24,084,802株相当のストック・オプション、株式給付信託（J-ESOP)及び転換社債型新株予約権付社債は、前第３四半期連結累計期間末の希薄化後１株当たり利益の算定において、継続事業に係る１株当たり四半期純損失に対して逆希薄化効果を有するため、前第３四半期連結累計期間の希薄化後1株当たりの利益の算定から除外しております。

　当第３四半期連結累計期間末における普通株式27,895,471株相当のストック・オプション、株式給付信託（J-ESOP)及び転換社債型新株予約権付社債は、当第３四半期連結累計期間末の希薄化後１株当たり利益の算定において、継続事業に係る１株当たり四半期純損失に対して逆希薄化効果を有するため、当第３四半期連結累計期間の希薄化後1株当たりの利益の算定から除外しております。

　なお、当社は、2019年７月29日を割当日として当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対して30,240個、当社の社外取締役に対して240個、当社の従業員（執行役員を含む）及び当社子会社従業員に対して16,548個のストック・オプションを割り当てております。当該ストック・オプションが行使された場合、4,702,800株の普通株式が新規に発行されることとなります。

13. 公正価値測定

(１) 公正価値ヒエラルキー

　当社グループは、要約四半期連結財政状態計算書上の公正価値で測定される金融商品について公正価値ヒエラルキーのレベルを以下のインプットに基づき分類しております。

　– レベル１インプット：活発な市場における同一資産又は負債の相場価格に基づくインプット

　– レベル２インプット：活発な市場における類似した資産又は負債の相場価格、活発でない市場における同一又は類似した資産又は負債の相場価格、観察可能な相場価格以外のインプット及び相関または他の手段によって主に観察可能な市場データから算出されるか、又は裏付けられるインプット

　– レベル３インプット：１つ以上の重要なインプット又はバリュードライバーが観察不能である評価技法に由来したインプット。なお、当該評価技法は、市場参加者が価格の形成に使用するであろう、報告企業自身の仮定を反映したものであります。

  公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の期首に起こったものとみなして認識しております。

(２) 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における、要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(単位：百万円)

　前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、レベル１、レベル２及びレベル３の間での振替はありません。

(３) レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(1) 当該金額は、当社グループの要約四半期連結損益計算書におけるその他の営業外収益又はその他の営業外費用に含まれております。

(2) 当該金額は、当社グループの要約四半期連結包括利益計算書におけるその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の再測定に含まれております。

(４) 評価技法及びインプット

要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　レベル２に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、投資信託で構成されております。当第３四半期連結会計期間末において、取引金融機関により提示された基準価額に基づく公正価値で測定しております。

　レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、主として非公開企業に投資するファンド、転換権及び償還権が付された優先株式で構成されております。前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、優先株式の転換権及び償還権は二項モデルに基づく公正価値で測定しております。また、非公開企業に投資するファンドは直近の利用可能な純資産価値に基づく公正価値で測定しており、優先株式は直近の取引価格、マーケット・アプローチ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づく公正価値で測定しております。レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（ファンドを除く）の公正価値を測定する際に用いた評価技法及び重大な観察不能なインプットに関する定量的情報は、以下のとおりであります。

　収益倍率及び成長率の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、割引率の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

　比較可能な上場類似企業の平均ヒストリカルボラティリティーの重大な増大（減少）は優先株式の転換権及び償還権の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、割引率の重大な増大（減少）は優先株式の転換権及び償還権の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、プット・オプションに基づく負債で、子会社株式、関連会社株式及び投資株式に係るプット・オプションであります。当該プット・オプションに基づく負債は、主にオプション・プライシングモデルやモンテカルロ・シミュレーションに基づく公正価値で測定しております。プット・オプションに基づく負債の公正価値を測定する際に用いた評価技法及び重大な観察不能なインプットに関する定量的情報は、以下のとおりであります。

　比較可能な上場類似企業の平均ヒストリカルボラティリティーの重大な増大（減少）はプット・オプションに基づく負債の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、割引率の重大な増大（減少）はプット・オプションに基づく負債の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　レベル２に分類されるその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、債券で構成されております。前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、債券はディスカウント・キャッシュ・フロー法等に基づく公正価値で測定しており、新規に類似の負債性金融商品を取得した場合に想定される利率等の観測可能なインプットを利用しております。

　レベル３に分類されるその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、主として、非上場株式で構成されております。前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、非上場株式はマーケット・アプローチ法等に基づく公正価値で測定しております。特定の非上場株式の公正価値を測定する際に用いた評価技法及び重大な観察不能なインプットに関する定量的情報は、以下のとおりであります。

　収益倍率の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、流動性の欠如による割引の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

14．株式報酬

　当社グループは、役員及び従業員に対するストック・オプション・インセンティブ・プランを有しております。

（１） ストック・オプション制度

　2013年度、2014年度及び2015年度に付与されたストック・オプションは１個に対し、当社の普通株式500株を、2017年度に付与されたストック・オプションは１個に対し、当社の普通株式100株を、定められた期間において、購入する権利があります。2013年度に付与されたストック・オプションの行使価格は344円、2014年度及び2015年度に付与されたストック・オプションの行使価格は1,320円、2017年度に付与されたストック・オプションの行使価格は4,206円であります。

　当第３四半期連結累計期間において、当社は47,028個のストック・オプションを付与しており、これは当社の普通株式4,702,800株に相当します。当第３四半期連結累計期間において付与されたストック・オプションの行使価格は3,500円です。

　2013年度、2014年度、2015年度及び2017年度に付与されたストック・オプションの公正価値は、一般的にストック・オプションの価値評価モデルとして受け入れられている、ブラック・ショールズモデルを用いて算定しております。

　当第３四半期連結累計期間において、付与されたストック・オプションの公正価値は、一般的にストック・オプションの価値評価モデルとして受け入れられている、二項モデルを用いて算定しております。

　2013年度、2014年度及び2015年度に付与されたストック・オプションは付与日から２年経過した時点で権利確定し、権利行使期間は権利確定日から８年間であります。2017年度に付与されたストック・オプションは付与日から１年を経過するごとに25％ずつ権利確定し、権利行使期間は権利確定日から2027年７月18日までであります。

　当第３四半期連結累計期間において、付与されたストック・オプションは、付与日から３年経過した時点で総数の20％、その後１年を経過するごとに総数の50％、総数の100％を限度に行使することができ、権利行使期間は権利確定日から2029年７月８日までであります。

　2013年度、2014年度、2015年度及び2017年度に付与されたストック・オプションの権利確定条件は付与日から権利確定日まで、権利行使条件は付与日から権利行使時まで、ストック・オプションを付与された者が継続して当社グループの役員又は従業員であることを要しますが、取締役会で承認された場合にはこの限りではありません。

　当第３四半期連結累計期間に付与されたストック・オプション（第23回新株予約権及び第24回新株予約権）の権利確定条件は付与日から権利確定日まで、権利行使条件は付与日から権利行使時まで、ストック・オプションを付与された者が継続して当社グループの役員又は従業員であることを要しますが、取締役会で承認された場合にはこの限りではありません。

　当第３四半期連結累計期間に付与されたストック・オプション（第22回新株予約権）の権利確定条件は付与日から権利確定日まで、権利行使条件は付与日から権利行使時まで、ストック・オプションを付与された者が継続して当社グループの役員であることを要しますが、取締役会で承認された場合にはこの限りではありません。また、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができるものとしております。

(ⅰ)新株予約権の割当日の３年後の応答日から６年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間（当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下、同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円（以下、「基準株価」という。）を超える場合、割当を受けた新株予約権の総数の20％

(ⅱ)新株予約権の割当日の４年後の応答日から７年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合、割当てを受けた新株予約権の総数の30％

(ⅲ)新株予約権の割当日の５年後の応答日から８年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合、割当てを受けた新株予約権の総数の50％

　① 当第３四半期連結累計期間における変動状況は以下のとおりであります。

　当該期間における発行済ストック・オプション数(株式数換算)の変動状況及び加重平均行使価格は以下のとおりであります。

(1)上記オプションの行使日現在の加重平均株価は3,588円であります。

　② 当第３四半期連結会計期間末における未行使のストック・オプションの行使価格及び株式数は以下のとおりであります。

　当第３四半期連結会計期間末における未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は8.3年であります。

　③ 当第３四半期連結累計期間に付与されたストック・オプションの公正価値の算定において、評価モデルに使用したインプット

　2019年７月29日に付与したストック・オプションの公正価値の加重平均は、普通株式１株当たり1,287円であります。

　予想ボラティリティは、当社の上場日から割当日までの日次の株価の変化率に基づき算定しており、将来のトレンドを示すものと推定しておりますが、実際の結果は、必ずしも当該推定のとおりとなるとは限りません。

　ストック・オプション（第24回新株予約権）については、付与対象者が当社グループの従業員であるため、想定される退職行動（年間退職率9.25％）に基づき早期権利行使の影響を織り込んでおります。

　ストック・オプション（第22回新株予約権）については、権利行使期間ごとに当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、判定期間において、基準株価を超えることを要する株式市場条件が付されております。二項モデルで算出したストック・オプションの単価に、モンテカルロ・シミュレーションを使用して、当該株式条件を反映しております。

　④ 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において認識した株式報酬費用は、それぞれ473百万円、496百万円であります。

（２） 持分決済型の株式給付信託（J-ESOP）

　当社グループは、株価と連動した従業員へのインセンティブ及び将来における優秀な人材の確保及び長期勤務を目的として、株式給付規程を設けております。

　当社グループは、当該株式給付規程に基づき、当社グループの従業員に対して2017年７月18日に262,069株相当のポイントを、2018年１月１日に26,946株相当のポイントを、2018年７月20日に260,133株相当のポイントを、2019年１月23日に48,651株相当のポイントを、2019年７月29日に161,172株相当のポイントを付与しております。ポイントを付与された従業員が株式給付規程に定める条件を充足した時点で従業員の給付を受ける権利が確定し、信託は当該信託が保有する、ポイント数に相当する数の株式を当社及び日本国内子会社の従業員に給付することとなります。

　ポイントが付与された当社グループの従業員について、株式給付規程に定める勤務条件は、2017年７月18日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2018年４月１日から2020年４月１日の間、2018年１月１日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2018年10月１日から2020年10月１日の間、2018年７月20日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2019年４月１日から2021年４月１日の間、2019年１月23日にポイント付与された当社グループの従業員については、2019年10月１日から2021年10月１日の間、2019年７月29日にポイント付与された当社グループの従業員については、2020年４月１日から2022年４月１日の間にそれぞれ設定されている各権利確定日まで当社グループの従業員として在籍することであります。

　① 当第３四半期連結累計期間における変動状況は以下のとおりであります。

　当該期間における発行済ポイント数の変動状況は以下のとおりであります。

(1)１ポイントが１株に相当します。

　② 当制度は、株式を給付するものでありますので行使価格はありません。当第３四半期連結会計期間末における加重平均残存契約年数は、1.1年であります。

　③ 2019年１月23日に付与されたポイントの公正価値は、付与日の株価の3,905円であります。2019年７月29日に付与されたポイントの公正価値は、付与日の株価の3,500円であります。

　④ 持分決済型の株式給付信託に関して前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において認識した株式報酬費用は、それぞれ580百万円、688百万円であります。

（３） 現金決済型の株式給付信託（J-ESOP）

　当社グループは、当該株式給付規程に基づき、当社グループの従業員に対して2017年７月18日に567,056株相当のポイントを、2018年１月１日に58,660株相当のポイントを、2018年７月20日に543,733株相当のポイントを、2019年１月23日に90,744株相当のポイントを、2019年７月29日に306,452株相当のポイントを付与しております。ポイントを付与された従業員が株式給付規程に定める条件を充足した時点で従業員の給付を受ける権利が確定し、信託は当該信託が保有する、ポイント数に相当する数の株式を市場で売却するなどして得られた現金を従業員に支給することとなります。

　ポイントが付与された当社グループの従業員について、株式給付規程に定める勤務条件は、2017年７月18日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2018年４月１日から2020年４月１日の間、2018年１月１日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2018年10月１日から2020年10月１日の間、2018年７月20日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2019年４月１日から2021年４月１日の間、2019年１月23日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2019年10月１日から2021年10月１日の間、2019年７月29日にポイントが付与された当社グループの従業員については、2020年４月１日から2022年４月１日の間にそれぞれ設定されている各権利確定日まで当社グループの従業員として在籍することであります。

　① 当第３四半期連結累計期間における変動

　当該期間における発行済ポイント数の変動状況は以下のとおりであります。

(1)１ポイントが１株に相当します。

　② 当制度は、現金を支給するものでありますので行使価格はありません。当第３四半期連結会計期間末における加重平均残存契約年数は、1.1年であります。

　③ 2019年１月23日に付与されたポイントの付与日及び測定日の公正価値は、それぞれ付与日の株価である3,905円及び当第３四半期連結会計期間末の株価3,865円であります。2019年７月29日に付与されたポイントの付与日及び測定日の公正価値は、それぞれ付与日の株価である3,500円及び当第３四半期連結会計期間末の株価3,865円であります。

　④ 現金決済型の株式給付信託に関して前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において認識した株式報酬費用はそれぞれ1,052百万円、1,335百万円であります。

　⑤ 現金決済型の株式給付信託に関して前連結会計年度末の連結財政状態計算書及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財政状態計算書において認識した負債の帳簿価額はそれぞれ流動負債が758百万円、1,136百万円、非流動負債が669百万円、487百万円であります。

　⑥ 確定した負債のうち、前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において未給付の負債は、それぞれ12百万円、７百万円であります。

15．関連当事者取引

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における関連当事者取引の総額並びに前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末の関連当事者との残高は以下のとおりであります。

(１) 前第３四半期連結累計期間における取引総額及び前連結会計年度末残高

（単位：百万円）

(1) LINE Plus CorporationとNAVERはNAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEプラットフォームを経由した広告サービス及びLINEのキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。前第３四半期連結累計期間において、当社グループがNAVERに提供した広告サービスに関連して475百万円の売上収益が発生しております。

(2) 当該兄弟会社は当社グループにITインフラサービス及び関連する開発サービスを提供しております。

(3) 債権及び債務は無担保であり、現金で決済されるものであります。

(２) 当第３四半期連結累計期間における取引総額及び当第３四半期連結会計期間末残高

（単位：百万円）

(1) 2018年度において、NAVER Corporationを割当先とする第三者割当によるユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2023年９月)及びユーロ円建転換社債型新株予約権付社債37,494.5百万円(利率０％、償還期限2025年９月)を発行しております。債務の残高には、社債の発行価額から資本となる部分を控除し、償却原価で測定した当第３四半期連結会計期間末の負債残高を記載しております。詳細は注記７. 金融資産及び金融負債に記載しております。

(2) LINE Plus CorporationとNAVERはNAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEプラットフォームを経由した広告サービス及びLINEのキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。当第３四半期連結累計期間において、当社グループがNAVERに提供した広告サービスに関連し520百万円の売上収益が発生しております。

(3) 債権及び債務は無担保であり、現金で決済されるものであります。

(３) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の主要な経営陣の総報酬額

（単位：百万円）

(1) 詳細は注記14. 株式報酬に記載しております。

　主要な経営陣は当社の取締役と監査役であります。

16．企業結合

　前第３四半期連結累計期間

　個別また全体として重要性のある取得がないため、記載を省略しております。

　当第３四半期連結累計期間

　該当事項はありません。

17．主要な子会社

子会社情報

　当第３四半期連結累計期間における、新規連結の子会社及び持分比率が変動した子会社の主な状況は以下のとおりであります。

 (1) LINE証券株式会社 (旧社名 LINE証券設立準備株式会社)　は、2019年１月にLINE Financial株式会社及び野村ホー

　 ルディングス株式会社からの増資が実行された結果、当社グループの同社に対する持分所有割合は100.0％から

   51.0％となりました。

   なお、当該増資により同社の資本金の額が当社の資本金の額の10％に相当し、特定子会社に該当することとなり

   ました。

 (2) LINE Credit株式会社は、2019年５月に株式会社みずほ銀行、LINE Financial株式会社及び株式会社オリエントコー

   ポレーションからの増資が実行された結果、当社グループの同社に対する持分所有割合は100.0％から51.0％となり

   ました。

 (3) 当社は2019年８月にLINEバイト株式会社の持分を追加取得し完全子会社としました。

当社グループの最終的な親会社

　当社グループの最終的な親会社は、韓国に所在し韓国取引所に上場しているNAVERであります。

18．関連会社及び共同支配企業投資

LINEモバイル株式会社の第三者割当増資

　当社グループの関連会社であるLINEモバイル株式会社は、2019年４月に第三者割当増資を行いました。これにより当社グループの持分は49.0％から40.0％に減少し、第三者割当増資に伴う持分変動利益は948百万円であります。当社グループの当第３四半期連結会計期間末における当関連会社に対する投資の帳簿価額は7,334百万円であります。

PT. Bank KEB Hana Indonesiaへの出資

　当社グループは、2019年５月にインドネシアにおける銀行事業の推進を目的とし、PT. Bank KEB Hana Indonesiaに対して、20.0％出資いたしました。PT. Bank KEB Hana Indonesia株式取得に当たり取得金額の配分（Purchase Price Allocation）を実施中であり、結果次第で当社持分法による投資損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループの当第３四半期連結会計期間末における当関連会社に対する投資の帳簿価額は15,183百万円であります。

Snow Corporationの第三者割当増資

当社グループの関連会社であるSnow Corporationは、2019年８月に第三者割当増資を行い、NAVERは当関連会社に対して6,137百万円を追加出資いたしました。これにより当社グループの持分は34.0％から29.2％に減少し、第三者割当増資に伴う持分変動利益は947百万円であります。当社グループの当第３四半期連結会計期間末における当関連会社に対する投資の帳簿価額は6,210百万円であります。

19．後発事象

重要な後発事象はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月８日

LINE株式会社

取締役会　御中

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているLINE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、LINE株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上