6723 ルネサスエレクトロニクス 四半期報告書－第18期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．第17期より国際財務報告基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第18期第１四半期連結累計期間から当社の監査人は交代しており、IFRSに基づき作成された第17期第３四半期連結累計期間の連結財務諸表につきましては、前任監査人による四半期レビューの対象となっておりません。ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づき作成された第17期第３四半期連結累計期間の連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されております。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

５．第18期第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり四半期損失と同額であります。

６．第18期第３四半期連結累計期間において、当社が発行する新株予約権は希薄化効果を有していないため、希薄化効果調整後１株当たり四半期利益の算定に含めておりません。

７．当第３四半期連結会計期間において、2019年３月30日付で完了したIntegrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）との企業結合について、取得原価の配分の見直しを行いました。そのため、第18期第３四半期連結累計期間の主要な連結経営指標等について、取得原価の配分の見直しの内容を反映させております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

2019年３月30日付で、当社は、IDT社の株式取得を完了したことにより、同社を完全子会社化しました。

この結果、2019年９月30日現在では、当社グループは、当社および連結子会社88社（国内４社、海外84社）により構成されることとなりました。

なお、当社グループは、半導体専業メーカーでありますが、その事業を分類してより適切に経営情報の開示を行うため、当第３四半期連結累計期間より「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」を報告セグメントとしてのセグメント別の開示を行います。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ６．事業セグメント」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
　また、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(7) 戦略的提携および企業買収

当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月には米国の半導体企業であるIntersil Corporation（以下「旧インターシル社」）を、また、2019年３月には米国の半導体企業であるIDT社を買収しております。当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。

(10) 筆頭株主である㈱INCJとの関係について
　当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。旧㈱産業革新機構は、2017年６月以降、段階的にその所有株式の一部を売却するとともに、2018年９月21日付で、会社分割により、所有していた当社株式の全てを㈱INCJに承継しました。㈱INCJは、2019年６月30日現在、当社の議決権総数の32.74％を所有する筆頭株主となっております。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。

(24) 法的手続
　変更の詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　17．偶発事象」に記載のとおりであります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。

Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除または調整したものです。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、企業買収関連費用、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除または調整しております。

  なお、当第３四半期連結会計期間において企業結合に係る取得原価の配分の見直しを行っております。そのため、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表については、取得原価の配分の見直しの内容を反映させております。詳細は「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　７．企業結合」をご参照ください。

さらに、2019年３月にIDT社を買収完了した後、２事業本部体制に再編したことに伴い、当社グループは、当第３四半期から開示情報について、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業・インフラ・IoT向け事業」に変更しました。なお、上記変更に伴い、当社グループがこれまで開示していた「Non-GAAP半導体売上収益」については、開示区分を廃止しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

(注)　Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

(1) 業績の状況

   ① 当第３四半期連結累計期間(2019年１月１日～2019年９月30日)の業績（Non-GAAPベース）

（注）上記表の詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

当第３四半期連結累計期間における業績は以下のとおりであります。

（Non-GAAP売上収益）

当第３四半期連結累計期間のNon-GAAP売上収益は、前第３四半期連結累計期間と比べ7.5％減少し5,262億円となりました。これは、外部環境の不透明感の高まりを背景として、主に、中国向けの需要が軟化したことや産業向けなどを中心に流通在庫の調整があったことによるものであります。

（Non-GAAP売上総利益 (率))

  当第３四半期連結累計期間のNon-GAAP売上総利益は2,279億円となり、前第３四半期連結累計期間と比べ305億円の減少となりました。これは、主に売上収益が減少したことや在庫水準の継続的な抑制を目的とした生産減などによるものであります。その結果、当第３四半期連結累計期間のNon-GAAP売上総利益率は、43.3％となり、前第３四半期連結累計期間と比べ2.1ポイントの減少となりました。

(Non-GAAP営業利益 (率))

当第３四半期連結累計期間のNon-GAAP営業利益は615億円となり、前第３四半期連結累計期間と比べ231億円の減少となりました。これは、R＆D（研究開発費）やSG＆A（販売費及び一般管理費）を抑制したものの、上記の理由により売上総利益が減少したことなどによるものであります。その結果、当第３四半期連結累計期間のNon-GAAP営業利益率は、11.7％となり、前第３四半期連結累計期間と比べ3.2ポイントの減少となりました。

当第３四半期連結累計期間における各セグメントの業績は以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当第３四半期連結累計期間における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は、前第３四半期連結累計期間と比べ6.0％減少し2,704億円となりました。「車載制御」および「車載情報」の売上収益が共に減少したことによるものであります。

当第３四半期連結累計期間における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は、売上減による利益減により、前第３四半期連結累計期間と比べ55億円減少し180億円となりました。

＜産業・インフラ・IoT向け事業＞

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。
　当第３四半期連結累計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は、前第３四半期連結累計期間と比べ8.8％減少し2,427億円となりました。「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」のいずれについても売上収益が減少したことによるものであります。

当第３四半期連結累計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は、売上減による利益減により、前第３四半期連結累計期間と比べ236億円減少し412億円となりました。

   ② Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

当第３四半期連結累計期間において、Non-GAAP営業利益で控除される無形資産および固定資産の償却費は335億円、株式報酬費用は81億円となりました。

（注）その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれています。

   ③ 当第３四半期連結累計期間(2019年１月１日～2019年９月30日)の業績（GAAP、IFRS基準）

(2) 財政状態

＜資産、負債及び資本＞

           (単位：億円)

当第３四半期連結会計期間の資産合計は16,660億円で、前連結会計年度と比べ6,108億円の増加となりました。これは、第１四半期連結会計期間でのIDT社の買収により、のれんが増加したことなどによるものであります。資本合計は5,966億円で、前連結会計年度と比べ44億円の減少となりました。これは、主にその他の資本の構成要素が減少したことなどによるものであります。

親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度と比べ43億円減少し、親会社所有者帰属持分比率は35.6％となりました。また、有利子負債は、前連結会計年度と比べ6,338億円の増加となりました。これらの結果、D/Eレシオは1.40倍となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

       （単位：億円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第３四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、1,228億円の収入となりました。これは主として、税引前四半期損失を計上したものの、減価償却費及び償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）　

当第３四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、7,301億円の支出となりました。これは主として、IDT社の株式を取得したことなどによるものであります。

　この結果、当第３四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、6,073億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第３四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、5,475億円の収入となりました。これは主として、既存の借入契約の返済を行うとともにIDT社買収に必要な資金の調達および長期的な運転資金の確保を目的として主要取引先銀行から新たに借入を行ったことなどによるものであります。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は939億円であります。

なお、研究開発活動の金額については、当社グループの自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業に厳密に配賦することが困難なため、各セグメントごとの記載は省略しております。
　また、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

当第３四半期連結累計期間の末日現在（2019年９月30日）における当社グループの従業員数は19,204人となり、前連結会計年度の末日現在（2018年12月31日）と比べ、342人減少しました。

なお、当社グループでは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。
　また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。

(6) 主要な設備

当連結会計年度における当社グループの設備投資の新設、除却などの具体的な計画については、前事業年度の有価証券報告書提出日時点においては確定しておりませんでしたが、次のとおりその計画が確定しました。
  当連結会計年度（2019年１月１日～12月31日）における投資額は、合計約100億円を計画しております。設備投資額は、当社グループにおける有形固定資産（生産設備）および無形固定資産の当該期間中の投資決定ベースの金額を表しています。主な投資内容としては、前工程や後工程の増強に係る設備投資などであります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。

また、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、各セグメントごとの記載は省略しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権の発行時（2019年８月23日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。

(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記（注２）に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事項

    上記（注４）に準ずる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

    上記（注３）に準じて決定する。

※　新株予約権の発行時（2019年９月20日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。

(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記（注２）に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事項

    上記（注４）に準ずる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

    上記（注３）に準じて決定する。

※　新株予約権の発行時（2019年10月31日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。

(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事項

 上記（注４）に準ずる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動は、次のとおりです。

(1) 退任役員

(2) 役職の異動

(3) 異動後の役員の男女別人数および女性の比率

　男性８名　女性２名 （役員のうち女性の比率20％）

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）および当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第17期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人
第18期第３四半期連結会計期間および第３四半期連結累計期間　PwCあらた有限責任監査法人
　当四半期報告書に含まれるIFRSに基づき作成された2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）および前第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）の要約四半期連結財務諸表については、前任監査人による四半期レビューの対象となっておりません。
　ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づき作成された2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間および前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「当社」）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）および当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「注記６．事業セグメント」に記載しております。
　当社グループの2019年９月30日に終了する要約四半期連結財務諸表は、2019年11月７日に代表取締役社長兼CEO 柴田英利および執行役員兼CFO 新開崇平によって承認されております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループは、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの要約四半期連結財務諸表はIAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨および表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満四捨五入）で表示しております。

(4) 表示方法の変更

（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前年度において営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「利息の支払額」は、重要性が増したことによって見直しを行い、当年度より財務活動によるキャッシュ・フローの区分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書を組み替えて表示しております。この結果、前年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「利息の支払額」△1,356百万円は、 財務活動によるキャッシュ・フローに区分して表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、次の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。

(1) IFRS第16号「リース」の適用

当社グループは、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」)を適用しております。

IFRS第16号の適用にあたっては、C５項（b）の経過措置を適用し、適用開始の累積的影響額を適用開始日(2019年１月１日)に認識しており、比較年度の修正再表示は行っておりません。なお、C３項に定められた実務上の便法を適用し、契約がリースまたはリースを含んだものであるかどうかを適用開始日現在で見直しておりません。

C８項(b)(ii)により、関連する使用権資産は、リース負債に等しい金額で測定し、2018年12月31日現在の連結財政状態計算書に認識しているリースに係る未払リース料の金額の分だけ修正しております。IFRS第16号への移行により、13,102百万円のリース負債を追加的に認識し、未払リース料420百万円を修正した12,682百万円を関連する使用権資産として認識しております。IFRS第16号適用開始日に認識したリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は1.6％であります。

前連結会計年度末現在で国際会計基準第17号「リース」(以下「IAS第17号」)を適用して開示したオペレーティング・リース約定について適用開始日現在の追加借入利子率で割り引いた額と適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識したリース負債の額との間の調整は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

過去にIAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS第16号を適用する際に、当社グループはIFRS第16号C10項の以下の実務上の便法を使用しております。

・減損レビューの代替として、適用開始日の直前における国際会計基準第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」

　(以下「IAS第37号」)の評価に依拠

・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースを短期リースとして会計処理

・適用開始日現在の使用権資産の測定において当初直接コストを除外

・契約がリースの延長または解約するオプションを含む場合のリース期間の算定において、事後的判断を使用

(2) IFRIC第23号「法人所得税務処理に関する不確実性」の適用

当社グループは、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準の解釈指針第23号「法人所得税務処理に関する不確実性」を適用しております。なお、当該基準の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

４．重要な会計上の見積りおよび判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．連結の範囲に関する事項

第１四半期連結会計期間に、買収により新たに49社を連結の範囲に含めており、合併による消滅によりルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ（株）他１社を連結の範囲から除外しております。

なお、新規に買収により連結範囲に含めた子会社の内、Integrated Device Technology, Inc.、Integrated Device Technology Malaysia SDN.BHD. など７社が特定子会社に該当しております。

第２四半期連結会計期間に、合併による消滅等により４社を連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間に、清算による消滅等により３社を連結の範囲から除外しております。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および製造子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。

なお、当社グループは、当第３四半期連結会計期間より経営資源の配分の決定および業績評価の管理区分を変更しております。これに伴い、従来、単一としていた報告セグメントを「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」の２つとし、さらに半導体の受託開発および受託生産などを「その他」としております。前第３四半期連結累計期間および前第３四半期会計期間の事業セグメントについては、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法はIFRSに基づいており、経営者が意思決定する際に使用する社内指標は、IFRSに基づく営業利益に当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を一定のルールに基づいて調整したNon-GAAP営業利益基準です。セグメント損益（営業損益）は「売上収益」から「売上原価」、「販売費及び一般管理費」および「その他の費用」を控除し、「その他の収益」を加えて算出しております。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。

当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

（注）１. 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したもののうち、報告セグメントに振り分けたものです。

　　　２. 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものです。

前第３四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

当第３四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）１. 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したもののうち、報告セグメントに振り分けたものです。

　　　２. 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものです。

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益の地域別内訳は、次のとおりであります。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

　（注）売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

７．企業結合

(1) 取得による企業結合

当第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日　至　2019年９月30日)

①　企業結合の概要

  当社は、2018年９月11日付の取締役会において、米国の半導体企業であるIDT社を当社の完全子会社とすることについてIDT社と合意することを決議し、同日、本買収に係る合併契約をIDT社と締結しました。また、2019年３月30日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。

(a) 被取得企業の名称および説明

  被取得企業の名称    Integrated Device Technology, Inc.

  事業の内容          ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売

(b) 取得日

2019年３月30日(米国太平洋夏時間：2019年３月29日)

(c) 企業結合の主な理由

　当社グループは現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施中であります。自動運転やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G（第５世代移動通信システム）など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社は経営資源の集中を加速しております。

　成長戦略実現に向けて、特に、アナログ製品のラインアップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年２月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社の買収を完了しました。

　旧インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインアップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってまいりました。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米半導体企業における経営経験が豊富な旧インターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しております。

　そして今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなどのビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル（１米ドル110円換算で約927億円、2018年３月期）、営業利益率25％超（Non-GAAPベース）のグローバル半導体企業であります。

　今回の買収の狙いは主に、①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、②事業成長機会の拡大であります。具体的には以下のとおりであります。

①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化

　当社は本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社が高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。

②事業成長機会の拡大

　IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じて当社は、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。

　2017年の旧インターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する強力な施策になると考えております。

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

　当社が本買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社（以下「買収子会社」）とIDT社の合併による方法（逆三角合併）で実施しました。合併後の存続会社はIDT社となり、合併対価としてIDT社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となりました。

②　取得対価およびその内訳

　当該企業結合に係る取得関連費用は1,175百万円であり、当第３四半期連結累計期間において802百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

③　取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん

(注)１.　第２四半期連結会計期間においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、第２四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。当第３四半期連結会計期間において入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的な公正価値を修正しております。なお、当第３四半期連結会計期間においても精査中であるため、引き続き暫定的な会計処理を行っております。

    ２.　契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。

    ３.　社債及び借入金の内容は社債になります。詳細については「10．社債及び借入金」をご参照ください。

    ４.　今後のIDT社を含めた事業展開や当社とIDT社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額

　仮にIDT社の取得日が当第３四半期連結累計期間の期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報（非監査情報）は、次のとおりであります。

　当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして無形資産の償却額等を加味した影響の概算額としております。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。

（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

９．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。

（注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

10．社債及び借入金

(1) 社債

IDT社の買収に伴い、IDT社が2015年11月１日付で発行した転換社債（発行総額374百万米ドル（41,483百万円）、利率0.875％、償還期限2022年11月22日）を第１四半期連結会計期間にて公正価値の測定により586百万米ドル（65,039百万円）計上し、第２四半期連結会計期間にて買入消却を行いました。

(2) 借入金

当社は、2019年１月15日付で、買収に必要な資金の一部の調達および中長期的な資金として既存借入金の借り換えを目的とした総額897,000百万円のシンジケートローン契約を締結しました。このうち、第１四半期連結会計期間にて、698,000百万円の実行可能期間付タームローン（借入実行日：2019年３月28日、返済期日：2024年３月28日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関）の借入を実行しました。また、第２四半期連結会計期間にて、149,000百万円のタームローン（借入実行日：2019年６月28日、返済期日：2024年６月28日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱）の借入を実行し、既存のタームローンから借り換えました。

11．売上収益

売上収益はすべて外部顧客との契約から生じたものであります。また、外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「６．事業セグメント(2)報告セグメントに関する情報、(4)地域に関する情報」に記載しております。

12．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

13．その他の収益

その他の収益の内訳は、次のとおりであります。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

（注）前第３四半期連結累計期間においては、主に当社の米国子会社に対する特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用などの主張に基づく米国民事訴訟における、第一審裁判所の判決での賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じた控訴審裁判所の判決があり、見積りを見直した結果、訴訟損失引当金を戻入しております。

14．その他の費用

その他の費用の内訳は、次のとおりであります。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

(注)１．当社グループは、強靭な収益構造の構築に向けて事業・生産構造改革などの諸施策を実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。事業構造改善費用の主な内容は、前第３四半期連結累計期間および前第３四半期連結会計期間においては割増退職金等人件費関係費用および拠点集約に伴う設備撤去費用など、当第３四半期連結累計期間および当第３四半期連結会計期間においては早期退職優遇制度に伴って発生した割増退職金等であります。

    ２．2018年８月１日付で、当社が保有する㈱ルネサスイーストンの株式の一部売却に伴い、前第３四半期会計期間より、同社は当社の持分法適用会社から除外されました。これに伴い、前第３四半期連結会計期間においては、当該株式の売却損および残余の投資を持分法適用中止時の公正価値で評価したことによる損失を計上しております。

15．１株当たり利益

親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり四半期利益(△は損失)および希薄化後１株当たり四半期利益(△は損失)は、次のとおりであります。

(1) 基本的１株当たり四半期利益(△は損失)

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益(△は損失)

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

（注）１．当第３四半期連結累計期間における希薄化後１株当たり四半期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり四半期損失と同額であります。

２．当第３四半期連結累計期間において、当社が発行する新株予約権は希薄化効果を有していないため、希薄化効果調整後１株当たり四半期利益の算定に含めておりません。

16．金融商品

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。

(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権

　これらは主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

(b) 営業債務及びその他の債務

比較的短期で満期が到来する営業債務及びその他の債務については、公正価値は帳簿価額と近似しております。短期で満期が到来しない営業債務及びその他の債務の公正価値は、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(c) 有価証券

活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく方式（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法）などにより測定しており、レベル３に分類しております。

(d) 長期借入金およびリース債務

これらの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(e) デリバティブ取引

通貨オプションおよび通貨スワップについては、取引先の金融機関から提示された価格等に基づいて算定しており、レベル２に分類しております。

(f) 社債

　　企業結合により取得した社債の公正価値は、公表されている市場価格を参照して算定しており、レベル２に

  分類しております。　

(g) その他の金融資産、その他の金融負債
    償却原価で測定する３ヶ月超の定期預金、長期未収入金、敷金または預り保証金は、レベル２に分類してお 

  ります。なお、公正価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しております。

(2) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。

レベル１：　活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：　レベル１以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：　観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

　            公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識して

              おります。また、各レベル間の振替はありません。

①　償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品および帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、次の表には含めておりません。また、第１四半期連結会計期間より、リース債務については、次の表には含めておりません。

前連結会計年度(2018年12月31日) 

                                                                                   (単位：百万円)

当第３四半期連結会計期間(2019年９月30日)                                          

                                                                                   (単位：百万円)

②　公正価値で測定する金融商品

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年12月31日)

当第３四半期連結会計期間(2019年９月30日)　

③　レベル３に分類された金融商品の増減は、次のとおりであります。

レベル３に分類された金融負債の増減は、次のとおりであります。

(注) １．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、金融収益及び金融費用に含まれております。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に表示しております。

３．レベル３に分類されている金融商品は、非上場株式によって構成されております。非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針などに従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を測定しております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認しております。なお、レベル３に分類された金融商品について、それぞれ合理的と考えられる代替的な仮定に変更した場合に、公正価値の金額に重要な変動はないと考えております。

17．偶発事象

当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国や地域で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。

当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュフロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、合理的に見積りが可能な限りにおいて、以下に記載する事案のいくつかについて訴訟損失引当金を計上しております。また、以下の記載する事案以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた訴訟損失引当金を計上しております。なお、IAS第37号の第92項に従い、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、これらの事案に関する詳細な内容は開示しておりません。

 （特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟）

当社米国子会社は、特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から米国で民事訴訟を提起されております。2008年11月、当社の米国子会社に対して、米国テキサス州東部地区連邦地裁裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟が提起されました。2016年６月、第一審裁判所は、当社米国子会社に対する77.3百万米ドルの賠償命令を含む判決を出しましたが、当社米国子会社は米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴しました。2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。

 （独占禁止法（競争法）違反の可能性に関する民事訴訟）

当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。カナダにおける民事訴訟は、2013年７月にブリティッシュコロンビア州上位裁判所において提起され、現在も係属中であります。英国における民事訴訟は、2014年12月にイングランド・ウェールズ高等法院において提起され、その後訴訟当事者の要求により訴訟手続は停止されております。

 （環境汚染問題に関する請求）

当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、損害賠償請求を受けております。

2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。

２ 【その他】

(1) 決算日後の状況

特記事項はありません。

(2) 訴訟等

「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　17．偶発事象」に記載のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月７日

ルネサスエレクトロニクス株式会社

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルネサスエレクトロニクス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ルネサスエレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

事業セグメントに関する注記に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更している。当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年３月28日付で無限定適正意見を表明している。
　ただし、2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して比較情報として作成された要約四半期連結財務諸表については、前任監査人による四半期レビューの対象となっていない。
　なお、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠した2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年11月２日付で無限定の結論を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。