4046 大阪ソーダ 四半期報告書－第165期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はない。
　また、主要な関係会社についても異動はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はない。
　なお、重要事象等は存在していない。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続しているものの、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速などにより、引き続き先行き不透明な状況で推移した。
　このような環境のもと、当社グループは、新中期経営計画「ＢＲＩＧＨＴ－２０２０」の２年目を迎え、引き続き、「新成長エンジンの創出」、「海外収益基盤の確立」および「事業構造改革の完遂」の３つの基本方針に基づき、具体的な施策をさらに進めた。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、530億２千６百万円と前年同期比0.7％の増加となった。また、利益面においては、営業利益は49億５千２百万円と前年同期比14.7％の増加、経常利益は51億９千万円と前年同期比5.8％の増加、親会社株主に帰属する四半期純利益は31億９千１百万円と投資有価証券評価損計上等の影響により前年同期比4.9％の減少となった。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。

（基礎化学品）

クロール・アルカリは、半導体・電子材料向け等の分野で需要の減少が見られたが、総じて販売は堅調に推移し、売上高は増加した。

エピクロルヒドリンは、国内向けが堅調に推移するとともに、海外向けも中国の環境・安全規制強化の影響により販売数量が増加したため、売上高が増加した。

以上の結果、基礎化学品の売上高は246億４千３百万円と前年同期比1.4％の増加となった。

（機能化学品）

アリルエーテル類は、中国および欧州のシランカップリング剤用途向けで販売数量が伸び、売上高が増加した。

ダップ樹脂は、国内および欧州のＵＶインキ用途向け販売が順調に推移し、ホットスタンピング用途向けも販売数量が増加したため、売上高が増加した。

合成ゴム関連については、エピクロルヒドリンゴムは中国およびインドの自動車生産台数減少の影響を受けたが、アクリルゴムは国内外で新規顧客開拓および新規用途開発に注力し市場での採用がより一層拡大した。

医薬品精製材料は、欧州並びに米国のペプチド医薬品精製用途向けを中心に需要が大幅に伸びたことに加え、液体クロマトグラフィー用カラム・分析装置事業では、韓国向けを中心に好調に推移した。

医薬品原薬・中間体は、国内向け感染症治療薬中間体および抗結核薬中間体の販売、海外向け血管拡張剤中間体の販売およびジェネリック医薬品原薬の輸入販売が拡大した。また、高薬理活性設備を用いたジェネリック医薬品原薬の提供も順調に進んだ。

一方で、カラーレジスト等液晶関連は、中国での液晶パネル向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。グラスファイバーは、国内の電子材料向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。

以上の結果、機能化学品の売上高は206億１千万円と前年同期比2.3％の減少となった。

　（住宅設備ほか）

生活関連商品の販売が好調に推移したため、売上高は77億７千２百万円と前年同期比6.9％の増加となった。

当第２四半期連結会計期間末における当社グループ財政状態は次のとおりである。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、1.4％減少し1,110億４千６百万円となった。流動資産は、前連結会計年度末に比べて、0.2％増加し683億３千３百万円となった。固定資産は、前連結会計年度末に比べて、3.9％減少し427億１千３百万円となった。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて、10.2％減少し432億７百万円となった。流動負債は、前連結会計年度末に比べて、13.3％減少し278億９千９百万円となった。これは、主として支払手形及び買掛金が14億１千７百万円、１年内償還予定の新株予約権付社債が14億６千４百万円ぞれぞれ減少したことによる。固定負債は、前連結会計年度末に比べて、3.8％減少し153億７百万円となった。これは、主として役員退職慰労引当金が４億１千２百万円減少したことによる。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、5.1％増加し678億３千９百万円となった。これは主として資本金および資本剰余金が14億４千１百万円、利益剰余金が23億８千２百万円それぞれ増加したことによる。

（キャッシュ・フローの状況）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて、29億４千万円増加し273億１千６百万円となった。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、54億６千３百万円の収入（前年同四半期は46億５千７百万円の収入）となった。これは主に、増加要因として税金等調整前四半期純利益が46億５千５百万円、減価償却費が17億６千１百万円、減少要因として法人税等の支払額が21億４千１百万円となったことによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、15億９千２百万円の支出（前年同四半期は25億２千１百万円の支出）となった。これは主に、有形固定資産の取得による支出18億２千１百万円によるものである。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、８億７千１百万円の支出（前年同四半期は42億８千万円の支出）となった。これは主に、配当金の支払額が８億８百万円あったことによるものである。

(2)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はない。

当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入した。その後、第156回および第159回定時株主総会においてそれぞれ一部変更の上、継続した（以下、継続後の対応方針を「現プラン」という。）。当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図るため、引き続き検討をした結果、第162回定時株主総会において現プランを（以下、新たに継続する対応策を「本プラン」という。）、継続することとなった。本プランの継続にあたり、表現の修正等を行っているが、実質的な内容についての変更はない。

１．本プランの必要性

当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えている。

ところで、当社グループは、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業並びに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっている。また、当社グループの経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウ並びに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠である。

このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われる。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に関する十分な情報を提供する必要があると考えている。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えている。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定している。

株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討することにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えている。 

以上のような観点から、当社は、第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、前プランを導入した。その後、第156回および第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所用の変更を行った上、現プランとして継続した。

さらに、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できないため、第162回定時株主総会において、現プランに所要の変更を行い、継続している。

２． 本プランの概要

本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）に対して適用されるものとする。

注１：特定株主グループとは、

①　当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、または、

②　当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）を意味する。

注２：議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとする。）、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。）の合計をいう。

なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とする。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」という。）に従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考える。

（１）情報提供

まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただく。

大規模買付情報の項目は以下のとおりである。

１）大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含む。）

２）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、大規模買付行為に要する資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含む。）

３）大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含む。）

４）大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。）

５）大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠 

６）その他上記４）に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととする。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただく。当社は、この意向表明書の受領後原則として５営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より５営業日以内に当社宛にご提出いただくこととする。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがある。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主のみなさまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示する。

　なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表する。

（２）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として与えられるべきものと考える。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもある。 

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しない。ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（以下、「濫用的買収」という。）に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがある。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することとする。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがある。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置

（１）ガイドラインの制定

当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けている（以下、「本ガイドライン」という。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしている。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えている。

なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、

１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）

２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合

４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合

５）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合

６）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）

７）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買収である場合

と定めている。

（２）独立委員会の設置

新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置する。

同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べる。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けている。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮している。

５．当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮

（１）本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等

本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としている。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社株主共同の利益の保護につながるものと考える。

従って、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えている。

なお、上記３において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なるので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意していただきたい。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあるが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していない。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主のみなさま、投資家のみなさまおよびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時かつ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定である。

一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けるが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をして頂く必要がある場合もある。かかる手続の詳細については、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせする。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまについては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了して頂く必要がある。

　なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合がある。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じないので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがある。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示

（１）本プランの有効期間

　本プランの有効期間は、当社の第162回定時株主総会終結時から当社の2020年６月開催予定の第165回定時株主総会終結の時までとする。

（２）本プランの廃止

本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

（３）本プランの変更

本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等をふまえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合がある。

（４）本プランの廃止または変更に関する情報の開示

本プランが廃止または変更された場合には、株主のみなさまおよび投資家の方々に対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示する。

７．本プラン導入状況についての補足説明

本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べている。

なお、当社は、適時かつ適切に開示を行っていく予定であるが、当社株主のみなさまおよび投資家の方々においても、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努められるようお願いしたい。今後、当社株主のみなさまおよび投資家の方々に影響を与える具体的対抗策を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することとする。

８．本プランの合理性

（１）買収防衛策に関する指針の三原則の充足

経済産業省は2005年５月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表している。これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛策に関する指針」という。）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則、という三原則が定められている。

そして、①企業価値（株主利益に資する会社の財産、収益力、安定性、成長力等を指す。）・株主共同の利益（株主全体に共通する利益）の確保・向上の原則については、前述のとおり、本プランは、当社の株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としているので、当社株主のみなさまは十分な情報の下で大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となる。

本プランでは企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠し、取締役会評価期間の開始日を十分な情報が提供された後とすることにより、大規模買付情報の適正な検討を可能にしている。

次に、②事前開示・株主意思の原則については、本プランは、事前にその内容が開示されるものであるので、当社株主のみなさまおよび投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの採用・有効期間の延長も当社の株主のみなさまのご承認を条件としている上、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しているので、当社株主のみなさまの合理的意思が反映される仕組みとなっている。

さらに、③必要性・相当性の原則については、本プランは、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、当社取締役会判断の客観性および合理性の担保を図る措置を確保している。

また、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨にも合致している。

（２）まとめ

以上のとおり、本プランは、買収防衛策に関する各種の要件を充足しており、十分な合理性を有しているものであると考えている。

(3)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は11億１千８百万円である。なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はない。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていない。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権付社債における新株予約権の権利行使による増加である。

(5) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　1,465千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　986千株

２  上記のほか当社保有の自己株式 3,002千株がある。

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 200株(議決権 ２個)含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 42株が含まれている。

②  【自己株式等】

2019年９月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はない。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理

四半期連結会計期間末日満期手形等の処理については、満期日に決済が行われたものとして処理している。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理している。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりである。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年９月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額△605百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。

　　 ２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。  

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額△586百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。

　　 ２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりである。

２ 【その他】

１　訴訟

当社は、当第２四半期連結会計期間末現在において、国および当社を含む企業40数社を被告として、いずれも建設作業などに従事してアスベスト関連疾患に罹患したとする者など合計488名の原告から、国に対しては国家賠償法に定める国家賠償責任に基づき、企業に対しては民法に定める不法行為責任または製造物責任法に定める製造物責任に基づき、総額161億円の損害賠償を求める訴訟の提起を受けている。

２　中間配当

第165期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当について、2019年11月６日開催の取締役会において、2019年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議した。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　       771百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　        32円50銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　2019年12月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月７日

株式会社大阪ソーダ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社大阪ソーダの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社大阪ソーダ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管している。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていない。