| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| 【英訳名】 | ZENSHO HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目18番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6833－1600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目18番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6833－1600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期第２四半期連結累計期間 | 第38期第２四半期連結累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 299,760 | 319,853 | 607,679 |
| 経常利益 | (百万円) | 10,065 | 12,884 | 18,211 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 4,996 | 7,614 | 9,924 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 5,995 | 4,680 | 9,739 |
| 純資産額 | (百万円) | 86,741 | 88,420 | 87,083 |
| 総資産額 | (百万円) | 329,167 | 362,658 | 377,779 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 34.19 | 51.83 | 67.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.8 | 21.5 | 19.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 16,122 | 17,670 | 33,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △10,281 | △20,213 | △52,143 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 25,259 | △18,032 | 50,300 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 57,308 | 35,795 | 57,240 |
| 回次 | 第37期第２四半期連結会計期間 | 第38期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 26.29 | 38.34 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦をはじめとした通商問題や中東情勢の緊迫化、台風等による自然災害の影響、また、10月の消費税率引き上げが今後の個人消費に悪影響を及ぼすリスクもあり、重苦しい状況が続いております。
外食産業におきましては、個人消費の根強い節約志向に加え、アルバイト時給単価の上昇に伴う人件費関連コストの増加等により、引き続き厳しい経営環境となりました。
このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は102.1％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は94.6％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は102.9％となりました。
当第２四半期連結会計期間末の店舗数につきましては、228店舗出店、150店舗退店及びTCRS Restaurants Sdn. Bhd.(以下「ＴＣＲＳ」という)を子会社化した結果、9,724店舗(ＦＣ4,255店舗含む)となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高3,198億53百万円(前年同期比6.7％増)、営業利益133億92百万円(同29.5％増)、経常利益128億84百万円(同28.0％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益76億14百万円(同52.4％増)となりました。
セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。
① 外食事業
外食事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は2,792億20百万円(前年同期比8.3％増)、営業利益は135億61百万円(同31.1％増)となりました。
外食事業における主要カテゴリーの状況は、以下の通りであります。
(牛丼カテゴリー)
牛丼カテゴリーの当第２四半期連結会計期間末の店舗数は、87店舗出店、19店舗退店した結果、2,959店舗(ＦＣ11店舗含む)となりました。
株式会社すき家本部が経営する牛丼チェーンの「すき家」につきましては、お客様の多様なニーズにお応えできるよう、「すき家de健康」をテーマとして、「シーザーレタス牛丼」（並盛税込500円）、「辛口トマレタ牛丼」（並盛税込500円）、「ニンニクの芽牛丼」（並盛税込500円）、「お好み牛玉丼」（並盛税込520円）、「お好み牛玉丼キムチーズMix」（並盛税込680円）等を導入し、商品力の強化に取り組んでまいりました。
今後ともお客様に愛される店舗づくりを目指すとともに、安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただけるよう、さらなる品質管理の徹底と店舗水準の向上に努めてまいります。
株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入や既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化と店舗販促の実施により、業績の向上に努めてまいりました。
以上の結果、牛丼カテゴリーの当第２四半期連結累計期間の売上高は、1,121億58百万円(前年同期比4.0％増)となりました。
(レストランカテゴリー)
レストランカテゴリーの当第２四半期連結会計期間末の店舗数は、７店舗出店、22店舗退店した結果、1,359店舗(ＦＣ79店舗含む)となりました。
株式会社ココスジャパンが経営するファミリーレストランの「ココス」につきましては、メニューのラインアップの強化、ごちそう感のあるフェアメニューの投入及び店舗のサービス水準の向上に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。
株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」等につきましては、メイン商品のブラッシュアップを図るとともに、サラダバー・スープバーの充実やフェアメニューの投入を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。
株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「パスタならジョリーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピールできるよう、メニューのラインアップの拡充や旬の食材を活かした新商品の投入を行い、一層のおいしさを追求してまいりました。
株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度の向上を図るため、旬の食材を活かした商品の開発及び店舗従業員の教育強化によるサービス水準の向上、労働生産性の改善等に努めてまいりました。
以上の結果、レストランカテゴリーの当第２四半期連結累計期間の売上高は、619億68百万円(前年同期比4.4％減)となりました。
(ファストフードカテゴリー)
ファストフードカテゴリーの当第２四半期連結会計期間末の店舗数は、17店舗出店、６店舗退店及びＴＣＲＳを子会社化した結果、925店舗(ＦＣ６店舗含む)となりました。
株式会社はま寿司が経営する100円寿司チェーンの「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡大を図るとともに、商品品質の向上、店舗サービスの強化等に努めてまいりました。
なお、ＴＣＲＳにつきましては、マレーシアでチキンライス専門チェーンを展開しており、2019年５月31日付で株式取得を行い子会社化いたしております。
以上の結果、ファストフードカテゴリーの当第２四半期連結累計期間の売上高は、765億84百万円(前年同期比9.5％増)となりました。
(その他カテゴリー)
その他カテゴリーの当第２四半期連結会計期間末の店舗数は、115店舗出店、99店舗退店した結果、4,345店舗(ＦＣ4,159店舗含む)となりました。
当カテゴリーの主な内訳は、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を展開しているAdvanced Fresh Concepts Corp.、冷凍ピッツァ等販売の株式会社トロナジャパン、グループの物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等であります。
以上の結果、その他カテゴリーの当第２四半期連結累計期間の売上高は、285億８百万円(前年同期比88.7％増)となりました。
② 小売事業
小売事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、406億33百万円(前年同期比3.3％減)、営業損失は１億68百万円(前年同期は営業損失５百万円)となりました。
当事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、株式会社フレッシュコーポレーション及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。
当第２四半期連結会計期間末における資産は3,626億58百万円となり、前連結会計年度末から151億21百万円減少いたしました。これは主に、新規出店及びM&Aに伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加、現金及び預金の減少によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は2,742億37百万円となり、前連結会計年度末から164億58百万円減少いたしました。これは主に、有利子負債の減少等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は884億20百万円となり、前連結会計年度末から13億37百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加、為替換算調整勘定及び非支配株主持分の減少によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前四半期純利益の計上及び減価償却等により、176億70百万円の資金の増加（前年同期は161億22百万円の資金の増加）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店に伴う有形固定資産の取得及びM&A等により、202億13百万円の資金の減少（前年同期は102億81百万円の資金の減少）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有利子負債の返済及び当社連結子会社の自己株式取得等により、180億32百万円の資金の減少（前年同期は252億59百万円の資金の増加）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ214億45百万円減の357億95百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、株式会社日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社日本レストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式会社日本レストランホールディングスと株式会社ココスジャパンは同日付で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 432,000,000 |
| 計 | 432,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 151,990,403 | 151,990,403 | 東京証券取引所(市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株 |
| 計 | 151,990,403 | 151,990,403 | － | － |
(注) 2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,349,958株増加して151,990,403株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月１日(注) | 2,349,958 | 151,990,403 | － | 23,470 | － | 23,392 |
(注) 2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,349,958株増加して151,990,403株となっております。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 合同会社日本クリエイト | 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号 | 52,307 | 34.89 |
| 小川 賢太郎 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,162 | 2.11 |
| 小川 一政 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,160 | 2.11 |
| 小川 洋平 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,160 | 2.11 |
| ゼンショーグループ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 2,684 | 1.79 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,349 | 1.57 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,912 | 1.28 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,743 | 1.16 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,387 | 0.93 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,247 | 0.83 |
| 計 | － | 73,115 | 48.76 |
(注) １．合同会社日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
３．上記のほか当社所有の自己株式2,055千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,055,000 | 普通株式 | 2,055,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 2,055,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 149,654,000 | 普通株式 | 149,654,000 | 1,496,540 | 同上 |
| 普通株式 | 149,654,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 281,403 | 普通株式 | 281,403 | － | 同上 |
| 普通株式 | 281,403 | ||||
| 発行済株式総数 | 151,990,403 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 1,496,540 | － |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権の数18個)含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱ゼンショーホールディングス | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 2,055,000 | － | 2,055,000 | 1.35 |
| 計 | － | 2,055,000 | － | 2,055,000 | 1.35 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 57,240 | 35,795 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 14,310 | 13,735 | |||||||||
| 商品及び製品 | 20,936 | 20,578 | |||||||||
| 仕掛品 | 692 | 708 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,611 | 5,906 | |||||||||
| その他 | 15,980 | 15,396 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △96 | △91 | |||||||||
| 流動資産合計 | 114,675 | 92,028 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 196,985 | 202,434 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △114,431 | △118,047 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 82,554 | 84,386 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 13,300 | 13,823 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,035 | △8,490 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,264 | 5,332 | |||||||||
| その他 | 107,714 | 114,563 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △53,772 | △57,272 | |||||||||
| その他（純額） | 53,942 | 57,290 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 141,760 | 147,010 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 34,446 | 33,494 | |||||||||
| のれん | 16,644 | 22,000 | |||||||||
| その他 | 3,568 | 3,630 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 54,659 | 59,125 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,425 | 2,148 | |||||||||
| 差入保証金 | 33,295 | 33,607 | |||||||||
| その他 | 29,862 | 28,656 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14 | △14 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 66,569 | 64,398 | |||||||||
| 固定資産合計 | 262,989 | 270,534 | |||||||||
| 繰延資産 | 114 | 95 | |||||||||
| 資産合計 | 377,779 | 362,658 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 22,305 | 22,068 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,382 | 1,243 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,600 | 1,600 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24,891 | 22,055 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,456 | 2,758 | |||||||||
| 引当金 | 2,300 | 2,626 | |||||||||
| その他 | 35,515 | 32,035 | |||||||||
| 流動負債合計 | 91,451 | 84,388 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 27,200 | 26,400 | |||||||||
| 長期借入金 | 141,163 | 131,655 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 781 | 791 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,100 | 3,130 | |||||||||
| その他 | 26,998 | 27,871 | |||||||||
| 固定負債合計 | 199,244 | 189,848 | |||||||||
| 負債合計 | 290,696 | 274,237 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,470 | 23,470 | |||||||||
| 資本剰余金 | 24,261 | 22,510 | |||||||||
| 利益剰余金 | 34,432 | 40,752 | |||||||||
| 自己株式 | △8,021 | △3,879 | |||||||||
| 株主資本合計 | 74,143 | 82,853 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △73 | △70 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | △58 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △227 | △123 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,680 | △4,600 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,980 | △4,852 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 14,920 | 10,419 | |||||||||
| 純資産合計 | 87,083 | 88,420 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 377,779 | 362,658 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 299,760 | 319,853 | |||||||||
| 売上原価 | 128,746 | 136,032 | |||||||||
| 売上総利益 | 171,013 | 183,821 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 160,672 | ※ 170,428 | |||||||||
| 営業利益 | 10,340 | 13,392 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 247 | 322 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | 1 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 66 | 71 | |||||||||
| 為替差益 | 23 | 76 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 8 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 228 | |||||||||
| その他 | 389 | 429 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 729 | 1,138 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 522 | 1,007 | |||||||||
| 賃貸費用 | 37 | 20 | |||||||||
| その他 | 444 | 619 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,004 | 1,646 | |||||||||
| 経常利益 | 10,065 | 12,884 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 105 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 38 | － | |||||||||
| 受取補償金 | 88 | 28 | |||||||||
| 受取保険金 | 20 | 21 | |||||||||
| その他 | 9 | 24 | |||||||||
| 特別利益合計 | 261 | 74 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 615 | 527 | |||||||||
| 減損損失 | － | 375 | |||||||||
| その他 | 291 | 329 | |||||||||
| 特別損失合計 | 907 | 1,232 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,419 | 11,726 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,938 | 3,190 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,169 | 976 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,107 | 4,167 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,311 | 7,559 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 314 | △54 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,996 | 7,614 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,311 | 7,559 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △32 | 1 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 735 | △57 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8 | 103 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △28 | △2,922 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | △3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 684 | △2,878 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,995 | 4,680 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,689 | 4,742 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 306 | △61 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,419 | 11,726 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,809 | 10,606 | |||||||||
| 減損損失 | － | 375 | |||||||||
| のれん償却額 | 711 | 824 | |||||||||
| 負ののれん償却額 | △1 | △1 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | △2 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 525 | 321 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 18 | 33 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △250 | △323 | |||||||||
| 支払利息 | 522 | 1,007 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △9 | △35 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △38 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △114 | △0 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 539 | 456 | |||||||||
| その他の特別損益（△は益） | △0 | 8 | |||||||||
| その他の営業外損益（△は益） | △29 | △3 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △564 | 368 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,469 | 48 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,222 | △532 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | △8 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 759 | △715 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △917 | 94 | |||||||||
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 358 | 467 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 276 | △2,731 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △4 | 106 | |||||||||
| 小計 | 17,317 | 22,092 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 82 | 160 | |||||||||
| 利息の支払額 | △359 | △1,002 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △918 | △3,580 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 16,122 | 17,670 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,554 | △11,598 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,347 | 914 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △684 | △503 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △81 | △107 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △286 | △332 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 51 | 0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △6,703 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △221 | △574 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 0 | 3 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △304 | △566 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 510 | 603 | |||||||||
| 保険積立金の増減額（△は増加） | △1 | △1 | |||||||||
| 権利金の増減額(△は増加) | △58 | △48 | |||||||||
| 長期前払家賃の支出 | △834 | △824 | |||||||||
| その他 | △164 | △474 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,281 | △20,213 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △134 | △67 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 47,507 | 689 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △17,736 | △13,133 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △980 | △800 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,228 | △1,640 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △9 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | － | 0 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △182 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 104 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,312 | △1,308 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | － | △1,802 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △128 | △87 | |||||||||
| その他 | △650 | 127 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 25,259 | △18,032 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △17 | △1,196 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 31,082 | △21,772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 26,142 | 57,240 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 83 | 327 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 57,308 | ※ 35,795 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 給与手当 | 13,066 | 百万円 | 15,482 | 百万円 |
| 雑給 | 54,206 | 55,482 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 2,171 | 2,231 | ||
| 退職給付費用 | 201 | 240 | ||
| 地代家賃 | 26,051 | 27,046 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 57,308 | 百万円 | 35,795 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 57,308 | 35,795 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 1,315 | 9.0 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月７日取締役会 | 普通株式 | 1,315 | 9.0 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 1,308 | 9.0 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月７日取締役会 | 普通株式 | 1,499 | 10.0 | 2019年９月30日 | 2019年12月３日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| 外食事業 | 小売事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 257,755 | 42,004 | 299,760 | － | 299,760 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 982 | 23 | 1,006 | △1,006 | － |
| 計 | 258,737 | 42,028 | 300,766 | △1,006 | 299,760 |
| セグメント利益又は損失(△) | 10,346 | △5 | 10,340 | 0 | 10,340 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額０百万円は、主にセグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| 外食事業 | 小売事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 279,220 | 40,633 | 319,853 | － | 319,853 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,208 | 16 | 1,225 | △1,225 | － |
| 計 | 280,428 | 40,650 | 321,079 | △1,225 | 319,853 |
| セグメント利益又は損失(△) | 13,561 | △168 | 13,392 | 0 | 13,392 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額０百万円は、主にセグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「外食事業」セグメントにおいて、店舗固定資産及び食品加工工場固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において375百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「外食事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるZensho Holdings Malaysia Sdn. Bhd.は、TCRS Restaurants Sdn. Bhd.の全株式を取得し、第１四半期連結累計期間より同社を連結範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は5,067百万円であります。
また、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、株式会社ジョリーパスタにおいては、2019年６月13日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2019年８月１日を効力発生日として行いました。
１. 取引の概要
(１) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ：株式会社ジョリーパスタ
事業の内容 ：パスタ専門店「ジョリーパスタ」等の経営
(２) 企業結合日
2019年８月１日
(３) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換
(４) 結合後企業の名称
変更ありません。
(５) その他の取引の概要に関する事項
本株式交換により追加取得した株式の議決権比率は約36％であり、当該取引により株式会社ジョリーパスタを当社の完全子会社といたしました。当該株式交換は、株式会社ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったため行ったものであります。
２. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３. 子会社株式の株式交換による追加取得に関する事項
(１)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社普通株式の企業結合日の時価 | 10,719百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 10,719百万円 |
(２)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ジョリーパスタの普通株式１株：株式会社ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株
② 株式交換比率の算定方法
当社はみずほ証券株式会社、株式会社ジョリーパスタは株式会社ストリームを第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
4,549,958株（内訳：当社新株発行2,349,958株、当社自己株式2,200,000株）
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 34円19銭 | 51円83銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,996 | 7,614 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 4,996 | 7,614 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 146,170 | 146,904 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
株式会社ゼンショーホールディングス（以下「ゼンショーホールディングス」といいます。）及びその完全子会社である株式会社日本レストランホールディングス（以下「日本レストランホールディングス」といいます。）と、日本レストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパン（以下「ココスジャパン」といいます。）は、2019年11月７日開催のそれぞれの取締役会において、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについての決議を行い、同日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。
本株式交換は、日本レストランホールディングスについては2019年12月頃に開催予定の臨時株主総会において、ココスジャパンについては2020年１月15日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年２月20日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
本株式交換により、その効力発生日である2020年２月20日（予定）をもって、ココスジャパンは日本レストランホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるココスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2020年２月18日付で上場廃止（最終売買日は2020年２月17日）となる予定であります。
(１) 本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換を行うことにより、ココスジャパンの店舗数・営業エリアの大幅な増強や地域環境に適したゼンショーグループ内業態転換の円滑な推進が可能となり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性化、新規事業への参入、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの認識に至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、ココスジャパンは2019年10月11日に2020年３月期通期業績の上方修正を発表したものの、2020年３月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、2019年11月７日、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会において、本株式交換を行うことについてそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスとココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
(２) 本株式交換の日程
| ①株式交換契約締結の取締役会決議日 （日本レストランホールディングス・ココスジャパン） | 2019年11月７日 |
|---|---|
| ②株式交換契約締結日 （日本レストランホールディングス・ココスジャパン） | 2019年11月７日 |
| ③株主総会基準日公告日（ココスジャパン） | 2019年11月８日（予定） |
| ④株主総会基準日（ココスジャパン） | 2019年11月23日（予定） |
| ⑤株式交換契約承認臨時株主総会決議日（ココスジャパン） | 2020年１月15日（予定） |
| ⑥最終売買日（ココスジャパン） | 2020年２月17日（予定） |
| ⑦上場廃止日（ココスジャパン） | 2020年２月18日（予定） |
| ⑧株式交換の実施予定日（効力発生日） | 2020年２月20日（予定） |
(注) １．上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
２．日本レストランホールディングスは、2019年12月頃に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
(３) 本株式交換に係る割当ての内容
| ゼンショーホールディングス（株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスの完全親会社） | ココスジャパン（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.67 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ゼンショーホールディングスの普通株式：4,872,422株（予定） | |
(注) １．株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディングスが保有するココスジャパンの普通株式8,700,000株（2019年９月30日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
２．本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディングスがココスジャパンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のココスジャパンの株主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主（ただし、日本レストランホールディングスを除きます。）に対して、その所有するココスジャパンの普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングスは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショーホールディングスの本日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ（会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）」をご参照ください。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ココスジャパンによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(４) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャパンの株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社を、ココスジャパンは株式会社ＡＧＳコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2019年11月７日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンの取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
(５) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
（第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分）
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しました。なお、本第三者割当は、株式会社日本レストランホールディングス（以下、「日本レストランホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社、株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスに取得させることを目的とするものであります。
| （１） | 発行新株式数及び 処分自己株式数 | 発行新株式数 普通株式 2,872,422株処分自己株式数 普通株式 2,000,000株合計株式数 4,872,422株 |
|---|---|---|
| （２） | 払込金額 | 払込期日の直前取引日（2020年１月16日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とする。 |
| （３） | 増加する資本金の額 | 会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とする。（注１） |
| （４） | 増加する資本準備金の額 | 上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。（注１） |
| （５） | 募集方法 | 第三者割当の方法による |
| （６） | 申込期日 | 2020年１月17日 |
| （７） | 払込期日 | 2020年１月17日 |
| （８） | 割当予定先及び割当株式数 | 株式会社日本レストランホールディングスに対して全株式を割り当てる。 |
| （９） | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
（注１）本第三者割当のうち2,000,000株については、自己株式の処分により行われるものであるため、当該株式に係る払込金額は資本に組み入れられません。
(自己株式取得に係る事項の決定）
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、自己株式を取得するものです。
２．取得に係る事項の内容
(１) 取得する株式の種類 当社普通株式
(２) 取得し得る株式の総数 1,000,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式除く）に対する割合0.7％）
(３) 取得価額の総額 2,000百万円（上限）
(４) 取得期間 2019年11月８日～2020年１月31日
(５) 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
２ 【その他】
2019年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………1,499百万円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………10円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月３日
(注) 2019年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月７日
株式会社ゼンショーホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 濱 滋 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 清 水 健 太 郎 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼンショーホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゼンショーホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年11月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式会社ゼンショーホールディングスの株式を対価とする株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。