E02196 ケーヒン 四半期報告書－第79期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　百万円未満を四捨五入しております。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　上記指標は、国際会計基準（IFRS）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）の売上収益は、1,641億２千７百万円と前年同期に比べ89億９千９百万円の減収となりました。二輪車・汎用製品では492億５千６百万円と前年同期に比べ12億５千万円の減収、四輪車製品では1,148億７千１百万円と前年同期に比べ77億４千９百万円の減収となりました。利益においては、合理化効果などはあるものの、売上減に伴う利益の減少や研究開発費の増加に加え、為替影響などにより営業利益は65億９千７百万円と前年同期に比べ、67億７千３百万円の減益となりました。親会社の所有者に帰属する四半期利益は、57億２千２百万円減益の17億９千万円となりました。

セグメント別売上収益の状況

（日 本）

　二輪車・汎用製品は、主にインドやインドネシア向け製品の販売が増加しました。四輪車製品は、主に北米向けや中国での販売が減少しました。

　これらにより、為替換算上の減収影響はあるものの、全体の売上収益は778億２千１百万円と前年同期に比べ１億３千７百万円の増収となりました。

（米 州）

　二輪車・汎用製品は、主に南米での販売が増加しました。四輪車製品は、北米での販売が減少しました。

　これらに加え、為替換算上の減収影響により、全体の売上収益は442億２百万円と前年同期に比べ12億１千９百万円の減収となりました。

（アジア）

　二輪車・汎用製品は、主にインドやベトナムでの販売が減少しました。四輪車製品は、主にタイやマレーシアで販売が減少しました。

　これらに加え、為替換算上の減収影響により、売上収益は536億２千２百万円と前年同期に比べ41億３千３百万円の減収となりました。

（中 国）

　二輪車・汎用製品は販売が増加しました。四輪車製品は販売が減少しました。

　これらに加え、為替換算上の減収影響により、全体の売上収益は406億５千５百万円と前年同期に比べ21億１千３百万円の減収となりました。

（注）セグメント別売上収益は、セグメント間の内部売上収益を含んでおります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は、559億２千３百万円と、前連結会計年度末に比べ51億２千４百万円の減少となりました。

当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況と、その前年同期に対する各キャッシュ・フローの増減状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果増加した資金は、棚卸資産の増加や法人所得税の支払額などはあるものの、税引前四半期利益や減価償却費及び償却費などにより、143億３千２百万円（前年同期比６億４千万円の収入減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果減少した資金は、有形固定資産及び無形資産の取得などにより、174億２千万円（前年同期比46億６百万円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果減少した資金は、配当金の支払いなどにより、21億３千７百万円（前年同期比141億８千万円の支出増加）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間における当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容に関し、重要な変更や新たに生じた事項はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発活動にかかる費用の総額は、135億８千８百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売実績

当第２四半期連結累計期間の生産、受注及び販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

その内容等については、「(1) 業績の状況」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

（注）１　上記大株主の所有株式数のうち、信託業務に係る株式として当社が把握しているものは次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,708,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,462,600株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　1,391,000株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　　1,377,900株

２　2019年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシーほか１名の共同保有者が、2019年７月31日現在で以下のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

３　2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが、2019年７月31日現在で以下のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が32株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

(3)【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

(4)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

(5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社ケーヒン（以下、「当社」）は日本に所在する企業であります。当社グループの要約四半期連結財務諸表は、2019年９月30日を期末日とし、当社及びその連結子会社により構成されております。当社グループは、自動車部品の製造販売を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1）IFRSへの準拠

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下、「IFRS」）に準拠して作成しております。当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしているため、同第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求される全ての情報は含まれていないため、

前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月６日に取締役会によって発行の承認がなされております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入しております。

３．重要な会計方針

　本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　当社グループは、2019年４月１日を適用開始日としてIFRS第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。IFRS第16号では、当社グループがリースの借手である場合、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に当初直接コスト等を調整した取得原価で当初測定しております。開始日後、使用権資産は、原価モデルを適用して測定しており、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで定額法により減価償却しております。使用権資産の耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しており、リース期間はリースの解約不能期間に行使することが合理的に確実であるリースを延長するオプションの対象期間と行使しないことが合理的に確実であるリースを解約するオプションの対象期間を加えたものとして決定しております。リース期間の変化等があった場合には、リース負債を再測定しております。このようにリース負債を再測定する場合、対応する修正は使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで減額されている場合には純損益として認識しております。また、使用権資産は、該当ある場合には減損損失によって減額されます。リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いており、一般的に、当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。開始日後、リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように増額し、支払われたリース料を反映するように減額しております。当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法で費用として認識しております。当社グループが中間の貸手であるサブリースを分類する際には、ヘッドリースが短期リースである場合には、サブリースはオペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、サブリースは、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。

　IFRS第16号の適用にあたって、当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第16号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を第１四半期連結会計期間の利益剰余金の期首残高の修正として認識しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C３項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下、「IAS第17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。

　なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。

　・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負

　　債及び偶発資産」を適用して不利かどうかの評価に依拠

　・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用

　この結果、IFRS第16号の適用により、第１四半期連結会計期間の期首において、使用権資産3,324百万円を有形固定資産に、リース負債3,377百万円を流動負債及び非流動負債のその他の金融負債に認識し、営業債権及びその他の債権129百万円、その他の流動資産679百万円の増加、その他の非流動資産943百万円、利益剰余金187百万円の減少を認識しております。適用開始日現在の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加利子率等の加重平均は、1.2％であります。

　また、適用開始日直前の連結会計年度の末日現在でIAS第17号を適用したオペレーティング・リースの割引現在価値と適用開始日に認識したリース負債の差額の主な要因は、IFRS第16号の適用により、延長オプションを行使することが合理的に確実である期間にかかるリース負債の増加によるものです。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をしております。ただし、実際の業績は、これらの見積りとは異なる結果となる可能性があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度と同様であります。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、主に自動車部品の生産・販売を行っており、地域性を重視した経営組織と生産・販売体制を基礎とした「日本」、「米州」、「アジア」及び「中国」の４つを報告セグメントとしております。

  また、欧州地域における事業は、地域統括部門を設置せずに日本で管理しているため、「日本」セグメントに含めております。

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（注）１　セグメント間の内部売上収益は、独立企業間価格に基づいております。

２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、営業利益の調整額は、棚卸資産及び固定資産に関するセグメント間の内部利益消去額であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

（注）１　セグメント間の内部売上収益は、独立企業間価格に基づいております。

２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、営業利益又は損失（△）の調整額は、棚卸資産及び固定資産に関するセグメント間の内部利益消去額であります。

前第２四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

（注）１　セグメント間の内部売上収益は、独立企業間価格に基づいております。

２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、営業利益又は損失（△）の調整額は、棚卸資産及び固定資産に関するセグメント間の内部利益消去額であります。

当第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

（注）１　セグメント間の内部売上収益は、独立企業間価格に基づいております。

２　売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、営業利益又は損失（△）の調整額は、棚卸資産及び固定資産に関するセグメント間の内部利益消去額であります。

６．売上収益

　当社グループは、顧客との契約から生じる収益を顧客との契約に基づき、二輪車・汎用製品及び四輪車製品に区分して分解しております。

　これらの分解した売上収益とセグメント売上収益との関連は、以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日)

　（注）　セグメント間の内部売上収益を除いた金額を表示しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

　（注）１　セグメント間の内部売上収益を除いた金額を表示しております。

　　　　２　その他の源泉から認識した収益はリース収益であります。

前第２四半期連結会計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)

　（注）　セグメント間の内部売上収益を除いた金額を表示しております。

当第２四半期連結会計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)

　（注）１　セグメント間の内部売上収益を除いた金額を表示しております。

　　　　２　その他の源泉から認識した収益はリース収益であります。

７．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

　なお、希薄化効果を有する潜在的普通株式はありません。

８．配当金

前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

　　末後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

　　末後となるもの

９．金融商品の公正価値

　本項において、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産を「FVTPL金融資産」、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産を「FVTOCI負債性金融資産」、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産を「FVTOCI資本性金融資産」、また、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債を「FVTPL金融負債」と記載しております。

(1）帳簿価額と公正価値

　長期借入金（１年内返済予定の残高を含む）の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

　なお、長期借入金を除く償却原価で測定される金融商品については、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていることから以下の表には含めておりません。

　また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値は帳簿価額と一致することから以下の表には含めておりません。

　公正価値は元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　長期借入金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

(2）公正価値測定

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額をレベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　以下の表にある「デリバティブ（資産）」、「資本性金融商品」、「デリバティブ（負債）」は、要約四半期連結財政状態計算書上、それぞれ「その他の金融資産（流動）」、「その他の金融資産（非流動）」、「その他の金融負債（流動）」「その他の金融負債（非流動）」に含めて表示しております。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）

　表示している各期間において、公正価値ヒエラルキーのレベル間の資産又は負債の振替はありません。

　レベル２の金融商品は、為替予約等であります。為替予約等の公正価値は、取引先金融機関等から提示された価格を用いて算定しております。

　レベル３の主な金融商品は、日本の非上場会社によって発行された株式です。非上場株式の公正価値は、マーケット・アプローチに基づき、類似上場会社比較法（類似上場会社の市場株価に対する各種財務数値の倍率を算定し、必要な調整を加える方法）を用いて算定しております。レベル３に区分された金融資産の公正価値の測定に関する観察不能なインプットは株価収益倍率であり、類似上場会社比較法による計算にあたっては、継続的に複数の類似上場会社を比較対象とするとともに非流動性のディスカウントも考慮に入れております。

１０．後発事象

（日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関する基本契約の締結について）

　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）、本田技研工業株式会社（以下「本田技研工業」といいます。）、日立オートモティブシステムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。）、株式会社ショーワ（以下「ショーワ」といいます。）及び日信工業株式会社（以下「日信工業」といいます。）の６社と、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の普通株式を対象として公開買付け（総称して、以下「本公開買付け」といいます。）をそれぞれ実施すること、②本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の完全子会社化をそれぞれ実施すること（総称して、以下「本完全子会社化」といいます。）、③当社、日立オートモティブシステム、ショーワ及び日信工業が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、当社、ショーワ及び日信工業をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等により、CASE 分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ及び日信工業の４社の経営統合（以下「本統合」といいます。）を行うことを決議し、６社を当事者とする経営統合に関する基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結いたしました。

Ⅰ.本統合の目的等

１．本統合の背景及び目的

　現在、自動車・二輪車業界では 100 年に一度と言われる大変革時代に直面しており、環境負荷の軽減や交通事故削減、快適性のさらなる向上等が求められる中、今後の自動車・二輪車システムの中核である電動化や自動運転、コネクテッドカー等の分野において、競争が激化しています。こうした中、サプライヤーにおいても製品の枠組みを超え、ソフトウェアを組み合わせた包括的なソリューションの提供が求められています。

　本吸収合併後の存続会社（以下「本統合会社」といいます。）は、連結売上収益 1.7 兆円規模となる自動車・二輪車システムにおけるグローバルメガサプライヤーとなります。

  これにより、当社のパワートレイン事業、ショーワのサスペンション事業及びステアリング事業、日信工業のブレーキシステム事業におけるそれぞれの優位な技術と、日立オートモティブシステムズが有するパワートレインシステム、シャシーシステム、安全システムの３つのコア事業の強みを組み合わせることで、競争力のある技術・ソリューションを確立するとともに、スケールメリットを生かし世界中のお客様へ提供していきます。

２．本統合の内容・日程

（１）本統合の内容

① 本公開買付けについて

　６社は、本統合に向けた一連の取引の一環として、本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の普通株式の全て（但し、本田技研工業が所有する当社、ショーワ及び日信工業の株式並びに当社、ショーワ及び日信工業がそれぞれ所有する自己株式を除きます。以下「本対象３社株式」といいます。）を取得し、当社、ショーワ及び日信工業を本田技研工業の完全子会社とするために、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることを開始の前提条件として、本対象３社株式を対象とする本公開買付けをそれぞれ実施することを合意いたしました。

② 本完全子会社化について

　本田技研工業が、本公開買付けが成立した当社、ショーワ及び日信工業の普通株式の全てを取得することができなかった場合には、当社、ショーワ及び日信工業の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続を実施する予定です。

③ 本吸収合併について

　本公開買付け及び本完全子会社化後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社、当社、ショーワ及び日信工業を最終的な吸収合併消滅会社とする本吸収合併を行います。本田技研工業及び日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、日立製作所、本田技研工業が保有する本統合会社の議決権の数がそれぞれ本統合会社の総株主の議決権の数の 66.6％、33.4％となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として本田技研工業に割り当てる旨を合意しております。

④ 関連する事業再編について

　本統合に際し、当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、本田技研工業及び日信工業は基本契約に定める事業再編を実施する予定です。なお、当社は、第三者に対して当社の空調事業を譲渡することについて、現在検討を進めております。

（２）本統合の日程（予定）

Ⅱ.本統合会社の概要

（注）日立製作所及び本田技研工業は、本吸収合併の効力発生日までに、他の当事者と協議の上、日立製作所及び本田

　　　技研工業の合意により、本吸収合併の効力発生直後における本統合会社の名称及び所在地を変更することができ

　　　ることとなっております。また、代表者については、本統合会社の取締役会にて正式に決定される予定です。

Ⅲ.本統合の当事者の概要

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（単位：百万円。特記しているものを除く。)

（単位：百万円。特記しているものを除く。)

Ⅳ.連結財務諸表への影響額

本経営統合の連結財務諸表に与える影響額は未定です。

（本田技研工業株式会社による当社普通株式を対象とする公開買付について）

　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、同日に締結された本基本契約の一環として、当社の完全子会社化を目的とする、本田技研工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、公開買付者が本公開買付け及びその後の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

Ⅰ．公開買付者の概要

（注）「大株主及び持株比率」については、公開買付者が2019年６月19日に提出した第95期有価証券報告書より引用し

ております

Ⅱ．公開買付け等の概要

１．買付け等の期間

　公開買付けの開始については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項を前提条件としています。当該前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日となるような日程で本公開買付けを開始する予定とのことです。

２．買付け等の価格

普通株式１株につき、金2,600円

３．買付け予定の株式等の数

２【その他】

　　　 2019年10月30日開催の取締役会において、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う中間配当につき、次のとおり決議されました。

①中間配当金総額　　　　　　　　　　　　　 1,701百万円

②１株当たり中間配当金　　　　　　　　　　　　23円00銭

③支払請求の効力発生日及び支払開始日　　2019年11月29日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケーヒンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ケーヒン及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月30日開催の取締役会において、会社、日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の４社の経営統合を行うことを決議し、当該４社、株式会社日立製作所及び本田技研工業株式会社を当事者とする経営統合に関する基本契約を締結している。また、会社は、同日開催の取締役会において、本田技研工業株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上