| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第94期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | サンデンホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SANDEN HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 西 勝也 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 【電話番号】 | 伊勢崎(0270)-24-1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田１丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F、11F |
| 【電話番号】 | 東京(03)-5209-3341 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第93期第２四半期連結累計期間 | 第94期第２四半期連結累計期間 | 第93期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 137,474 | 127,988 | 273,934 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △463 | △2,676 | 564 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △1,184 | 1,778 | △23,060 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △4,039 | △231 | △27,070 |
| 純資産額 | (百万円) | 46,530 | 23,364 | 23,538 |
| 総資産額 | (百万円) | 280,275 | 239,902 | 246,401 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △42.82 | 64.22 | △833.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.8 | 8.1 | 7.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △740 | 8,875 | 3,043 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △5,018 | △7,227 | △11,362 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 8,010 | △2,783 | 2,679 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 21,097 | 11,591 | 13,030 |
| 回次 | 第93期第２四半期連結会計期間 | 第94期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △102.17 | 134.87 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第94期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第93期第２四半期連結累計期間及び第93期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ２０２３）を達成するために「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間の世界経済及び日本経済は、米中貿易摩擦の一層の激化や中国経済の減速、欧州における英国の欧州連合（EU）離脱問題の長期化、インド地域の成長鈍化等、景気の先行きに不透明性が高まり、製造業の減速感も高まっております。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、流通システム事業の販売増があるものの、中国市場等海外を中心とした自動車販売の減速等の影響を受け、127,988百万円（前年同期比6.9％減）となりました。損益につきましては、自動車事業の減収の影響はありましたが、流通事業の増収影響、全社的な収益性向上に向けたコスト改善活動の取り組みにより、営業利益は148百万円（前年同期比88.7％増）、経常損失は2,676百万円（前年同期は経常損失463百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、当期及び今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、回収可能性のある部分について繰延税金資産を計上することとし、1,778百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,184百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
Ａ. 自動車機器事業
自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいりました。しかしながら、世界的な自動車市場の減速影響を受けた主要顧客の需要減により、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
利益については、原価低減や更なる費用見直しを進めましたが、急激な販売減により、前年同期に比べ減益となりました。
その結果、売上高は79,628百万円（前年同期比20.6％減）、営業損失は2,244百万円（前年同期は営業利益1,459百万円）となりました。
Ｂ. 流通システム事業
店舗システム事業においては、顧客の成長戦略及び環境指向に対応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりました。売上高はコンビニエンスストアの新規出店の鈍化はあるものの、国内店舗システムにおけるコーヒーサーバーの新規納入等により前年同期に比べ増収となりました。
コールドチェーン事業においては、国内自動販売機市場の伸び悩みがあるものの、積極的な新製品の展開また環境製品の開発や産地から店舗までを繋ぐ新サービスの提案によるビジネス拡大を図り、売上高は前年同期に比べ増収となりました。
利益については、規模増の影響等により、前年同期に比べ増益となりました。その結果、売上高は43,196百万円（前年同期比33.9％増）、営業利益は2,439百万円（前年同期は営業損失1,083百万円）となりました。
（２）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、主に受取手形及び売掛金の減少により、前連結会計年度末に比べて6,498百万円減少し、239,902百万円となりました。
負債については、主に支払手形及び買掛金等の減少により、前連結会計年度末に比べて6,324百万円減少し、216,537百万円となりました。
純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益等の増加はあるものの、為替換算調整勘定の減少等により、前連結会計年度末に比べて174百万円減少し、23,364百万円となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,438百万円減少し、11,591百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少等により8,875百万円（前年同期比9,616百万円の収入増）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出5,293百万円等により、△7,227百万円（前年同期比2,209百万円の支出増）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び社債の償還により11,348百万円等の支出があったものの、短期借入金の純増減額9,721百万円の収入等により、△2,783百万円（前年同期比10,793百万円の収入減）となりました。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
《会社の支配に関する基本方針》
Ａ. 会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
Ｂ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
企業価値向上への取組み
第93期有価証券報告書 第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通りです。
Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
(a) 本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(b) 本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(c) 有効期間
本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、当第２四半期会計期間末日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
尾﨑英外(当社社外取締役) 木村尚敬(当社社外取締役) 牛山雄造(当社社外取締役)
湯本一郎(当社社外監査役) 松木和道(当社社外監査役)
Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,506百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年８月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全て及び当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社が運営する関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社（以下「譲受会社」といいます。）に譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）するため、譲受会社との間で株式及び債権譲渡契約（以下「本件譲渡契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本件譲渡契約を締結いたしました。なお、2019年10月１日付で本件譲渡手続きは完了しております。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 79,200,000 |
| 計 | 79,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,066,313 | 28,066,313 | 東京証券取引所市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,066,313 | 28,066,313 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～ 2019年９月30日 | ― | 28,066,313 | ― | 11,037 | ― | 4,453 |
（５）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| サンデン取引先持株会 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 1,762 | 6.28 |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BROS CHETTE LUXEMBOURG L-1246 | 1,703 | 6.07 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,328 | 4.74 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,017 | 3.63 |
| 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 1,017 | 3.63 |
| 大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 | 694 | 2.47 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US | 691 | 2.47 |
| サンデン従業員持株会 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 675 | 2.41 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 511 | 1.82 |
| BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 386 | 1.38 |
| 計 | ― | 9,789 | 34.89 |
(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
２．2018年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社・エム・ユー投資顧問株式会社が2018年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社につき、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 1,053,600 | 3.75 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 93,600 | 0.33 |
| エム・ユー投資顧問株式会社 | 50,000 | 0.18 |
| 合計 | 1,197,200 | 4.27 |
３．2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|
| フィデリティ投信株式会社 | 1,856,800 | 6.62 |
４．2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数が確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 1,017,622 | 3.63 |
| アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 524,900 | 1.87 |
| 合計 | 1,542,522 | 5.50 |
（６）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| (2019年９月30日現在) | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 12,300 | ― | ― |
| (相互保有株式) 普通株式 | 103,200 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,874,100 | 278,741 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 76,713 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,066,313 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 278,741 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| (2019年９月30日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| サンデンホールディングス株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 12,300 | ― | 12,300 | 0.04 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社三和 | 群馬県伊勢崎市長沼町224番地1 | 103,200 | ― | 103,200 | 0.37 |
| 計 | ― | 115,500 | ― | 115,500 | 0.41 |
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,030 | 15,072 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 73,591 | 60,083 | |||||||||
| 商品及び製品 | 24,142 | 25,425 | |||||||||
| 仕掛品 | 11,685 | 11,438 | |||||||||
| 原材料 | 9,249 | 8,832 | |||||||||
| その他のたな卸資産 | 3,194 | 3,194 | |||||||||
| 未収入金 | 5,975 | 3,976 | |||||||||
| 未収消費税等 | 4,575 | 4,450 | |||||||||
| その他 | 9,531 | 8,579 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,562 | △16,805 | |||||||||
| 流動資産合計 | 138,412 | 124,247 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,767 | 20,393 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 20,873 | 19,831 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,217 | 5,015 | |||||||||
| 土地 | 16,776 | 16,422 | |||||||||
| リース資産（純額） | 7,615 | 10,715 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,187 | 6,148 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 77,436 | 78,525 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 27 | 19 | |||||||||
| リース資産 | 351 | 398 | |||||||||
| その他 | 3,699 | 3,986 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,078 | 4,404 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 21,873 | 23,016 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 110 | 110 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,240 | 7,516 | |||||||||
| その他 | 5,856 | 4,737 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,606 | △2,655 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 26,473 | 32,724 | |||||||||
| 固定資産合計 | 107,988 | 115,655 | |||||||||
| 資産合計 | 246,401 | 239,902 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 50,000 | 46,292 | |||||||||
| 短期借入金 | 51,513 | 60,052 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,505 | 1,785 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 23,704 | 23,592 | |||||||||
| 未払金 | 7,553 | 7,851 | |||||||||
| リース債務 | 2,175 | 2,932 | |||||||||
| 未払法人税等 | 478 | 658 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,347 | 2,904 | |||||||||
| 売上割戻引当金 | 426 | 238 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 2,782 | 2,258 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金 | 432 | 26 | |||||||||
| その他 | 12,789 | 11,217 | |||||||||
| 流動負債合計 | 156,710 | 159,813 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,832 | 4,940 | |||||||||
| 長期借入金 | 47,939 | 36,768 | |||||||||
| リース債務 | 5,974 | 8,361 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 245 | 255 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,653 | 4,046 | |||||||||
| 環境費用引当金 | 243 | 219 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 255 | 171 | |||||||||
| その他 | 2,005 | 1,961 | |||||||||
| 固定負債合計 | 66,151 | 56,724 | |||||||||
| 負債合計 | 222,862 | 216,537 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,037 | 11,037 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,579 | 3,579 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,484 | 12,263 | |||||||||
| 自己株式 | △877 | △753 | |||||||||
| 株主資本合計 | 24,225 | 26,127 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 257 | 221 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △84 | △74 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,297 | △5,335 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,140 | △1,566 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,265 | △6,754 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,579 | 3,992 | |||||||||
| 純資産合計 | 23,538 | 23,364 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 246,401 | 239,902 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 137,474 | 127,988 | |||||||||
| 売上原価 | 114,072 | 105,332 | |||||||||
| 売上総利益 | 23,402 | 22,656 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 23,323 | ※1 22,507 | |||||||||
| 営業利益 | 78 | 148 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 34 | 227 | |||||||||
| 受取配当金 | 17 | 13 | |||||||||
| 為替差益 | 1,111 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 619 | |||||||||
| その他 | 367 | 367 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,531 | 1,228 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,276 | 1,283 | |||||||||
| 為替差損 | － | 1,817 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 56 | － | |||||||||
| その他 | 740 | 952 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,073 | 4,053 | |||||||||
| 経常損失（△） | △463 | △2,676 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 203 | 33 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 63 | 9 | |||||||||
| その他 | 5 | 8 | |||||||||
| 特別利益合計 | 273 | 51 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 104 | 264 | |||||||||
| 構造改革費用 | － | 377 | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | 109 | － | |||||||||
| その他 | 157 | 55 | |||||||||
| 特別損失合計 | 371 | 697 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △562 | △3,322 | |||||||||
| 法人税等 | 793 | △4,683 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,356 | 1,360 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △171 | △418 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,184 | 1,778 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,356 | 1,360 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △38 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △69 | 10 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 441 | △954 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 163 | △426 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △3,220 | △183 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,683 | △1,591 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,039 | △231 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △3,648 | 289 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △391 | △520 | |||||||||
（３） 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △562 | △3,322 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,489 | 5,404 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △563 | △414 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 41 | △27 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △377 | △477 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金の増減額（△は減少） | △889 | △405 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △51 | △241 | |||||||||
| 支払利息 | 1,276 | 1,283 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 56 | △619 | |||||||||
| 構造改革費用 | － | 377 | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | 109 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △277 | 11,862 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,453 | △2,036 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 218 | 1,936 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △1,763 | 268 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,403 | △3,091 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 837 | △343 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,066 | 266 | |||||||||
| その他 | △447 | △2,073 | |||||||||
| 小計 | △693 | 8,342 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,518 | 1,611 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,300 | △1,340 | |||||||||
| 特別退職金の支払額 | － | △228 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △265 | 489 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △740 | 8,875 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,595 | △5,293 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,265 | 2,257 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △279 | △630 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △110 | △100 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 742 | 19 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △3,480 | |||||||||
| その他 | △40 | △0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,018 | △7,227 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,606 | 9,721 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 15,259 | 177 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,675 | △10,736 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 1,469 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △250 | △612 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,302 | △1,446 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △231 | △0 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 261 | 123 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △11 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △127 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,010 | △2,783 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 70 | △302 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,321 | △1,438 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 18,776 | 13,030 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 21,097 | ※1 11,591 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD.は、連結子会社であるSANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBHを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
国際財務報告基準を適用している子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。 IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末の「有形固定資産」が1,657百万円増加し、流動負債の「リース債務」が427百万円及び固定負債の「リース債務」が1,293百万円増加しております。当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローの支出が148百万円減少し、財務活動によるキャッシュ・フローの支出が148百万円増加しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に準じて計算しております。なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
(1）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | |
| SANPAK ENGINEERINGINDUSTRIES(PVT)LTD. | (452,611千パキスタンルピー) | (492,820千パキスタンルピー) |
| 357百万円 | 340百万円 | |
| 計 | 357百万円 | 340百万円 |
(2）その他
前連結会計年度(2019年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
２．四半期連結会計期間末日満期手形
※１
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日) | |||
| 受取手形及び売掛金 | 249 | 百万円 | － | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 給与 | 8,599 | 百万円 | 8,197 | 百万円 |
| 運賃 | 1,923 | 1,647 | ||
| 減価償却費 | 1,120 | 1,342 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 1,363 | 1,252 | ||
| 製品保証引当金繰入額 | 850 | 1,079 | ||
| 退職給付費用 | 421 | 360 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 21,097 | 百万円 | 15,072 | 百万円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | － | △3,480 | ||
| 現金及び現金同等物 | 21,097 | 11,591 | ||
（注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれております。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
配当金支払額
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
配当金支払額
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| 自動車機器事業 | 流通システム事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 100,240 | 32,267 | 132,507 | 4,967 | 137,474 | － | 137,474 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 100,240 | 32,267 | 132,507 | 4,967 | 137,474 | － | 137,474 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,459 | △1,083 | 375 | △297 | 78 | － | 78 |
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| 自動車機器事業 | 流通システム事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 79,628 | 43,196 | 122,824 | 5,163 | 127,988 | － | 127,988 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 79,628 | 43,196 | 122,824 | 5,163 | 127,988 | － | 127,988 |
| セグメント利益又は損失(△) | △2,244 | 2,439 | 194 | △46 | 148 | － | 148 |
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △42円82銭 | 64円22銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,184 | 1,778 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,184 | 1,778 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,657,096 | 27,699,397 |
(注) １．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を「１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間182,844株、当第２四半期連結累計期間251,536株）
(重要な後発事象)
（重要な子会社等の株式の売却）
当社は、2019年８月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全て及び当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社（以下「ITG」といいます。）が運営する関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社（以下「譲受会社」といいます。）に譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）するため、譲受会社との間で株式及び債権譲渡契約（以下「本件譲渡契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本件譲渡契約を締結いたしました。なお、2019年10月１日付で本件譲渡手続きは完了しております。
１．株式譲渡の理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年４月に中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況です。
よって、当社は、譲受会社に流通システム事業を営むSDRSの株式を譲渡することにより、ITGが有する強力なネットワーク及び資金・人材などの経営資源を活用し、また、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。
さらに、本件譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、本件譲渡を通じて、自動車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に１度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、本件譲渡契約を締結することを決定するに至りました。
２．譲渡する相手会社の名称
SDRSホールディングス株式会社
３．譲渡の時期
2019年10月１日
４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
| （1）名称 | ：サンデン・リテールシステム株式会社 | |||
| （2）事業内容 | ：業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 | |||
| （3）取引内容 | ：当該子会社との間に、業務委託契約、資金貸付等の取引関係があります。 | |||
５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
| （1）譲渡株式数 | ：27,601株 |
|---|---|
| （2）譲渡価額 | ：398億円 |
| 最終的な譲渡価額は、財務数値等を含む本件譲渡契約記載の条件に基づき決定される予定であり、上記金額から変動する可能性があります。 | |
| （3）譲渡損益 | ：約240億円（見込み） |
| （4）譲渡後の持分比率 | ：０% |
(希望退職者の募集)
当社は、2019年10月２日開催の取締役会において、以下のとおり希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
１．希望退職者を募集する理由
2019年４月26日付「新中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３の策定に関するお知らせ」にて、経営基盤再構築へ向けた「構造改革の実行」を推進しておりますが、市場をはじめ更なる外部環境の大きな変化から、当グループの基盤となる事業競争力をより一層強化していくために、人材構造改革施策に取り組む必要があると判断し、諸施策の検討を進めてきた結果、希望退職者の募集を行うことといたしました。
２．希望退職者募集の概要
| （1）対象者 | 国内グループ社員 |
|---|---|
| （2）募集人員 | 200名程度 |
| （3）募集期間 | 2019年10月25日から2019年11月８日まで |
| （4）退職日 | 2019年11月30日 |
| （5）支援内容 | 退職者に特別退職金の支給及び再就職支援サービスの提供 |
３．希望退職者募集による損失の見込額
現時点では応募者数が未確定であるため、損失の見込額は未定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月７日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 々 木 雅 広 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 會 田 浩 二 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2019年10月１日に、連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全て及び同社に対して保有する貸付債権をSDRSホールディングス株式会社に譲渡した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。