2002 日清製粉グループ本社 四半期報告書－第176期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（製粉事業）

　2019年４月、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を連結子会社としました。

（中食・惣菜事業）

　2019年７月、当社の持分法適用会社であったトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得したことにより、同社及びその子会社３社を連結子会社としました。

　なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） Ⅱ 当第２四半期連結累計期間」の「２　報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありませんが、本年10月の日米貿易協定の署名を踏まえ、「②国際貿易交渉の進展と麦政策の変更」の記載を以下の通り変更いたします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2019年11月６日）現在において当社が判断したものであります。

②　国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

　当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりました。

　ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）、及び日ＥＵ・ＥＰＡの発効、日米貿易協定の署名等、自由化に向けた潮流は加速しており、今後、小麦・小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことが予想されます。

　また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2019年11月６日）現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①当第２四半期連結累計期間の経営成績の概況及び分析

　当第２四半期連結累計期間につきましては、雇用・所得環境は堅調である一方で、米中貿易摩擦による世界経済の減速懸念や原油価格の上昇等を背景として、さらには10月の消費税率引上げによる個人消費の足踏み懸念もあり、景気は先行き不透明な状況が一段と強まりました。

　このような中、当社グループは、2020年度を最終年度とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」を通過点に、未来へのコンパス（羅針盤）として策定した長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」の実現に向けた取組みを進めております。その一環として４月に、小麦粉関連の事業を豪州全土で展開し、マーケットリーダーとして確固たる地位を築いているAllied Pinnacle Pty Ltd.の買収を実施し、また７月に、総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得し、連結子会社化しました。

　当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、Allied Pinnacle Pty Ltd.及びトオカツフーズ株式会社の新規連結効果により、3,465億18百万円（前年同期比121.9％）となりました。利益面では、両社の新規連結効果に加え、医薬品原薬やエンジニアリング事業の好調等による利益増があったものの、米国製粉事業における販売競争の激化、Allied Pinnacle Pty Ltd.及びトオカツフーズ株式会社の統合関連費用を含む戦略コストの増加等により、営業利益は141億24百万円（前年同期比98.0％）、経常利益は151億13百万円（前年同期比89.9％）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、米国製粉事業の一時的な業績悪化を保守的に捉えて減損損失を計上したものの、トオカツフーズ株式会社の連結子会社化に伴う段階取得に係る差益の計上により、135億19百万円（前年同期比121.7％）となりました。

　（前年同期比較）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　セグメント別の経営成績及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　1）製粉事業

（単位：百万円）

　国内製粉事業につきましては、積極的な拡販施策を実施し新規顧客の獲得を進めましたが、厳しい市場環境の中、業務用小麦粉の出荷は前年を若干下回りました。また、４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で1.7％引き下げられたことを受け、７月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。

　海外製粉事業につきましては、豪州のAllied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果等により売上げは前年を大幅に上回りました。

　この結果、製粉事業の売上高は、1,548億98百万円（前年同期比128.4％）となりました。営業利益は、Allied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果や国内ふすま価格の堅調な推移があったものの、米国での販売競争による業績悪化等により、43億38百万円（前年同期比87.4％）となりました。

2）食品事業

（単位：百万円）

　加工食品事業につきましては、消費者の節約志向が継続する中、家庭用では、「簡便」「本格」「健康」をキーワードとした高付加価値製品の上市・拡販を行うとともに、イベント協賛をはじめとした広告宣伝活動等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。これらの施策により、家庭用小麦粉等の出荷減はあったものの、高付加価値製品を中心にパスタ・パスタソース及び冷凍食品等の出荷が好調に推移し、加工食品事業の売上げは前年並みとなりました。なお、昨年６月にベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的としてVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を設立し、本年中の稼働予定で工場建設が順調に進捗しております。

　酵母・バイオ事業につきましては、イーストの出荷は前年並みに推移しましたが、その他の製パン用素材の出荷減により、売上げは前年を下回りました。なお、インドの子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.では、2020年夏頃の完工予定でイースト工場建設工事が順調に進捗しております。

　健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りました。

　この結果、食品事業の売上高は1,072億83百万円（前年同期比100.5％）となりました。営業利益は、健康食品事業等の増収効果はあったものの、酵母・バイオ事業におけるインドイースト工場立ち上げ費用、その他広告宣伝費等の戦略コスト及び物流費の増加等により、60億13百万円（前年同期比94.8％）となりました。

3）中食・惣菜事業

（単位：百万円）

　中食・惣菜事業につきましては、天候不順により調理麺の販売が低調に推移したものの、トオカツフーズ株式会社の新規連結効果により、売上げは前年を大幅に上回りました。

　この結果、中食・惣菜事業の売上高は、533億73百万円（前年同期比222.4％）、営業利益は、12億87百万円（前年同期比134.9％）となりました。

4）その他事業

（単位：百万円）

　ペットフード事業につきましては、新製品の投入等拡販に努めましたが、市場環境が厳しく、売上げは前年を下回りました。

　エンジニアリング事業につきましては、前年に大規模工事があったため、売上げは前年を下回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材等の出荷減により、売上げは前年を下回りました。

　この結果、その他事業の売上高は、309億62百万円（前年同期比94.2％）となりましたが、営業利益は、エンジニアリング事業の好調等により、23億84百万円（前年同期比114.6％）となりました。

②当第２四半期連結会計期間の財政状態の概況及び分析

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当第２四半期連結会計期間末における資産、負債、純資産の状況及び分析は以下のとおりです。

　流動資産は2,359億88百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収による現金及び預金の減少等に伴い、前期末に比べ321億81百万円減少しました。固定資産は4,413億73百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収及びトオカツフーズ株式会社の連結子会社化によるリース資産やのれんの増加等に伴い、前期末に比べ1,147億89百万円増加しました。この結果、資産合計は6,773億62百万円となり、前期末に比べ826億８百万円増加しました。

　また、流動負債は1,295億20百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.及びトオカツフーズ株式会社の連結子会社化による短期借入金の増加等に伴い、前期末に比べ147億13百万円増加しました。固定負債は1,321億98百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収によるリース債務や長期借入金の増加及び社債の発行等に伴い、前期末に比べ710億99百万円増加しました。この結果、負債合計は2,617億18百万円となり、前期末に比べ858億12百万円増加しました。純資産合計は親会社株主に帰属する四半期純利益による増加、配当金の支出による減少、その他の包括利益累計額の減少等により、前期末に比べ32億４百万円減少し、4,156億44百万円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益182億67百万円、減価償却費101億41百万円等による資金増加が、仕入債務の減少及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは109億35百万円の資金増加（前第２四半期連結累計期間は159億５百万円の資金増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形及び無形固定資産の取得に122億18百万円を支出したこと、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収及びトオカツフーズ株式会社の連結子会社化に伴い771億89百万円を支出したこと等により、当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは903億92百万円の資金減少（前第２四半期連結累計期間は81億71百万円の資金減少）となりました。

  以上により、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは、794億57百万円の資金減少（前第２四半期連結累計期間は77億34百万円の資金増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして配当に47億55百万円を支出しましたが、長期及び短期借入金の借入れ並びに社債の発行による収入が返済による支出を264億15百万円上回ったこと等により、当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは195億76百万円の資金増加（前第２四半期連結累計期間は36億36百万円の資金減少）となりました。

　以上の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で598億４百万円減少しましたが、連結子会社の決算期変更に伴う増加７億13百万円があり、当第２四半期連結会計期間末の残高は482億84百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の有利子負債残高（リース債務は除く）は577億円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループの資金は、当面充分な流動性を確保しております。

　当社グループは長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」に基づき、持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略投資を今後さらに積極的に加速させると同時に、株主還元につきましては、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。

　そのための資金は、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、内部及び外部の両財源より調達

してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭ

Ｓ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び資産の徹底的な圧縮に引き続き取り組むことにより、外

部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第２四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。なお、当四半期報告書提出日（2019年11月６日）現在までの状況も含めて記載しております。

①　国内事業戦略

　中食・惣菜事業におきましては、７月に国内屈指の総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得しました。これにより、同社は当社の連結子会社となりました。今後、グループ総合力を発揮し、製品開発や生産工程の自動化等に注力することで、「美味しさの追求と高い生産効率を両立する高度に事業化されたビジネスモデル」への転換を図り、「総合中食・惣菜メーカー」のポジションを確立してまいります。

④　麦政策等の制度変更に向けた取組み

　10月に日米貿易協定への署名がなされ、本協定の発効以降、米国産小麦のマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）はカナダ・豪州産小麦のマークアップと同水準となる見込みでありますが、一方で小麦・小麦関連製品の国境措置が低下し、米国からの輸入製品との競争激化が想定されます。自由化に向けた潮流が加速していく中、当社グループは、情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外で強固な企業体質を構築してまいります。

　また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

　当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

　こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。

　この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合

には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年６月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 本プランは、上記③に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。 

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、31億66百万円であります。

（５）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、「（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、PFG Topco1 Pty Ltd.及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）並びにトオカツフーズ株式会社及びその子会社３社を連結子会社化しております。これらの会社を連結の範囲に含めない場合と比べ、従業員数が2,045名増加しております。

　なお、従業員数は就業人員数です。

（６）生産、受注及び販売の実績

　当第２四半期連結累計期間において、「（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、連結子会社が増加したため、生産実績及び販売実績が著しく増加しております。

　なお、受注実績に著しい変動はありません。

（７）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、「（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、連結子会社が増加したため、当社グループの主要な設備が著しく増加しております。

（８）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　(注） １　上記のほか、自己株式7,024千株があります。

２　2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ

銀行及び共同保有者２社が2016年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者７社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が97,500株（議決権の数975個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

　（注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式300株及び株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式97,500株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。

２【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結の範囲に含めております。

　このうち、PFG Topco1 Pty Ltd.、Allied Pinnacle Pty Ltd. 他６社は当社の特定子会社に該当します。

　また、当第２四半期連結会計期間において、当社の持分法適用会社であったトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得したことにより、同社およびその子会社３社を新たに連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する適用指針」第15項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。

（追加情報）

（株式報酬制度について）

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度を通じて対象取締役等に交付される当社株式については、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡等を制限することとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることになります。

　本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じています。

（１）取引の概要

　本制度において、対象取締役等に交付される当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。対象取締役等には、対象取締役等の役位等に応じた株式報酬基準額を基礎に、一定の算定方法で算定された数の当社株式と納税対応の観点からの金銭が毎年交付及び給付されます。

（２）信託に残存する自社の株式

　本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は46百万円、株式数は21,900株であり、当第２四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は234百万円、株式数は97,500株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（１）当第２四半期連結累計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収し、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（２）当第２四半期連結累計期間において、当社の関連会社であるトオカツフーズ株式会社の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得し、同社及びその子会社３社を新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　配当に関する事項

１．配当金支払額

2018年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　4,455百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 15円

③ 基準日　　 　　　　2018年３月31日

④ 効力発生日　 　　　2018年６月28日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

2018年10月29日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　4,754百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 16円

③ 基準日　　 　　　　2018年９月30日

④ 効力発生日　 　　　2018年12月７日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

　配当に関する事項

１．配当金支払額

2019年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　4,755百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 16円

③ 基準日　　 　　　　2019年３月31日

④ 効力発生日　 　　　2019年６月27日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

2019年10月29日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　5,054百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 17円

③ 基準日　　 　　　　2019年９月30日

④ 効力発生日　 　　　2019年12月６日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

　当第２四半期連結会計期間より、従来「食品事業」に含まれていた「中食・惣菜事業」について、トオカツフーズ株式会社を連結子会社化したことにより量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

３　報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結の範囲に含めております。それにより、連結の範囲に含めない場合と比べ、「製粉」のセグメント資産が116,634百万円増加しております。

　また、当第２四半期連結会計期間において、トオカツフーズ株式会社を連結子会社化したため、同社及びその子会社３社を新たに連結の範囲に含めております。それにより、連結の範囲に含めない場合と比べ、「中食・惣菜」のセグメント資産が59,806百万円増加しております。

４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「製粉」セグメントにおいて、米国製粉事業に係るのれん等について、販売競争激化により業績が悪化している状況を総合的に勘案し、米国会計基準に基づき減損テストを実施した結果、帳簿価額を公正価値まで減額し、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において、3,906百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したこと及び米国製粉事業に係るのれんの減損損失を計上したことにより、「製粉」セグメントにおけるのれんが32,848百万円増加しております。

　また、当第２四半期連結会計期間において、トオカツフーズ株式会社を連結子会社化したことにより、「中食・惣菜」セグメントにおけるのれんが11,513百万円増加しております。

（企業結合等関係）

１　取得による企業結合

　企業結合に係る暫定的な処理の確定

第１四半期連結会計期間に取得したPFG Topco1 Pty Ltd.（Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社）の取得原価の配分について、第１四半期連結会計期間では暫定的な会計処理を行っていましたが、当第２四半期連結会計期間において確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、主として無形固定資産である顧客関連資産に21,733百万円が配分された結果、のれんの金額は暫定的に算定した金額56,739百万円から15,638百万円減少し、41,101百万円となりました。

なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産の加重平均償却期間は13.5年であります。

２　取得による企業結合

　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であったトオカツフーズ株式会社(以下、「トオカツフーズ」)の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得(以下、「本取得」)することを決議し、株式譲渡契約を締結後、2019年７月４日に本取得を実行しております。本取得により、トオカツフーズは当社の連結子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　トオカツフーズ株式会社

事業の内容　　　　フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍惣菜、冷凍麺類の製造販売)

②企業結合を行った主な理由

当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2012年12月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016年１月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョイアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資するものと判断し、本取得を実施することといたしました。

トオカツフーズは、1968年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストアを中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループはこれまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。

③企業結合日

2019年７月４日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

トオカツフーズ株式会社

⑥取得した議決権比率

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を取得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　190百万円

（５）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　7,272百万円

（６）支払資金の調達方法

取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。

（７）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

11,808百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間で均等償却

（８）のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却期間

①無形固定資産に配分された金額

4,655百万円

②種類別の内訳

顧客関連資産　　4,655百万円

③償却期間

12年間

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

当該信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間で40,300株、当第２四半期連結累計期間で54,300株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

①　中間配当

　2019年10月29日開催の取締役会において、2019年９月30日を基準日として、次のとおり中間配当を行う旨決議しました。

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する

当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

②　その他

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日清製粉グループ本社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上