4725 ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 四半期報告書－第54期第3四半期(2019/07/01－2019/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

＜国内IT事業＞

連結子会社である株式会社きざしカンパニーは、2019年８月31日付けで解散を決議し、現在清算手続き中であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、資産、負債及び純資産の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）において、売上高については、国内IT事業にて既存顧客のIT需要が旺盛であった一方、CRO事業が大型案件の終了や案件縮小等により減収となったこと等から、前年同期比1.2％増加の378億27百万円となりました。利益については、M&A関連費用の発生があったものの、増収等により、営業利益は同17.9％増加の10億39百万円となり、経常利益は同19.1％増加の９億66百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益については、投資有価証券売却益52億95百万円を特別利益に計上したことから、39億54百万円（前年同期は４億68百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、売上高につきましては外部顧客への売上高を表示しています。

（単位：百万円）

①  国内IT

売上高は、信託銀行向けや医薬向け等が伸長したことにより、237億12百万円（前年同期比9.3％増）になりました。セグメント利益については、増収の影響等により、12億46百万円（同131.9％増）になりました。
　2019年12月期第４四半期（2019年10月１日～2019年12月31日、以下「第４四半期」）についても、引き続き顧客のIT需要を取り込み、堅調に推移していく見通しです。

②  海外IT

売上高は、前年同期並みに推移し、78億72百万円（前年同期比5.6％増）になりました。セグメント利益については、2019年9月24日に発表しましたMitrais Pte. Ltd. 株式の取得にあたり関連費用が発生したものの、インド子会社を中心に行っている収益確保に向けた事業構造改革によって販売管理費が減少したこと等から、32百万円のセグメント損失（前年同期は２億26百万円のセグメント損失）になりました。
　第４四半期については、海外ITセグメントの多くを占めるインド子会社が市況の悪化により低調に推移する見込みですが、引き続き、販売管理費の見直し等のコスト削減に取り組んでまいります。

③  CRO

売上高は、大型案件の終了や案件縮小等から、62億42百万円（前年同期比24.3％減）になりました。セグメント利益については、コスト削減に努めたものの、減収が大きく影響し固定費を吸収しきれず、１億74百万円のセグメント損失（前年同期は５億70百万円のセグメント利益）になりました。
　第４四半期についても、想定以上に厳しい状態が続いています。コスト削減を継続していくとともに、来期に向け、受注増に注力します。

　当社グループでは、中期経営戦略（2018年度～2021年度）に基づき、既存事業における収益力改善や新技術へのシフト、および新規事業領域の創出に注力しています。既存事業においては、感情認識AIを活用した笑顔トレーニングサービスのためのアプリケーションを株式会社リクルートスタッフィングと共同で開発したり、AI顔認識技術の世界的リーダー企業であるサイバーリンク株式会社と販売代理店契約を締結する等しました。また、製薬業をはじめとする顧客への新技術提供に向けた国内外企業との提携や協業の開始や、BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービスの新拠点として「長崎BPOセンター」の開設を行いました。
　新規事業領域においては、ICT領域拡大に向け、今後普及が進むと予測されるアジャイル開発手法のノウハウやベストプラクティスを有するMitrais Pte. Ltd. の株式取得を決定しました。
 
　今後も収益力の改善に取り組むとともに、デジタルシフトに向けて新たなテクノロジーを活用した事業を推進していきます。

(2) 資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて11百万円増加して469億79百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金が41億58百万円増加、受取手形及び売掛金が４億16百万円増加、有形固定資産が11億11百万円増加した一方、有価証券が29億99百万円減少、投資有価証券が36億77百万円減少したこと等によるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて５億64百万円増加して186億75　百万円となりました。主な変動要因は、支払手形及び買掛金が８億５百万円増加、賞与引当金が５億96百万円増加した一方、短期借入金が９億66百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて５億52百万円減少して283億４百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金が31億65百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が23億55百万円減少、自己株式が自己株式の取得等により13億２百万円増加したこと等によるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は、次のとおりであります。

　  〔買収防衛策について〕

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2017年３月23日開催の第51回定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2020年３月開催予定の当社第54回定時株主総会終結の時までとなっております。詳細につきましては当社ホームページをご覧ください。
（https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html）

①　本対応方針に関する基本方針

当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。

大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が株主の皆様に提供されることが必要不可欠であります。

また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆様の利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール（大規模買付ルール）が必要であると考えております。

当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。

②　本対応方針の概要

当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆様及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。

当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表致します。

当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のうち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。

なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。

当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。

以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆様が判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１億40百万円であります。

なお、当社グループの研究開発活動を進めていた株式会社きざしカンパニーは2019年８月31日付で解散しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

　　取得による企業結合

　当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、インドネシアを主要拠点とするIT企業のMitrais Pte. Ltd.の発行済株式の全部の取得及び子会社化について決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１.四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

　　　 ２．2019年７月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、42,753株減少しております。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、2,949,005株となっております。

② 【自己株式等】

(注)  2019年７月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、42,753株減少しております。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、2,949,005株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権789百万円を譲渡しており、同額が投資その他の資産の「その他」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年９月30日)

  配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年９月30日)

  配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)  セグメント利益又は損失（△）の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益は一致しております。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(単位：百万円)

(注)  セグメント利益又は損失（△）の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益は一致しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　取得による企業結合

　当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、インドネシアを主要拠点とするIT企業のMitrais Pte. Ltd.（以下「Mitrais社」という。）の発行済株式の全部の取得及び子会社化について決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月18日に当該株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Mitrais Pte. Ltd.

事業の内容　　　　ソフトウェア製品の販売・メンテナンス、ソフトウェア開発受託サービス

②企業結合を行う主な理由

当社グループは、中期経営戦略においてDX（デジタルトランスフォーメーション）による急速な変化に対応し持続的に成長する企業グループとなることを目標としており、新技術の取り込みや、事業体制の変更などに取り組んでいます。DX 時代においては、目まぐるしく変化するビジネス環境に合わせて柔軟かつ迅速にシステムを提供することが求められるため、短期間でのシステム開発に有効なアジャイル開発手法は、今後、普及が進むと予測されています。このアジャイル開発をグループ内で推進、強化するため、インドネシアやオーストラリアにおいてアジャイル開発の実績やノウハウがあり、専門技術者が多く在籍するMitrais社を子会社化することとしました。

今後は、Mitrais社のアジャイル開発手法のノウハウやベストプラクティスをグループ内で共有し、日本をはじめとするグループ会社における既存顧客へのアジャイル開発の提案や新規顧客の開拓につなげるとともに、インドネシア市場の開拓も推し進め、さらなるグループ成長を目指します。

③企業結合日

2019年10月18日

④企業結合の法的形式

現金による株式の取得

⑤結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(3) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

条件付取得対価は、株式購入価格35百万SGDの80.5％を対価として株式を取得した後、追加的に支払う残額が、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて変動するものであり、現時点では確定しておりません。
　また、追加支払額が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(5) 発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

中間配当

2019年８月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　　　(1) 中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・438百万円

　　　(2) １株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・25円

　　　(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・2019年９月６日

(注) 2019年６月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払を行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年11月７日

株式会社CAC Holdings

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CAC Holdingsの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CAC Holdings及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年９月24日開催の取締役会において、Mitrais Pte. Ltd.の発行済株式の全部の取得及び子会社化について決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月18日に当該株式を取得している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。