6879 ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ 四半期報告書－第47期第2四半期(2019/07/01－2019/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第46期第２四半期連結累計期間及び第46期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第47期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(映像制作サービス事業セグメント)

2019年４月１日付で株式会社イマジカ角川エディトリアルの全株式を売却したことにより、当社の連結子会社ではなくなりました。

(その他)

2019年４月１日付で株式会社IMAGICAトータルサービスの全株式を売却したことにより、当社の連結子会社ではなくなりました。

2019年４月１日付でPixelogic Holdings, LLCの発行済株式の39.6%を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当社は、グループを取り巻く成長機会と経営課題を踏まえ、グループの構造改革を加速し、成長と収益性を伴ったバランスのとれた事業ポートフォリオの構築を目指し、新中期経営戦略『総合力2021』を策定いたしました。

当期は、この新中期経営戦略に基づき、収益体質立て直しの年と位置付け、「映像を軸にグループ総合力を発揮」することを基本方針とし、各事業セグメントにおいてそれぞれの重点項目に取り組んでおります。

当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は474億22百万円(前年同四半期比13.2％増)、営業利益は２億75百万円(前年同四半期は営業損失７億10百万円)、経常損失は１億92百万円(前年同四半期は経常損失６億49百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億65百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億64百万円)を計上いたしました。なお、固定資産譲渡等による特別利益16億58百万円を計上いたしております。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

①映像コンテンツ事業

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は154億54百万円(前年同四半期比44.5％増)、営業損失は26百万円(前年同四半期は営業損失３億29百万円)となりました。

実写、アニメともに劇場映画作品の制作規模の拡大並びに件数が前年同期に比して増加し、また、ＴＶＣＭ、音楽ライブ収録も大型を含む案件数が増加して好調に推移したことにより、大幅な増収となりました。営業利益については、売上増による粗利益増加に加え、前連結会計年度末において実施したのれんの一時償却による償却費負担減とＴＶアニメシリーズにおける制作コストの低減等があり改善をしております。

②映像制作サービス事業

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は126億76百万円(前年同四半期比4.4％減)、営業損失は57百万円(前年同四半期は営業損失28百万円)となりました。

映像コンテンツのポストプロダクション並びにＥ２Ｅサービス分野においては、デジタルシネマサービスが順調に進捗し、映画・アニメ向け等のポストプロダクションサービスは堅調に推移しており、売上は前期並みになりました。また原価コントロールが貢献し、利益面においては改善しております。

一方、人材サービス分野においては、連結子会社１社の売却やデジタルコンテンツ事業拡充への投資等により、前期に比して減収減益となりました。

※Ｅ２Ｅサービス：End to End。劇場映画やテレビドラマ作品などの映像コンテンツを編集等により作品として完成させた後に提供するサービス全般を言い、主にローカライズ(吹替、字幕付)とディストリビューション(*1)を統合したサービスを言う。

(*1)ディストリビューションとは、各メディア(劇場、ＶＯＤやＤＶＤ／ＢＤなど)へ映像コンテンツを配信するため、完成した作品の原版から、それぞれのメディア用にデータを作成、データチェック、納品の作業、及びその工程管理・素材管理を包括的に行うサービス。

③メディア・ローカライゼーション事業

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は111億20百万円(前年同四半期比8.4％減)、営業損失は６億92百万円(前年同四半期は営業損失８億28百万円)となりました。

売上高については、欧州地域のテレビ番組向けローカライズの不調及び連結子会社２社の売却により、減収となりました。しかしながら、利益率の高い制作案件の好調な推移とともに、制作体制の見直しによる固定費削減を確実に進めたこと等により、売上の減少影響を抑制して損失が改善しました。

なお、本年４月より持分法適用関連会社となったPixelogic Holdings, LLCと連携し、新規映像配信プラットフォーム向け等の受注増の取り組みを継続しております。

④映像システム事業

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は89億55百万円(前年同四半期比33.6％増)、営業利益は12億50百万円(前年同四半期比86.3％増)となりました。

映像システム分野においては、大型案件の納品を当第２四半期に完了し、またＣＭオンライン送稿システムはマーケットニーズの拡大もあり販売を順調に伸ばしております。イメージング分野においても、ハイスピードカメラ新製品の欧米での販売が好調に推移しており、映像システム事業全体で大幅な増収増益を達成いたしました。

※前連結会計年度まで 「プロ用映像機器分野」 と記載し報告してまいりました事業分野について、直近の業態に即し、「映像システム分野」に名称を改めました。

(2)財政状態の分析

①資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて62億17百万円(15.5％)減少し、339億１百万円となりました。

これは主に、受取手形及び売掛金、並びにたな卸資産が減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて７億47百万円(3.0％)増加し、253億53百万円となりました。

これは主に、土地が赤坂ビデオセンター売却に伴い減少した一方で、関係会社株式がPixelogic Holdings, LLCの株式取得に伴い増加したことによるものであります。

これらの結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて54億69百万円(8.5％)減少し、592億55百万円となりました。

②負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて33億76百万円(12.6％)減少し、233億36百万円となりました。

これは主に、前受金、並びに支払手形及び買掛金が減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて18億40百万円(18.2％)減少し、82億74百万円となりました。

これは主に、長期借入金の減少によるものであります。

これらの結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて52億17百万円(14.2％)減少し、316億10百万円となりました。

③純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて２億52百万円(0.9％)減少し、276億44百万円となりました。

これは主に、利益剰余金が増加した一方で、非支配株主持分が減少したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、資金という。)は、前年同四半期連結累計期間に比べ64億円減少(前年同四半期比54.9％減)し、52億66百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、28億65百万円(前年同四半期は29億40百万円の獲得)となりました。これは主に、前受金及び仕入債務の減少により資金が減少した一方、売上債権の回収により資金が増加したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、25億41百万円(前年同四半期は５億41百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の売却により資金が増加した一方、関係会社株式の取得及び短期貸付けにより資金が減少したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、10億18百万円(前年同四半期は18億83百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済により資金が減少したことによるものであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は７億33百万円であります。

(6)主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の売却について、当第２四半期連結累計期間に完了したものは、次のとおりであります。

(注) 売却後も賃借しているため、事業所の移転はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 ※　新株予約権の発行時(2019年７月29日)における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式4,500,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限：当初390円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)

(5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式4,500,000株(2019年７月11日現在の発行済株式総数44,531,567株に対する割合は10.11％)、割当株式数は100株で確定している。

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：1,762,515,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,500,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。

ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　①　当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②　前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③　調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初650円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。

(2)　行使価額の修正

①　行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②　修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③　本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である390円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。

(3)　行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

1)　行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

2)　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

3)　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

4)　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。

5)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

6)　本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

7)　本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　1)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

2)　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

3)　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

4)　本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

④　本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

1)　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

2)　その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,932,515,000円

上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が600円以上であることを条件(以下「本行使条件」という。)とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができない。ただし、当社は当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定によりいつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができる。また、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使及び本行使条件等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。

①　覚書に基づく行使停止について

当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社は所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回しまたは変更することができる。

なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2019年７月30日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年６月29日以前の日とする。

また、当社が、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、行使停止要請通知を行うことまたは行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

②　覚書に基づく本新株予約権の行使の条件について

本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が600円以上であることを条件とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができない。

なお、当該終値が600円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、いつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができる。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用される。

また、当社が、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、本行使条件を将来に向かって取消した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

③　覚書に基づく取得請求について

2020年７月30日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、または2022年６月30日(同日を含む。)以降2022年７月８日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができる。

所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり167円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)　当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり167円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

(3)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり167円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

９．本新株予約権の譲渡

当社の事前の承認を要するものとする。

10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」　及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年１月24日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合または株式無償割当てを行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合または当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人または従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を発行または処分する場合。

④　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行または処分する場合。

⑤　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行または処分する場合。

⑥　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、または事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行または処分する場合。

11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の承認を要するものとする。

 ※　新株予約権の発行時(2019年７月29日)における内容を記載しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式4,000,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限：当初390円(ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)

(5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式4,000,000株(2019年７月11日現在の発行済株式総数44,531,567株に対する割合は8.98％)、割当株式数は100株で確定している。

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：1,564,320,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。

ただし、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　①　当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第(1)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②　前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③　調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第②号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初800円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。

(2)　行使価額の修正

①　行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②　修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第(3)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③　本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である390円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。

(3)　行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

1)　行使価額調整式で使用する時価(本項第③号2)に定義する。本項第④号3)を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

2)　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

3)　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

4)　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号3)または5)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第③号3)に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本4)の調整は行わないものとする。

5)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本5)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第②号乃至第④号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号3)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号3)または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

6)　本号3)乃至5)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号3)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

7)　本号1)乃至3)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　1)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

2)　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号7)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

3)　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第②号乃至第④号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

4)　本項第②号1)乃至5)に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第②号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

④　本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

1)　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

2)　その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号及び第④号にかかわらず、本項第②号及び第④号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第(2)項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第②号及び第④号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号7)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第⑤号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,204,320,000円

上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項または第(3)項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が800円以上であることを条件(以下「本行使条件」という。)とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができない。ただし、当社は当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定によりいつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができる。また、当社は所有者との間において、本新株予約権の行使及び本行使条件等について規定した下記概要の覚書(以下「覚書」という。)を締結している。

①　覚書に基づく行使停止について

当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、所有者に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社は所有者に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び本新株予約権について権利行使をすることができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、所有者は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、所有者による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回しまたは変更することができる。

なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2019年７月30日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年６月29日以前の日とする。

また、当社が、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、行使停止要請通知を行うことまたは行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

②　覚書に基づく本新株予約権の行使の条件について

本新株予約権の行使は、所有者が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である800円以上であることを条件とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができない。

なお、当該終値が800円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、いつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができる。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用される。

また、当社が、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、本行使条件を将来に向かって取消した場合、当社は、その都度その旨開示するものとする。

③　覚書に基づく取得請求について

2020年７月30日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、または2022年６月30日(同日を含む。)以降2022年７月８日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、所有者は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができる。

所有者が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり108円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)　当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり108円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

(3)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり108円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

９．本新株予約権の譲渡

当社の事前の承認を要するものとする。

10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約において、「(注)７．新株予約権の行使の条件」　及び「(注)９．本新株予約権の譲渡」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わせない。また、所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。所有者は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

当社は、所有者との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年１月24日までの間、本新株予約権が存する限り、所有者の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、または普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合または株式無償割当てを行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合または当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人または従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を発行または処分する場合。

④　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行または処分する場合。

⑤　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行または処分する場合。

⑥　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、または事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行または処分する場合。

11．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　2019年９月30日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式468千株(1.05％)があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２．単元未満株式17,867株には、自己名義所有株式が41株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

(注)　上記自己名義所有株式数には、単元未満株式41株は含まれておりません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社IMAGICAトータルサービス及び株式会社イマジカ角川エディトリアルの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更　

第１四半期連結会計期間において、Pixelogic Holdings, LLCの発行済株式の39.6％を取得したため、同社及びその子会社４社を持分法適用の範囲に含めております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年５月24日開催の取締役会決議に基づき、自己株式500,000株を取得しております。また、2018年６月26日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式21,769株を処分しております。

主にこれらの影響により、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が2,029千円減少、自己株式が489,711千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が15,188,696千円、自己株式が489,753千円となっております。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△195,244千円は、持株会社(連結財務諸表提出会社)等に係る損益1,002,382千円及びセグメント間取引消去△1,197,626千円であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△198,824千円は、持株会社(連結財務諸表提出会社)等に係る損益1,444,478千円及びセグメント間取引消去△1,643,303千円であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(デリバティブ取引関係)

当第２四半期連結会計期間末に係るデリバティブ取引については、全てヘッジ会計が適用されているため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年10月29日

株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ

　取締役会  御中　

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社IMAGICA GROUPの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社IMAGICA GROUP及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。