| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第２四半期(自 2019年６月21日 至 2019年９月20日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロルート丸光 |
| 【英訳名】 | MARUMITSU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安 田 康 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第69期第２四半期連結累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月21日至 2018年９月20日 | 自 2019年３月21日至 2019年９月20日 | 自 2018年３月21日至 2019年３月20日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,736,722 | 2,846,897 | 9,220,494 |
| 経常損失(△) | (千円) | △111,737 | △173,663 | △281,683 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △114,847 | △173,642 | △646,528 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △102,055 | △174,256 | △623,668 |
| 純資産額 | (千円) | 1,916,121 | 1,222,402 | 1,394,508 |
| 総資産額 | (千円) | 4,956,355 | 3,715,471 | 4,283,308 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △5.61 | △8.47 | △31.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 38.7 | 32.9 | 32.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △319,722 | △577,468 | △279,439 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △28,769 | △235,432 | △639,236 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △235,743 | △11 | △235,781 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,770,710 | 386,620 | 1,199,549 |
| 回次 | 第68期第２四半期連結会計期間 | 第69期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年６月21日至 2018年９月20日 | 自 2019年６月21日至 2019年９月20日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △7.07 | △6.83 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第68期第２四半期連結累計期間、第69期第２四半期連結累計期間及び第68期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、2019年３月20日付で免税事業の直営店舗を閉店しております。
また、主要な関係会社については異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震などの自然災害や暖冬の影響が大きく営業損失を計上いたしました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりますが「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該重要事象を解消するための対応策を実施しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
a. 経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、米中通商問題の動向、海外経済の不確実性などもあり、景気下振れリスクが国内景気への波及も懸念されるなど、景気の先行きに不透明な状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業中心に事業構造改革を推し進めております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るため、事業拠点の再編成を実施するとともに、事業規模に応じた全社的な人員スリム化を図り、大幅なコスト削減を実現いたしました。また、組織改革として、より独立性の高い事業部単位への組織再編を行い、合理的に収益を追求していく組織への生まれ変わりや、事業改革として、ＰＢ開発・ＯＥＭ生産の強化により、付加価値の高いオリジナル商品のラインナップ拡充を図っております。一方で、記録的な日照不足や低温、豪雨・台風等の自然災害により夏物商品の販売が低調に推移するとともに、年金問題など将来への不安感から衣料品全体の消費動向は足踏みが続いております。また、総合衣料卸売事業の基幹店舗である大阪本店（新館）での営業開始が期中になったことに加え、Ｇ20開催期間における大規模交通規制による来客数の減少や物流コストの高騰により、売上、利益面は総じて厳しい結果となりました。
新規事業として取組んでおります「カラタスブランド」製品の総代理店事業は、シャンプー・トリートメントに加え、ヒト幹細胞培養液配合の新感覚ボディクリーム「カラタスホワイリア」をリリースし、国内市場においてはドラッグストア等への販路拡大推進、海外市場、特に中国市場においてはＫＯＬ（キーオピニオンリーダー）を起用したプロモーション展開及びＥＣ販売並びにリアル店舗での展開を計画しております。また、新たな美容関連商品おけるブランドの取得及び新商品開発にも取組んでおります。
連結子会社であります株式会社サンマールが営む小売事業におきましては、「Ｋｅｎｔ Ｈｏｕｓｅ」誕生45周年記念フェア等のイベントやＳＮＳを活用した販売促進、ＰＢ商品の拡大による粗利益率の向上が功を奏し、前年を上回る利益を確保いたしました。
以上の結果、当社グループ全体の当第２四半期連結累計期間の売上高は、28億46百万円（前年同四半期比39.9％減）、営業損失は1億64百万円（前年同四半期は営業損失83百万円）、経常損失は1億73百万円（前年同四半期は経常損失1億11百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1億73百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1億14百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より報告ゼグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(卸売事業)
売上高は、27億90百万円（前年同四半期比36.8％減）、営業損失は10百万円（前年同四半期は営業利益91百万円）となりました。
(小売事業)
東京都内で小売事業を営む株式会社サンマールの売上高は56百万円（同5.6％減）、営業損失は1百万円（前年同四半期は営業損失8百万円）となりました。
b. 財政状態
当第２四半期連結会計期間末における総資産は37億15百万円となり、前連結会計年度末に比べて5億67百万円減少いたしました。これは主として卸売事業の新店舗「大阪本店（新館）」建設に伴い建物及び構築物が6億1百万円増加する一方で、現金及び預金が8億12百万円、建設仮勘定が4億72百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債合計は24億93百万円となり、前連結会計年度末に比べて3億95百万円減少いたしました。これは主として事業構造改善引当金が1億75百万円、未払金が2億11百万円それぞれ減少したことによるものであります。
純資産は12億22百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億72百万円減少いたしました。これは主として四半期純損失の計上により利益剰余金が1億73百万円減少したことによるものであります。
c. キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて8億12百万円減少し、3億86百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による支出は5億77百万円（前年同四半期は3億19百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費73百万円、仕入債務の増加額64百万円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前四半期純損失1億67百万円、事業構造改善引当金の減少額1億75百万円、たな卸資産の増加額1億14百万円、その他の支出2億90百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による支出は2億35百万円（前年同四半期は28百万円の支出）となりました。支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出2億35百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による支出は11千円であり、資金の変動はほとんどありませんでした。（前年同四半期は2億35百万円の支出）
(2) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 資金の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当第２四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は3億86百万円となっております。
(6) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることを認識しております。
当社グループは、当該事象または状況を早期に解消するため、以下の事業構造改革に取組んでおります。
a.組織改革
(ⅰ)．全面的な事業部制への移行
より独立性の高い事業部単位への組織編成を実施し、個々のバイヤーのスキル・ノウハウと組織力を底上げすることで、事業運営の高度化を図り、合理的に収益を追求していく組織へ生まれ変わります。
(ⅱ)．情報活用の強化
多数の顧客・仕入先様等とのネットワーク・取引に基づく定性的・定量的な情報を活用し、新たな付加価値を生み出してまいります。
b.事業改革
(ⅰ)．ＰＢ開発・ＯＥＭ生産の強化
数多くの取組実績を活かし、より一層商品開発に注力することで、付加価値の高いオリジナル商品のラインナップ拡充を図ってまいります。
(ⅱ)．ＥＣ販売の強化
自社ＢｔｏＢサイトの再構築により、卸売店舗在庫をリアルタイムにサイトへ連携させることで、商品ラインナップの拡充を図ってまいります。
上記の構造改革に加え、新規事業として、「カラタスブランド」製品の総代理店として、国内市場においてはドラッグストア等への販路拡大、同ブランドのアイテム拡充を図り、海外市場、特に中国市場においては、ＫＯＬ（キーオピニオンリーダー）を起用したプロモーション展開及びＥＣ販売並びにリアル店舗での展開を計画しております。前期より取組んでおりますプラットフォーム事業についても、ＮＨＮグループと連携を図りながら稼働させてまいります。また、コスト面におきましては、事業拠点の再編成による全社コストの最適化や人件費適正化等の効果により、大幅な改善を見込んでおります。
これらの諸施策等により、経営基盤の強化に努め、収益体質への転換と企業価値の向上を目指してまいります。加えて、事業資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあるとともに、第三者割当による資金調達の実施により、プラットフォーム事業の推進を含め、当面の事業資金の確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothersとの間で資本提携契約を締結するとともに、当社による同社に対する第三者割当による新株式発行を決議し、同日付で同社との間で資本提携契約を締結、2019年９月30日に払込が完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,600,000 |
| 計 | 32,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月20日) | 提出日現在発行数(株)(2019年11月５日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,511,840 | 25,511,840 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 20,511,840 | 25,511,840 | ― | ― |
（注）2019年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が5,000,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月１日（注）１ | 25,300 | 20,511,840 | 1,075 | 52,339 | 1,075 | 52,339 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 85円
資本組入額 42円50銭
割当先 当社取締役３名、当社執行役員１名。
２．2019年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準 備金がそれぞれ202,500千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年９月20日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,795 | 8.75 |
| ＣＨＩＮＡ ＧＡＬＡＸＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＡＳＨ ＣＬＩＥＮＴＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＵＮＩＴ ２７０１－０３，２７／Ｆ，ＩＮＦＩＮＩＴＵＳＰＬＡＺＡ，１９９ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＯＡＤＣＥＮＴＲＡＬ，ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ，ＨＫ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 871 | 4.25 |
| 前田佳央 | 奈良県香芝市 | 666 | 3.25 |
| プロルート共栄会 | 大阪市中央区南船場２丁目１番３号 | 617 | 3.01 |
| 宮下博 | 千葉県千葉市緑区 | 509 | 2.48 |
| ＧＭＯクリック証券㈱ | 東京都渋谷区桜丘町２０－１ | 392 | 1.92 |
| ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 286 | 1.40 |
| 月成守康 | 福岡県久留米市 | 273 | 1.33 |
| Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｐｌｃ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ Ａｎｄｒｅｗ Ｊ．Ｃｏｘ （常任代理人ＪＰモルガン証券㈱） | ２５ Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏｎ ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 258 | 1.26 |
| 前田美智子 | 奈良県香芝市 | 211 | 1.03 |
| 計 | ― | 5,882 | 28.68 |
(注) １ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。
２ プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月20日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ─ | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,000 | (自己保有株式) | 普通株式 | 1,000 | ─ | ─ | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 1,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,506,000 | 普通株式 | 20,506,000 | 205,060 | ─ | ||
| 普通株式 | 20,506,000 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,840 | 普通株式 | 4,840 | ― | ─ | ||
| 普通株式 | 4,840 | ||||||
| 発行済株式総数 | 20,511,840 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 205,060 | ― | ||||
② 【自己株式等】
| 2019年９月20日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 | 1,000 | ─ | 1,000 | 0.00 |
| ㈱プロルート丸光 | |||||
| 計 | ― | 1,000 | ─ | 1,000 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年６月21日から2019年９月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月21日から2019年９月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月20日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月20日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,499,549 | 686,620 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 688,246 | 626,942 | |||||||||
| 商品 | 421,855 | 536,897 | |||||||||
| その他 | 55,141 | 80,092 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,664,792 | 1,930,553 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 402,487 | 1,004,246 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 639 | 530 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,321 | 38,430 | |||||||||
| 土地 | 412,558 | 412,558 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 472,778 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,295,785 | 1,455,765 | |||||||||
| 無形固定資産 | 119,562 | 128,570 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 73,055 | 74,081 | |||||||||
| 差入保証金 | 124,358 | 120,920 | |||||||||
| その他 | 5,753 | 5,579 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 203,167 | 200,581 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,618,515 | 1,784,918 | |||||||||
| 資産合計 | 4,283,308 | 3,715,471 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月20日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年９月20日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 248,594 | 313,229 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,340,000 | 1,340,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 未払金 | 240,614 | 21,436 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,266 | 9,539 | |||||||||
| 未払費用 | 142,168 | 109,214 | |||||||||
| 事業構造改善引当金 | 175,521 | - | |||||||||
| その他 | 37,349 | 22,050 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,350,515 | 1,975,471 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 461,282 | 434,681 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,708 | 16,888 | |||||||||
| 長期未払金 | 7,240 | 5,178 | |||||||||
| その他 | 62,052 | 60,849 | |||||||||
| 固定負債合計 | 538,283 | 517,598 | |||||||||
| 負債合計 | 2,888,799 | 2,493,069 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 51,264 | 52,339 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,687,118 | 1,688,193 | |||||||||
| 利益剰余金 | △360,342 | △533,984 | |||||||||
| 自己株式 | △111 | △111 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,377,928 | 1,206,436 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16,101 | 15,764 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 479 | 201 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 16,580 | 15,966 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,394,508 | 1,222,402 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,283,308 | 3,715,471 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日) | ||||||||||
| 売上高 | ※2 4,736,722 | ※2 2,846,897 | |||||||||
| 売上原価 | 3,650,909 | 2,198,453 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,085,813 | 648,443 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,169,574 | ※1 812,952 | |||||||||
| 営業損失（△） | △83,761 | △164,508 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 89 | 37 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,174 | 1,226 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,813 | 3,783 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 4,207 | |||||||||
| その他 | 3,766 | 1,468 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,844 | 10,723 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,195 | 12,540 | |||||||||
| 賃貸費用 | 5,588 | - | |||||||||
| 資金調達費用 | 19,617 | 6,808 | |||||||||
| その他 | 418 | 529 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,820 | 19,878 | |||||||||
| 経常損失（△） | △111,737 | △173,663 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業構造改善引当金戻入額 | - | 5,907 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 5,907 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 12 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 12 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △111,737 | △167,768 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,133 | 2,897 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △22 | 2,976 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,110 | 5,874 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △114,847 | △173,642 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △114,847 | △173,642 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △114,847 | △173,642 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 326 | △336 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 6,766 | △277 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 5,700 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 12,792 | △614 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △102,055 | △174,256 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △102,055 | △174,256 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △111,737 | △167,768 | |||||||||
| 減価償却費 | 26,269 | 73,993 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △30,914 | △26,600 | |||||||||
| 事業構造改善引当金の増減額（△は減少） | - | △175,521 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,264 | △1,263 | |||||||||
| 支払利息 | 12,195 | 12,540 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △16,185 | 61,303 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △128,990 | △114,342 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 104,299 | 64,634 | |||||||||
| その他 | △161,463 | △287,173 | |||||||||
| 小計 | △307,791 | △560,197 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,264 | 1,263 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,929 | △12,268 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,266 | △6,266 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △319,722 | △577,468 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △30,406 | △235,320 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △120 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △828 | △836 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,000 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 600 | 770 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △639 | △470 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 3,624 | 424 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △28,769 | △235,432 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △103,610 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △122,102 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △10,021 | △11 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △9 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △235,743 | △11 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,311 | △16 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △582,924 | △812,928 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,353,634 | 1,199,549 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,770,710 | ※ 386,620 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日至 2019年９月20日) | |||
| 給料 | 389,053 | 千円 | 275,265 | 千円 |
| 退職給付費用 | 25,700 | 千円 | 14,779 | 千円 |
※２ 売上高の季節的変動
前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日)及び
当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日)
当社グループでは衣料品等の販売が中心であるため、季節変動が大きく、第１及び第３四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比較して高くなる傾向にあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,070,710千円 | 686,620千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △300,000千円 | △300,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,770,710千円 | 386,620千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月14日定時株主総会 | 普通株式 | 10,236 | 0.50 | 2018年３月20日 | 2018年６月15日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年６月14日開催の定時株主総会決議により、2018年７月17日付けで、資本金及び資本準備金の額の減少を実施いたしました。
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
資本金の減少額 50,000千円
資本準備金の減少額 626,827千円
その他資本剰余金の増加額 676,827千円
当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
無配のため、該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年９月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| 卸売事業 | 小売事業 | 免税事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,418,032 | 60,199 | 258,490 | 4,736,722 | ― | 4,736,722 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 8,962 | ― | 15 | 8,978 | △8,978 | ― |
| 計 | 4,426,995 | 60,199 | 258,505 | 4,745,700 | △8,978 | 4,736,722 |
| セグメント利益又は損失(△) | 91,954 | △8,311 | △4,471 | 79,171 | △162,933 | △83,761 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△162,933千円は、セグメント間取引消去△31千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△162,901千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年９月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | ||
| 卸売事業 | 小売事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,790,053 | 56,843 | 2,846,897 | ― | 2,846,897 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 28 | ― | 28 | △28 | ― |
| 計 | 2,790,081 | 56,843 | 2,846,925 | △28 | 2,846,897 |
| セグメント損失(△) | △10,361 | △1,144 | △11,506 | △153,002 | △164,508 |
(注) １ セグメント損失(△)の調整額△153,002千円は、セグメント間取引消去45千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△153,047千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
「免税事業」は、2019年３月20日付で直営店舗を閉店したため、これに伴い第１四半期連結会計期間より、当該セグメントを廃止しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年３月21日至 2018年９月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月21日至 2019年９月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △5円61銭 | △8円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △114,847 | △173,642 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △114,847 | △173,642 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 20,476 | 20,492 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothers（以下「Wealth Brothers」という。）との間での資本提携契約（以下「本資本提携契約」という。）及び当社による同社に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議し、同日契約を締結し、2019年９月30日に払込が完了しております。
Ⅰ．資本提携の概要
１．資本提携の目的及び理由
当社グループを取り巻くファッション関連市場では、可処分所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の節約傾向が根強く、厳しい経営環境が続いております。当社グループは、2018年３月期に73,578千円の営業利益を計上しましたが、本格的な業績の回復までには至っておらず、企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取り組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震等の自然災害や暖冬の影響が大きく、営業損失が継続しております。
当社は、黒字安定化を実現すべく、かねて事業構造改革の必要性を感じておりましたところ、当社の取引先から、割当予定先となるWealth Brothersの紹介を受けました。当社は、婦人服を中心に、実用衣料、寝具・インテリア、雑貨等を販売する総合衣料卸問屋を主力の事業として展開しておりますが、国内のファッション関連業界は、既に市場として成熟し、また製造から販売までを一気通貫で行う大手アパレルメーカーも多数存在する競争環境にあることから、当社としましては、主力の総合衣料卸売事業において事業効率を改善するのみでは足りず、新たな収益基盤を確立することが急務であり、そのために周辺業界への展開や新規事業への参入も視野に事業構造改革に取り組むべきであると考えておりました。そのような折に紹介を受けたWealth Brothersは、当社グループの業界及び財務について豊富な知識及び経験を有するのみならず、国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有し、それらのビジネス・マッチングにより顧客企業の事業支援を行うことを強みとしていることから、周辺業界への展開や新規事業への参入も検討する当社にふさわしいと考え、2018年１月、同社を当社の事業構造改革支援に係るアドバイザーとして起用いたしました。以来、当社は、同社の支援を受けながら、事業構造改革を推し進め、主力の総合衣料卸売事業を抜本的に改革するとともに、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業としてECプラットフォーム事業及び美容健康事業の本格展開に取り組んでおります。
まず、ECプラットフォーム事業については、当社は、2017年頃より、当社の有する総合卸売業のネットワークの強みを生かしつつ、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先が取り扱う多数の商品を既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立していくことを事業課題として認識しておりました。とりわけ昨今の消費の急速なECへのシフトを踏まえてECプラットフォーム事業への新規参入の機会をうかがっておりましたが、同事業を自社でゼロから立ち上げることは、金銭的に負担が大きく時間も要するため、すぐにこれに取り組むことはできませんでした。2018年１月に当社のアドバイザーに就任したWealth Brothersは、このような当社の課題を認識したため、当社の依頼に基づき、Wealth Brothersがアクセスを有している企業の中から当社との提携により相乗効果が生まれることが見込まれる提携先を探し、NHN JAPAN株式会社（東京都港区虎ノ門一丁目23番１号、代表取締役 泉忠宏）を当社に紹介するに至りました。当社は、紹介を受けた後、当社としての検討を重ねた結果、2018年５月にNHN JAPAN株式会社との間でECプラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結いたしました。その後、当社は、同契約に基づき、NHNグループの支援を受けながら事業の構築に関する検討を進め、2018年12月末の時点でECプラットフォームの開発のためにはそれ相応のシステム投資資金が必要であることを認識いたしましたが、当社は同時期に事業拠点移転や全社的な人員スリム化を決断したため、それに付随する多額の費用が発生していたこともあり、未来への投資であるECプラットフォーム開発を同時に自己資金で行うかどうかの経営判断が難しい状況でした。熟慮の結果、これらは車の両輪であり、最終的にはいずれも取り組むべきであるものの、まずは事業拠点移転や全社的な人員スリム化を優先させ、その後、資金の目処を付けて未来への投資を行うという判断に至りました。その後、当社は、前期末より全社コスト最適化のため事業拠点の再編成を実施したことで、店舗の坪効率の改善や大幅なコスト削減を実現しておりますが、売場面積の縮小による絶対的な売上高の低下は避けられず、2019年３月期に引き続いて2020年３月期第１四半連結累計期間においても営業損失を計上することとなりました。このような状況のもと、本第三者割当増資により、資金に一定の目処が付くこととなり、当社が長年の歴史の中で培ってきた仕入先や顧客との関係といった経営資源を最大限に有効活用するために、限られた売場の中でも多くの商品流通が可能になるECプラットフォームの開発を本格的に進めていくことを2019年８月頃に決断しました。また、昨年時点でNHNグループの支援を受けながらECプラットフォームの事業の構築に関する検討を行っておりましたが、資金に一定の目処が付いたことを受けて、現在、改めて実現すべきECプラットフォームの詳細を再定義しており、今後さらなる精査は必要となるものの、単なる出品側と購入側の出会いの場にするだけでなく、非衣料向けプラットフォームで導入されている「リバースビッティング」や「コーディネーション」といったオプションの導入を検討してまいります。また、店舗を構えている強みを生かすために、店舗は極力多くの商品に触れられる場所へと変革していき、配送は自社倉庫を活用して行うとともに、自社仕入商品と複数の仕入先の出品商品をとりまとめる配送なども検討してまいります。ECプラットフォームは、上記の再定義や今後のシステム開発の進捗にもよりますが、2021年度中の試験運用を目指しております。
また、美容健康事業においては、当社は前期より「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始し、今後はこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を考えております。これらの収益力拡大のために新たなブランドの展開や販売促進のためにタレントを使用したプロモーション展開を目論んでおりますが、これらを実現するには先行して新たなブランド展開のための商品の仕入資金や、プロモーション展開のための販売促進費といった運転資金が必要となる状況にあります。
このように、事業構造改革の一環として上記の新規事業を展開するにあたってシステム投資及び運転資金が必要となりますが、一方で既に相当額の銀行借入があり、また2018年３月期より２期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているうえ、現金及び預金残高についても2020年３月期第１四半期期末時点では、事業構造改善引当金の減少や大阪本店（新館）の建設に伴う支出により、現金及び預金残高が減少している現状においては、直ちに大口の資金調達を金融機関等から行うのは困難な状況であります。そのため、銀行借入以外の資金調達の方法として、まず公募増資による新株発行を検討いたしましたが、当社の財務状況に鑑み、実現性に乏しいと判断いたしました。このような状況下、2019年５月にWealth Brothersより本第三者割当増資の提案がありました。
当社としましては、熟慮した結果、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
Wealth Brothersは、2018年１月以降の当社に対する事業構造改革支援に係るアドバイザリー業務の中で、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解し、その上で、当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことを志向しております。また、Wealth Brothersは国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有しそれらのビジネス・マッチングを行っていますが、当社が今後本格展開するECプラットフォーム事業における協業先となるNHNグループとは、Wealth Brothersからの紹介を契機として業務提携に至ったものであります。かかる経緯から、当社としましては、Wealth Brothersについて、事業構造改革支援に係る知識及び経験のみならず、その有するネットワークを踏まえても、当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると判断し、同社との間で本資本提携契約を締結し、同社を割当予定先とする本第三者割当増資を含む本資本提携を実施することといたしました。
２．資本提携の内容等
本資本提携は、Wealth Brothersが当社の株式を引き受ける取引を通じて両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。すなわち、当社にとっては、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、またWealth Brothersの事業構造改革支援に係る知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開を進めることを目的としています。かかる目的を達成するため、当社は、本日、Wealth Brothersとの間で以下の内容を含む本資本提携契約を締結いたしました。
①本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothersを割当予定先として当社普通株式5,000,000株（議決権数50,000個）を発行する予定であり、Wealth Brothersは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数は25,511,840株（議決権総数255,060個）であり、Wealth Brothersは本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数の19.60％（議決権総数の19.60％）を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、並びに当社及びNHN JAPAN株式会社がグローバルWEBプラットフォーム事業に関する業務提携契約を締結しており、且つ有効に存続していること等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。なお、NHN JAPAN株式会社はWealth Brothersがアクセスを有する企業の一つにすぎず、Wealth BrothersとNHNグループとの間に特段の資本関係等はありませんが、Wealth Brothersとしては、当社とNHNグループの間の相乗効果は大きく、NHNグループからの支援を得ることが当社のECプラットフォーム事業の成功のうえで重要な要素であるとの認識を有しており、また、当社がNHN JAPAN株式会社と共同で行うECプラットフォームの開発のためのシステム投資資金が本第三者割当増資の資金使途の過半を占めていることから、当社とNHN JAPAN株式会社との間のECプラットフォーム事業における業務提携の継続を本資本提携契約に基づく払込義務の履行の条件としたものです。
②役員の指名
Wealth Brothersは、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothersが指名する者１名を、当社の非常勤取締役又は非常勤監査役のいずれかの候補者とすることを求めることができます。
③ストックオプションの発行
当社は、当社グループの役職員向けのストックオプションを発行するよう努めることとしています。これは、当社、Wealth Brothers及び当社グループの役職員が可能な限り同じ目線で事業構造改革の遂行及び新規事業の展開に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてWealth Brothersから提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。
Ⅱ．当社による第三者割当増資
①募集等の方法 ：第三者割当増資
②発行する株式の種類及び数 ：普通株式 5,000,000株
③発行価額 ：１株につき81円
④発行総額 ：405,000,000円
⑤資本組入額 ：１株につき40.5円
⑥増加する資本金の額 ：202,500,000円
⑦払込期日 ：2019年９月30日
⑧割当先及び割当株式数 ：株式会社Wealth Brothers 5,000,000株
⑨資金の使途 ：（システム投資）
ECプラットフォーム及び当社基幹システムの改修費用
経費管理システム及び会計システム並びにPC端末の入替費用
（運転資金）
総合衣料卸売事業におけるPBブランドの開発による仕入資金及び美容健康事業における仕入資金や販売促進費等
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月５日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 武 夫 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 井 博 生 | 印 |
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当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2019年３月21日から2020年３月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年６月21日から2019年９月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月21日から2019年９月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2019年９月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothersとの間で資本提携契約の締結及び同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、同日契約を締結し、2019年９月30日において払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。