9262 シルバーライフ 有価証券報告書－第12期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期、第９期及び第10期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第８期から第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社株式は2017年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．当社は、2015年５月11日付で普通株式１株につき100株、2017年３月４日付で普通株式１株につき20株、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

10．当社は2018年５月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」を経営理念として、高齢者向け配食サービスのフランチャイズ本部の運営及びフランチャイズ加盟店（以下、「ＦＣ加盟店」という。）等への調理済み食材の販売を主な事業としております。

　一人暮らしや要介護の高齢者には、自ら調理をすることや買い物に行くことが困難である等の理由で、手間をかけずに毎日の食事を用意したいというニーズが生じております。

　当社はこうしたニーズに応えることをミッションとし、配食サービスの仕組みを構築し運営するとともに、自社工場及び仕入先工場で製造された調理済み食材をＦＣ加盟店等へ販売しております。

　なお、当社は、食材製造販売事業の単一セグメントであります。

（１）販売先について

　　　① ＦＣ加盟店

　当社は「まごころ弁当」と「配食のふれ愛」の２つのブランドによる配食店舗をフランチャイズ方式によりチェーン展開しております。当社はＦＣ加盟店に対して経営指導を行うとともに、弁当の食材等を販売しております。

　当社がＦＣ加盟店に販売する食材は、主におかずとして調理された調理済み食材であり、ＦＣ加盟店が弁当用に炊飯する米や使用する備品等も一部販売しております。調理済み食材には、自社工場で製造された食材と、仕入先工場で製造された食材があり、日本全国のＦＣ加盟店に対して販売を行っております。

　各ＦＣ加盟店は、利用者である高齢者から指定の日時に応じた注文を受け、その他の見込み分を含めて当社から食材を仕入れております。各ＦＣ加盟店は、配食スケジュールに合わせて米を炊飯するとともに、当社から仕入れた食材を店舗で弁当容器に盛りつけ、利用者の自宅に直接配達し、弁当代金を回収しております。弁当は、利用者の希望に合わせ、利用者が食べやすいように食材を細かく刻む等の個別対応も行っております。

　当社は各ＦＣ加盟店から食材代金とロイヤリティ等を回収しております。当社のＦＣ加盟プランには、通常プランとゼロプラン（初期費用の一部とロイヤリティ等が無料）の２つがあり、食材代金とロイヤリティ等は各プランにおいて設定された条件に基づいて回収しております。

　なお、当社は現在直営店の運営を行っておらず、当社の高齢者向け配食サービスの店舗は全てＦＣ加盟店であります。2019年７月末現在、「まごころ弁当」430店舗、「配食のふれ愛」299店舗を展開しております。

　　　② 高齢者施設等

　当社は、自社工場で製造した食材及び仕入先工場から仕入れた食材を、高齢者向けの介護サービスを行っている老人ホーム、通所介護施設等（以下、「高齢者施設等」という。）に販売しております。各工場から出荷された食材は、発注元の高齢者施設等に近い当社のＦＣ加盟店に高齢者自宅向け配食用の食材と一緒に配送され、ＦＣ加盟店から当該高齢者施設等に食材を配送しております（各工場からも直送あり）。高齢者施設等は当社に対して食材代金を支払い、当社はＦＣ加盟店に対して、高齢者施設等への食材配送委託料を支払っております。

　　　③ ＯＥＭ・その他

　当社は、他の弁当配食事業者に対し、相手先ブランドにて販売される冷凍弁当を自社工場で製造し、卸販売をしております。また、当社ＥＣサイト等を通じた直接販売も行っております。

（２）食材供給体制について

　当社の高齢者向け配食サービスは、日常食として高齢者に利用されております。そのため、毎日食べても飽きないよう多くのメニューを日替わりで用意するとともに、飲み込む力が弱い、摂取カロリーの制限がある等高齢者のさまざまな状況に対応できるよう、当社の食材は、普通食に加え、カロリー調整食・たんぱく調整食・ムース食・やわらか食といった、多様なラインアップを提供しております。

　これらは、自社工場及び仕入先工場で製造されております。

① 自社工場

　当社は群馬県に自社工場（以下、「関東工場」という。）を保有しております。関東工場は、2013年２月に取得、同年８月より稼働を開始しております。

　関東工場においては、原材料を仕入れ、普通食及び冷凍弁当（普通食・カロリー調整食・たんぱく調整食・やわらか食）等の食材を調理・製造しております。普通食の販売先としてはＦＣ加盟店（関東地域の「まごころ弁当」）及び高齢者施設等であります。冷凍弁当は関東工場から全国のＦＣ加盟店、高齢者施設等及びＯＥＭ委託先（指定の配送先）に販売しております。

② 仕入先工場

　当社は、アイサービス株式会社及びその他の仕入先工場より調理済み食材（普通食、カロリー調整食、たんぱく調整食及びムース食）を仕入れ、関東地域以外の「まごころ弁当」ＦＣ加盟店と全国の「配食のふれ愛」ＦＣ加盟店及び高齢者施設等に販売し、仕入先に対し食材代金を支払っております。仕入先工場で製造された食材は同工場よりＦＣ加盟店（一部高齢者施設等）に直送しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

（店舗数は2019年７月末現在）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります。」という経営理念に基づき、時代や環境に左右されることなく揺るぎのない信念を持って事業の発展に取り組んでおります。

当社は現在、高齢者向け配食サービスとして「まごころ弁当」及び「配食のふれ愛」のフランチャイズチェーン展開、高齢者施設向け食材販売サービスとして「まごころ食材サービス」及び他の弁当配食事業者に対し相手先のブランドで販売される冷凍弁当のＯＥＭ販売を営んでおります。これらサービスの持続的な売上拡大と高い収益率を実現し、高齢者の生活を支えられる企業を目指します。

さらなる業績拡大と企業価値の増大を目指し、「安心・安全」な食材の商品開発及びＦＣブランドの拡大、浸透に積極的に邁進します。

(2) 目標とする経営指標

当社は、持続的に売上高の成長を図ること及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付けております。

(3) 中期的な会社の経営戦略

高齢化が急速に進む我が国において、当社の属する高齢者向け配食サービス市場は年々拡大しております。こうした社会背景により当社の業績も順調に推移しておりますが、昨今は隣接業界からの参入も相次いでいることから、競争環境は年々厳しくなっております。

このような環境の中で継続的な成長をするためには、スピード経営が非常に重要であると認識しております。今後も経営環境の変化を先取りする事業運営を行い、当社の強みを発揮するよう取り組んでまいります。当社の特徴であり強みは、顧客の嗜好にあったメニューの開発から、自社工場による商品の製造、そして全国のＦＣ加盟店を通した商品配送まで、一貫したサービスをご提供できることであります。売上の拡大を図るためには、それぞれの段階での改善や効率化を進めていき、当社の企業価値を有機的に高めていくことが重要課題であると考えております。一方で、当社は社会インフラをサポートするという側面を持っております。当社の主要な顧客である高齢者の皆様の安心・安全を第一に考えた企業であることを社員全員に徹底してまいります。

方針としては以下の５つにまとめられます。

①積極的なＦＣ加盟店の募集

②セカンドブランド(配食のふれ愛)による店舗拡大

③高齢者施設向け等の販売強化(新規開拓、継続契約のフォロー)

④ＯＥＭ販売先の新規獲得

⑤冷凍弁当の直販売上の拡大

(4) 経営環境及び対処すべき課題

①事業規模の拡大

当社は、自分で食事を作ることが困難になった高齢者を主な顧客基盤としており、全国の高齢者の方に食事を提供しております。この顧客基盤が当社のもっとも重要な資産と考えております。

当社の持つ顧客基盤を有効に活用するため、常日頃からサービスの向上と、配食事業に付随する新サービスを提供して行くことで、顧客基盤の拡大することをとおして規模の拡大を行っております。

当社は、さらに事業規模を拡大していくため、積極的なＦＣ加盟店開発や、食材提供する高齢者施設等の契約の増加、新規ＯＥＭ先の開拓に加え、ＥＣサイトにおける冷凍弁当の販売等で、販売チャネルを拡大し、収益拡大を図ってまいります。

②新メニューの開発

当社の主力商品は、「普通食」「カロリー調整食」「たんぱく調整食」「ムース食」及び「やわらか食」であります。毎日食べる日常食であるため、飽きのこないように当社関東工場で日々新商品の開発と、レシピの改善を実施しております。今後さらに新商品の開発を進め、顧客の満足につながるよう努めてまいります。

③人材の確保と育成

当社が長期的に成長を続けるためには人材の確保と育成が不可欠であると考えております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、能力の向上を目的とした社内外の教育・研修を実施して社員の育成を図ってまいります。

④製造コストの削減

当社の属する高齢者向け配食サービスは競合による出店が相次いでおり、価格競争は年々厳しくなっております。

当社は、原材料を安定的に調達し、高品質な商品を安定した価格で供給する体制を確保することが、厳しい競争に勝ち抜くための重要な課題であると考えております。

このため、既存取引先との連携を強化しつつ、一方で新規取引先を常に開拓することにより、製造コストの削減に努めてまいります。

⑤システムの強化

当社の受発注管理や関東工場の製造管理において、システムのより効率的な活用が重要な課題であると認識しております。

今後もシステムを改善することにより業務の精度を上げることで、製造や業務の生産性をより一層向上させるために、システム強化に取り組んでまいります。

⑥衛生管理の徹底

近年、食品業界において、衛生管理上の問題の発生が相次いだことにより、企業に対する食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。

当社は食品を扱う企業として、食品の安全性の確保に取り組み、お客様に安心してご利用いただけることを何より優先しなければならない重要課題であると認識しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 市場環境及び競合他社との競争について

当社の属する高齢者向け配食サービス市場は、高齢者人口の増加、社会保障費用の増加による自治体の補助費削減による民間への依存度拡大、配食サービスの浸透等により、堅調に拡大しております。今後もさらに拡大が見込める市場であると考えております。

当社は上記の市場環境を勘案して積極的な展開を図り、ＦＣ加盟店の拡大、高齢者施設等向け食材販売や、ＯＥＭによる販売を含めた事業も展開し、当該市場においての地位確立に努めております。

しかしながら、市場に強い影響力を有する大手企業の参入や、食品小売業等、周辺の他業界並びに同業他社等との競争が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社の事業活動は、食品衛生法、中小小売商業振興法、私的独占の禁止及び公正取引確保に関する法律（通称「独占禁止法」）や、雇用等に係る各種の法令・規制等の適用を受けております。当社においては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。しかしながら、今後これら法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社事業に関わる法規制のうち、特に影響が大きいと考えられるものは以下のとおりであります。

①食品衛生法について

当社は、高齢者向け配食サービス事業運営にあたって食品衛生法の規制を受けております。ＦＣ加盟店の出店にあたっては食品衛生法に基づき、管轄保健所を通じて営業許可を取得し、全てのＦＣ加盟店に食品衛生責任者を配置しております。工場の運営にあたっても、食品衛生法等を順守した衛生管理・品質管理等を行っております。

当社は今後においても食品衛生法を順守するため衛生管理に留意していく方針でありますが、万一食中毒等が発生した場合、行政機関による業務の停止処分が行われるとともに、損害賠償等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②中小小売商業振興法及び独占禁止法について

当社は、フランチャイズチェーンの運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」の規制を受けております。「中小小売商業振興法」においては、当社のフランチャイズ事業の内容や加盟契約内容等を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。また、「独占禁止法」においては当社がフランチャイズシステムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、ＦＣ加盟店に対して正常な商習慣に照らし不利益を与えることを禁止しております。当社はこれらの法令を順守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③パートタイマー・アルバイトの労働条件に係る法令等について

当社は、短時間労働者を多数雇用していることから、昨今の労働法関係の改定に対しては、社外専門家の意見を取り入れながら対応しており、一定以上の労働時間を有する社会保険加入対象者については法令に従い全員加入をさせております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務の適用範囲が拡大された場合には、保険料の増加等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、2020年４月から施行される同一労働同一賃金を含む改正法等により労働コストが上昇した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 食材仕入れについて

①食材価格の変動について

当社の製品の原材料は、野菜、肉魚類、穀物等の食材でありますが、食材の価格は国内外の商品市況に影響されて上下することがあります。また、食材は海外から輸入されるものがあるため、仕入価格は為替変動の影響を受けることがあります。

当社は、こうした仕入食材の価格上昇を極力抑えるため、国内の卸業者を通じて食材を調達し、同時に食材価格の変動による影響を一定程度吸収しております。その他、国内仕入業者を複数持つ、同じ食材の場合常に相見積りを取る、仕入価格の低い代替食材によるメニューの組み替えを適宜行う等の対策を行っております。

しかしながら、想定を超える大幅な市況の変化や為替変動が生じた場合には、食材費の高騰による製造原価上昇により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②製造委託先の依存度について

当社の商品は、関東工場で生産する以外は複数の製造委託先から仕入れており、主要取引先であるアイサービス株式会社からの仕入割合は、当事業年度においては42.2％となっております。

本書提出日現在において、同社とは良好な関係を継続しておりますが、同社の経営方針変更あるいは何らかの事由により、同社からの仕入が難しくなった場合には、委託先選定や変更に伴う一時的な商品供給の中断や、採算の悪化等により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食の安全性について

近年、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する業界の信頼を損なう問題が発生しております。当社は、安心・安全な食材を安定的に仕入れるため、食材の仕入先との信頼関係を構築するとともに、商品管理・衛生検査の徹底等に努めております。

しかしながら、当社の内外において、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合、顧客の食品一般に対する不信感や当社製品に対する信頼・信用の毀損等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ＦＣ加盟店について

①店舗運営・経営内容について

当社はＦＣ加盟店との間でフランチャイズチェーン加盟契約を締結し、食材の供給とスーパーバイザー(ＳＶ)等を通じた店舗運営指導や経営支援を行っております。しかしながら、ＦＣ加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。フランチャイズチェーン展開が計画どおりに実現できない場合、食材販売売上やロイヤリティ収入が減少すること等があるとともに、当社の指導が及ばない範囲でＦＣ加盟店等において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＦＣ加盟店は個人事業者が多く、財務基盤は必ずしも安定していないため、経済状況や市場動向、災害、その他の事由によりＦＣ加盟店の経営状況が悪化する事態となった場合、当社への未払金の増加やＦＣ加盟店の撤退等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②出店政策について

当社は、複数のインターネット広告とフランチャイズ専門の紙媒体広告等を用い、首都圏及び地方都市等でフランチャイズ説明会を実施し積極的なＦＣ加盟店展開政策を取ってまいりました。

しかしながら、フランチャイズ加盟希望者が他フランチャイズチェーンに流れたり、新規参入等により高齢者向け配食サービス業界の競合が激化し当社フランチャイズチェーンの魅力が相対的に低下したりすること等により、計画どおりに新規出店が確保出来ない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムトラブルについて

当社は、通信ネットワークやコンピュータシステムを使用し、商品の調達や販売等多岐にわたるオペレーションを実施しております。システムの運用・管理には万全を期しておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、コンピュータウィルスの不正侵入、または従業員の過誤等によるシステム障害が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社は、高齢者向け配食サービス事業の特性として、個人情報を多く取り扱っており、取扱者の限定、配布先の制限等、社内規程に則った厳重な管理体制の整備と周知徹底を課題として取り組んでおります。しかしながら、万一、システム障害等の事故や不正流出等により、情報が漏洩した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 代表取締役への依存について

当社の代表取締役である清水貴久は、経営方針や事業戦略策定をはじめ中期経営計画立案及び推進、新規事業立案及び推進において重要かつ中心的な立場にあります。

現在、代表取締役に過度に依存しない経営体制となるよう権限委譲等を進めておりますが、何らかの事由により代表取締役の業務継続が難しくなった場合には、当社の事業及び経営内容・業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保及び育成について

当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社はＦＣ加盟店の運営を指導する営業人員だけでなく、製造人員や栄養士等、さまざまな技能を有した人材を確保するため、新卒採用だけでなく、パート・アルバイトからの社員登用や、中途採用、海外実習生の活用等により、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また人材教育に関しては、実践的な技術指導を主に、社外研修等も利用して人材育成を行っております。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人員の確保が計画どおり進まなかった場合、または人員の流出が生じた場合、人材の育成が想定どおり進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営内容・業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 地震や台風等の災害、テロ活動等の発生について

当社の本社、工場及びＦＣ加盟店出店地域において大規模な地震や台風等の災害が発生し、本社、工場及びＦＣ加盟店の損壊、道路・通信網の寸断等により店舗運営並びに仕入・生産等が困難になった場合、一時的に営業活動が阻害される可能性があります。また、予期せぬ事故、暴動、テロ活動、新型インフルエンザ等、その他当社の仕入・流通網に影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、一時的に営業活動が阻害される可能性があります。そのような事態が発生した場合、営業活動の停止により売上高が減少するとともに、被害の程度によっては修繕費等、多額の費用が発生する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 配当政策について

当社は過去の決算において利益を計上しておりますが、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、設立以来配当を行っておりません。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、今後については、設備投資が一巡化した段階で株主に対する利益還元を検討してまいります。

(12) 新株予約権の発行について

当社におきましては、取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、ストックオプション制度を採用し、取締役及び従業員に新株予約権を付与しております。

これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに株式が発行されることにより、当社の既存の株主が有する１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在におけるこれら新株予約権による潜在株式数は361,200株であり、発行済株式総数10,616,400株の3.4％に相当しております。

また、今後も同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があり、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(13) 第２食品製造工場の建設について

当社におきましては、第２食品製造工場の建設は、売上拡大や他社との競合優位性を確保するために重要な案件です。何らかの理由により工場建設が予定どおり進まない場合は、当社の売上計画に重大な影響を与える可能性があります。

また、何らかの理由により建設費が大幅に増加した場合、当社の財務状況に多大な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府や日銀の各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、米中貿易摩擦による世界経済への影響など、先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社におきましては、営業施策として引き続きＦＣ加盟店の積極的な開発、新たなＯＥＭ提携先の開拓に加え、４月より冷凍弁当のマーケットプレイスを通じて直接販売を始め、６月より自社ＥＣサイトもオープンし、拡大している冷凍弁当市場へ新規参入いたしました。

製造面については、増加する製造量に対応するため自社工場の製造設備増強を継続的に行い、製造工程の見直し等で生産効率を上げたこと、また製造量の増加から、スケールメリットを活かした材料の調達を行ったことで、製造原価を抑えることが出来ました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

当事業年度における財政状態は、総資産は4,853,852千円（前事業年度末比912,236千円増）となりました。負債は1,178,913千円（前事業年度末比259,509千円増）純資産は3,674,939千円（652,728千円増）となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

b.　経営成績

当事業年度における経営成績は、売上高は7,800,676千円（前事業年度比19.1%増）、営業利益は885,125千円（同47.6%増）、経常利益は1,002,255千円（同47.9%増）、当期純利益は635,501千円（同47.3%増）となりました。

販売先別の経営成績は次のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別に記載しております。

ＦＣ加盟店

フランチャイズを展開しているＦＣ加盟店向け販売では、「まごころ弁当」及び「配食のふれ愛」の２ブランドによる積極的な店舗展開を図ってまいりました。これにより「まごころ弁当」は前事業年度末より49店舗、「配食のふれ愛」は54店舗それぞれ増加しました。この結果、店舗数は前事業年度末より103店舗増加し、729店舗となりました。

また既存ＦＣ加盟店向けの売上高につきましても、当社スーパーバイザーによる店舗臨店時のきめ細やかな営業指導等により順調に伸びております。

この結果、ＦＣ加盟店向け販売における当事業年度の売上高は5,609,283千円（前事業年度比17.4%増）となりました。

高齢者施設等

高齢者向け食材販売サービスである「まごころ食材サービス」では、介護報酬削減の影響により、民間配食業者への効率的な食材販売サービスへの需要が高まっております。

当事業年度に施設への販売単位を定量化したことで、一時的に注文単位の少ない施設からの売上は減少しましたが、当事業年度末に向けて影響は底打ちし、緩やかに売上高は回復いたしました。

この結果、高齢者施設等向け食材販売における当事業年度の売上高は1,258,947千円（前事業年度比14.5%増）となりました。

ＯＥＭ・その他

ＯＥＭ販売におきましては、前事業年度の期中に開拓したＯＥＭ先の売上が通期に寄与したこと、また当事業年度に新たに加わったＯＥＭ先の売上が寄与し、順調に推移しました。また、当事業年度に開始したその他販売である当社製造冷凍弁当の直接販売においては、他社ＥＣサイトでの順調な販売立ち上がりを受けて、自社でもＥＣ販売を開始しました。

この結果、ＯＥＭ・その他における当事業年度の売上高は932,445千円（前事業年度比39.4%増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度より573,232千円増加し、2,260,473千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、906,566千円（前事業年度は506,720千円の獲得）となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益992,783千円、減価償却費146,349千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額272,639千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、324,044千円（前事業年度は715,870千円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出284,360千円、無形固定資産の取得による支出51,925千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、9,290千円（前事業年度は1,168,234千円の獲得）となりました。

支出の主な内訳は、長期借入金（１年以内返済予定を含む）の返済による支出25,300千円であります。

③生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当事業年度の生産実績は、以下のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであり、販売区分ごとに製造を分けておりませんので販売区分別の記載はしておりません。

　（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.　受注実績

当社は、概ね受注から販売までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c.　販売実績

当事業年度における販売実績を販売区分別に示すと、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別の販売実績を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績は次のとおりとなります。

（売上高）

当事業年度における売上高は、7,800,676千円（前事業年度比19.1%増）となりました。高齢者施設等向けの売上の落ち込みを、ＦＣ加盟店及びＯＥＭ・その他の売上の伸びがカバーした結果となりました。

ＦＣ加盟店については、引き続き積極的な加盟店開発を行っており、期初の出店計画50～60店舗に対し、103店舗の純増となりました。この要因はＳＮＳを使ったＦＣ加盟店募集広告で効率的に集客に繋げることができたことに加え、ＦＣ加盟店説明会参加者から、契約に至る確率が上場効果等で大幅に上がったことによるものです。また既存店の売上も順調だったことから、ＦＣ加盟店向け売上は期初計画を上回りました。

高齢者向施設等については、2018年10月に施設への食材販売単位を定量化したことにより、注文単位の少ない施設からの失注があり売上は伸び悩み、売上は期初計画を下回りました。

ＯＥＭについては、既存のＯＥＭ先の売上が安定していたこと、前事業年度に加わったＯＥＭ先の売上が通期寄与したことに加え、新規ＯＥＭ先などがあったことが売上の増加につながりました。また、2019年４月より、マーケットプレイスで当社冷凍弁当を直接販売し、一定の売上を見込めたことから、８月より本格的に自社ＥＣサイト等での販売を開始し、冷凍弁当市場へ本格的に参入することになりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、5,565,221千円（前事業年度比16.2%増）となりました。主な要因は売上高の増加に伴い製造原価及び仕入高が増加したことによるものであります。なお、設備投資などの工場の製造原価の削減効果により、売上原価の増加率は抑えられております。

この結果、売上総利益は2,235,455千円（同27.2%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は1,350,330千円（前事業年度比16.6%増）となりました。主な要因はＦＣ加盟店の募集広告や、新たに開始した直販に対しての広告宣伝費の増加、売上高の増加に伴う業務委託費の増加等によるものであります。

この結果、営業利益は885,125千円（同47.6%増）となりました。

経常利益は、営業外収益が全体的に増加したため1,002,255千円（同47.9%増）となりました。

（当期純利益）

経常利益が324,694千円増加した一方で、固定資産売却損及び固定資産除却損等を計上しましたが、税引前当期純利益が増加したことに伴い法人税等が122,456千円増加しました。

これらの結果、当事業年度の当期純利益は635,501千円（同47.3%増）となりました。

（3）当事業年度の財政状態の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a.　財政状態」に記載しております。

（4）当事業年度の経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、食品の安全性への信頼を揺るがす事故・事件の発生等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、定期的な第三者機関による品質・安全性の検査の実施等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

（5）経営戦略の現状と見通し

当社は、高齢者向け配食サービスを主軸とし、「まごころ弁当」「配食のふれ愛」の２つのブランドで、700店舗超の店舗網を保有しております。また食品製造工場を持ち、それらの店舗に食材の製造卸を行っております。高齢者向けに特化したメニュー開発のノウハウを活かし、高齢者施設等への食材販売、また他社のブランドによる健康に配慮した冷凍弁当の製造など、販売先を増やしてまいりました。

今後も、製造面では多品種な日常食の製造ノウハウを活かし、ＯＥＭ販売先の獲得と、販売先チャネルの拡大を行ってまいります。また、販売面においては、全国に広がる店舗網を活かし、高齢者の自宅まで他社の製品を配達するなどして、事業拡大につなげたいと考えております。

（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②財政政策

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の調達や製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産設備への投資等によるものであります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資等は自己資金で賄うことを基本方針としております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、2,260,473千円となっております。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります。」を経営理念に掲げ、自分で調理することや買い物に行くことが困難である、一人暮らしや要介護の高齢者の方が、手間をかけず、安心して食事をしてもらえるよう、手ごろな価格で弁当を用意し、毎日自宅に届けることを会社の使命としてまいりました。

一方、当社を取り巻く経営環境は、食材の値上げや人件費の高騰など、益々厳しくなっております。そういった環境でも、食材製造においてスケールメリットを活かし、大量生産することで価格の上昇を抑え、自動化を進めることで人件費比率の高騰を抑えるべく努力を進めてまいります。具体的には、現在の関東工場の３～４倍の製造能力を持った第２工場を2020年から2021年に向けて稼働させ、これからも増えゆく高齢化社会の食のインフラになることを目指します。そして当社のステークホルダーである、顧客、取引先、株主・投資家の皆様の期待に応えられる会社づくりを目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、フランチャイズ加盟者との間で、「フランチャイズチェーン加盟契約書」を締結しております。契約内容の要旨は、以下のとおりであります。

（注）契約条件は通常プランの場合であります。ゼロプランの場合、月額３万円の会費のほかは加盟金及びロイヤリティは無料、さらに連帯保証人がいる場合には保証金も無料となりますが、食材の卸値等が通常プランと異なります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備の新設、改修等に伴う設備投資等の総額は350百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業績、資金計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設及び改修計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．第２食品製造工場の既支払額には2018年５月に取得した用地209,683千円が含まれております。なお、着手予定年月は着工開始年月を示しております。

５．2017年９月21日提出の有価証券届出書、2017年10月６日及び2017年10月17日提出の訂正有価証券届出書に記載いたしました第２食品製造工場の「手取金の使途」について変更が生じております。2018年７月期には当初予定とおり150,000千円使用したものの、着工開始の遅れから2019年７月期において充当はなく、2020年７月期にあわせて750,000千円を充当する予定となっております。

(2）重要な設備の除却等

特記すべき重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2019年９月12日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,308,200株増加し、10,616,400株となっております。

２．提出日現在発行数には、2019年10月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合

（２）当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

（３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合弁契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

５．2017年３月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。また、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割によるもの（１：100）であります。

２．有償第三者割当

割当先　シルバーライフ社員持株会

発行価格　　　　　3,300円

資本組入額　　　　1,650円

３．株式分割によるもの（１：20）であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,500円

引受価額　　　　　2,300円

資本組入額　　　　1,150円

払込金総額　1,150,000千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,500円

資本組入額　　　　1,150円

割当先　　　 みずほ証券㈱

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

７．株式分割によるもの（１：２）であります。

８．2017年９月21日提出の有価証券届出書、2017年10月６日及び2017年10月17日提出の訂正有価証券届出書に記載いたしました第２食品製造工場の「手取金の使途」について変更が生じております。2018年７月期には当初予定通り150,000千円使用したものの、着工開始の遅れから2019年７月期において充当はなく、2020年７月期にあわせて750,000千円を充当する予定となっております。

９．2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,308,200株増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式147株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2019年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。

　現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。

　剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、当社の会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮するため、当社にとって最適な体制であると判断しているためです。なお、提出日現在における当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制の概要

a.　取締役会

　当社の取締役会は、社内取締役４名（清水貴久氏、戸井丈嗣氏、大瀬安昭氏、今尾次郎氏）、社内取締役である監査等委員１名（片寄達哉氏）及び社外取締役である監査等委員４名（中谷顯嗣氏、清田滋氏、深町周輔氏、橋元秀行氏）で構成されており、議長は代表取締役である清水貴久氏が務めており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。

　取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

b.　監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（片寄達哉氏）及び社外取締役である監査等委員４名（中谷顯嗣氏、清田滋氏、深町周輔氏、橋元秀行氏）で構成されており、議長は常勤監査等委員である片寄達哉氏が務めております。監査当委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

c.　経営会議

　経営会議は、当社の業務執行に関する情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的としております。

　経営会議は、原則毎週１回定例的に開催し、取締役会と同日に開催するときは、社外取締役である監査等委員４名も出席することとしております。

d.　内部監査

　内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.　内部統制システムの整備状況

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

(6） 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行機能を分離する。

(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。（以下、（1）の使用人と合わせて監査職務補助者という。）

(3) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。

(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）はあらかじめ監査等委員会あるいは常勤監査等委員に相談することを要する。

(5) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、上記（1）ないし（4）の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

ｇ．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいは監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

① 経営会議で報告された重要な事項

② 業務報告会等で報告された重要な事項

③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④ 内部監査に関する重要な事項

⑤ 重大な法令・定款違反に関する事項

⑥ その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(2) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、上記（1）の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、ａ．（2）のコンプライアンス委員会及びｃ．（2）のリスク管理委員会への報告、ａ．（4）の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。

(3) 上記（2）に基づき報告を行った取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ.　リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

ハ.　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

ニ.　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内、監査等委員の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。

ホ.　取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ.　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ト.　責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ.　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。

　また、当社は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．中谷顯嗣氏、清田滋氏、深町周輔氏及び橋元秀行氏は、監査等委員である社外取締役であります。また清田滋氏、深町周輔氏及び橋元秀行氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2019年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2018年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2019年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数（2,000,000株）を含んでおります。

６．2019年９月12日開催の取締役会決議による、2019年10月１日付株式分割（１株につき２株）は反映後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の中谷顯嗣氏は、経営コンサルタントとして企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。なお、中谷顯嗣氏は当社の株式を6,000株及びストックオプションを210個保有しております。

　社外取締役の清田滋氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

　社外取締役の深町周輔氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

　社外取締役の橋元秀行氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。

　社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と密接に連携を取りながら、取締役会などの重要な会議に出席し、社外で得られる知見や見識及び専門的な知識を活用し、継続的な監査を行っております。

　監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、適時会計監査人の往査に立会うなど、組織的な監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内取締役）と社外取締役である監査等委員４名で構成され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、監査等委員会に内部監査室の責任者を参加させること等により、監査等委員と内部監査部門の連携を強化しております。

　監査等委員、内部監査室及び会計監査人はそれぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。　監査法人担当者、内部監査及び監査等委員では、四半期に１回開催される監査報告会の他、自由な討議のできる機会を持ち、円滑なコミュニケーションを図るため、年２回程度（原則として４月と10月）の定例会を開催するなど必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を深めております。

　監査等委員の中谷顯嗣氏は、経営コンサルタントとして企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

　監査等委員の清田滋氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

　監査等委員の深町周輔氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

　監査等委員の橋元秀行氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室を設置し、内部監査担当者（１名）が、「内部監査規程」及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

秋田　秀樹

河島　啓太

c.　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他３名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、品質管理体制、独立性、専門性、監査費用及び実績を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任すること、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定することを定めております。

e.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保、不正リスク対策、経営者及び監査等委員とのコミュニケーション等の職務の適正を確保する体制において、特段の問題は見つからず、会計監査人として適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

当社は、太陽有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、コンフォートレターの作成業務を委託し、その対価を支払っております。

（当事業年度）

当社は、太陽有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、コンフォートレターの作成業務を委託し、その対価を支払っております。

c.　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査等委員会の同意に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

d.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会で社内規程に基づき審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　（役員報酬体系）

当社の役員報酬制度は、固定報酬のみで構成されており、業績連動型報酬は採用しておりません。当社が業績連動型報酬を採用していない理由は、短期的な業績達成にこだわる近視眼的な経営に陥る弊害をなくすためでありますが、今後は中長期の経営戦略達成に向けたインセンティブとなるような報酬制度の導入を検討し、固定報酬とのバランスの取れた報酬体系を整備していきます。

　　　（役員報酬の基本的な考え方）

当社の役員報酬の決定においては、以下の点をベースとして決定されます。

　・経営目標を達成し持続的な成長を支える経営者としての原動力となるものであること。

　・報酬の決定プロセスは客観性、透明性の高いものであること。

　　　（役員報酬の決定方針及び手続き）

役員報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、客観性、透明性を保つため、それぞれ役員規程及び社内ルールに基づいた手続きにより決定されます。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬案は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において決議された上限総額（年額200百万円）以内、員数は８名以内で決議いただいている範囲内から取締役の個別の業務執行状況と会社の目標達成状況の双方を勘案して、新任取締役の場合はそれまでの業務達成状況と給与額をベースとして原案が作成されます。原案は社外取締役が過半数を占める監査等委員会で妥当性が審議され、取締役会で監査等委員会に一任するという決議がされます。監査等委員会で審議された報酬案に係る意見は代表取締役に報告されます。

2019年10月29日開催の第12回定時株主総会で決議された取締役の報酬に関する取締役会、委員会等の活動内容は、次のとおりです。

2019年８月14日  業務執行部門より、監査等委員会に対し取締役候補者の検討依頼書が提出されました。

2019年８月15日  監査等委員会にて、取締役選任・報酬に関する第１回の審議が行われました。

2019年９月13日  業務執行部門より、監査等委員会に対し取締役候補者の報酬案検討依頼書が提出されました。

2019年９月17日  監査等委員会において取締役選任・報酬に関する第２回の審議が行われました。

2019年９月26日  監査等委員会において取締役選任・報酬に関する第３回の審議が行われ、取締役候補者及びその報酬についての監査等委員会の意見が決定され、同日開催された取締役会に報告されました。

2019年10月29日  第12回定時株主総会で決議された取締役について、同日開催された取締役会において、取締役報酬は監査等委員会の審議方針に基づき監査等委員会に再一任する決議を行いました。その後、同日開催された監査等委員会において、取締役報酬が決議されました。

一方、監査等委員である取締役の報酬は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において決議された上限総額（年額50百万円）以内で、員数は６名以内の範囲内から監査等委員会の決議で決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2018年10月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記には、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名及び当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（原価計算の方法）

  原価計算の方法は、実際総合原価計算であります。

（注）※１主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　４～34年

機械及び装置　　　　　　10年

工具、器具及び備品　２～10年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行う方法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18,756千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,665千円に含めて表示しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加は、2017年10月24日を払込期日とする公募増資による増加分500,000株、2017年11月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による増加分97,500株、また株式分割前までの新株予約権の行使による増加分21,700株があり、2018年５月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に株式分割にしたことによる増加分2,625,200株、さらに株式分割から当事業年度末までの新株予約権の行使による増加分6,400株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加数は、単元未満株式の買取りによる増加25株及び2018年５月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に株式分割にしたことによる増加分25株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加分51,400株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り97株による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、本社及び関東工場におけるコンピュータ端末機（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、主に金融機関からの借入により必要な設備資金を調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収入金は、主に、ファクタリング債権であり、ファクタリング会社等の信用リスクに晒されております。貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）は、貸付先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金並びに未払金は、２か月内の支払期日であります。借入金は、すべて設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、一部口座振替による債権回収を行うことで信用リスクを低減しております。また管理部財務課において未回収債権の有無の確認を行い、回収遅延が発生した場合には速やかに営業部と連動して債権回収を行っております。また「与信管理規程」に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスクの低減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、金融機関からの借入により設備資金を調達する方針であります。管理部財務課で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入や、金利の下降局面では借り換え等を行い、金利の変動に係るリスクを低減しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部財務課は適時資金計画表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の判定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年７月31日）

(*1)売掛金、貸付金、破産更生債権等に対する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年７月31日）

(*1)売掛金、貸付金、破産更生債権等に対する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）

貸付金の時価は、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(5)破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証による回収見込額により時価を算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年７月31日）

当事業年度（2019年７月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年７月31日）

当事業年度（2019年７月31日）

（退職給付関係）

当社は退職金制度を設けておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)及び2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを条件としております。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)及び2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、第１回及び第２回ストック・オプションについては純資産価額方式及び類似業種比準方式による折衷法、第３回ストック・オプションについては当社の事業計画に基づいたＤＣＦ法による評価額を参考に算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　888,397千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　233,845千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

記載金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業内容は、食材製造販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社株式は2017年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な設備投資）

当社は、2019年８月15日開催の取締役会において、2018年４月27日に公表いたしました「固定資産の取得（新工場建設用地取得）に関するお知らせ」及び2019年１月７日に公表いたしました「（開示事項の変更）固定資産の取得（新工場建設用地取得）に関するお知らせ」の内容について、投資総額の見込みを決議いたしました。

（１）設備投資の目的

当社は、高齢者向け配食サービスのＦＣ本部運営、高齢者施設等向け食材販売、冷凍弁当の販売（ＯＥＭ及び直販）と、食材製造を主な事業としております。今後も伸び行く需要に対応するために、新工場の建設を計画し、土地を取得しました。新工場を建設することで、将来の需要増に応じた生産能力の増加を見込んでおります。

（２）設備投資の内容及び導入時期

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2019年９月12日の取締役会において、株式の分割及び定款の一部変更を行うことを決議し、2019年10月１日付で実施いたしました。

（１）株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①　分割の方法

2019年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　5,308,200株

今回の分割により増加する株式数　　　5,308,200株

株式分割後の発行済株式総数　　　　 10,616,400株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 32,000,000株

③　分割の日程

基準日公告日　　　2019年９月13日

基準日　　　　　　2019年９月30日

効力発生日　　　　2019年10月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①　変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年10月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。

②　変更の内容

変更の内容は次のとおりであります（下線部分は変更部分を示しております）。

③　定款変更の日程

効力発生日　　　　2019年10月１日

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

・関東工場第二寄宿舎           90,022千円

・関東工場改修                 17,954千円

機械及び装置

・関東工場　製造設備           82,729千円

・赤岩物流センター冷凍冷蔵設備 11,172千円

工具、器具及び備品

・赤岩ピッキングシステム        7,515千円

建設仮勘定

・第二工場設計監理料他         25,777千円

ソフトウエア

・赤岩入出荷検品システム       13,740千円

・生産管理システム　            8,771千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

ニ．原材料及び貯蔵品

ホ．未収入金

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

③　固定負債

イ．預り保証金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）2018年10月30日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及び確認書

2018年10月30日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2018年12月11日関東財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月13日関東財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）2019年６月11日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

2018年10月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2018年12月27日関東財務局長に提出

（第12期第１四半期）（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シルバーライフの2018年８月１日から2019年７月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シルバーライフの2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上