3497 ＬｅＴｅｃｈ 有価証券報告書－第19期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．当社は、2015年10月１日付及び2017年12月15日付でそれぞれ普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第18期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が第18期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社は、2018年10月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第19期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第18期以前の株価収益率については、当社株式が第18期までは非上場であったため記載しておりません。

７．第15期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

９．第15期から第19期の株主総利回り及び比較指標は、2018年10月23日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

ただし、当社株式は、2018年10月23日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11．主要な経営指標等のうち、第15期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．第16期、第17期、第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第15期の財務諸表については、監査を受けておりません。

13．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、（１）不動産ソリューション事業、（２）不動産賃貸事業及び（３）その他事業の３つの事業を営んでおります。

当社の事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

※リーガルパートナー（当社と契約している不動産情報提供者）

（１）不動産ソリューション事業

当事業におきましては、様々なソースの物件情報から不動産を仕入れ、最適なバリューアップを施し資産価値を高めたうえで、主に個人富裕層及び資産保有を目的とした事業法人に対して、各々の顧客ニーズに則した物件を販売しております。販売する収益不動産は、独自の営業ルートにより仕入れた物件を建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等を施すことにより資産価値の向上を図っております。主な内容としては土地有効活用、住宅（マンション）開発、オフィス・ホテル・民泊施設等の商業開発、コンバージョン・リノベーション等による不動産販売であります。

　■最適なバリューアップを施し、顧客ニーズを汲み取った物件開発

　■小規模・大規模マンション、中古バリューアップ、オフィス、ホテル、民泊施設と様々な開発実績

　■狭小な敷地面積や地域特有の制限下でも開発可能な単身・少人数世帯向け賃貸マンション

■外観・ディテールにこだわり、徹底的なコストダウンを図る設計構造により、投資経験の深い浅いに関わらず富裕層を対象

■地下フロアの設置、エレベーターや梁・柱をなくすことで保守コストを低減させ、最大限の部屋数と床面積を確保することで賃料収入を最大化

（２）不動産賃貸事業

当事業におきましては、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としております。また、不動産管理会社と入居者をより良い形で繋ぎ、建物をサポートするマンション・ビルの修繕・原状回復工事に特化したサービスを提供するファシリティマネジメント事業を行っております。ファシリティマネジメント事業においては、不動産賃貸事業における賃料の増収や稼働率の向上をテーマとして、当社保有物件の退去時の立会い業務や原状回復工事、リノベーション工事、補修工事なども行っております。

　当社における最近の保有案件別のポートフォリオは以下のとおりとなっております。

（３）その他事業

その他事業として、不動産コンサルティング事業を行っております。当事業におきましては、創業以来、社名にリーガルと名が付いているとおり、法的側面から生じる弁護士からの民事訴訟案件や金融機関等からのローン延長案件に対して、任意売却の仲介及びコンサルティング等、課題解決法を提案してまいりました。不動産の専門家として債務者への買主仲介から関係各所との交渉、別除権者との接触、配分案作成、不動産の調査や価格査定、権利譲渡、リーシング、入札、場合によっては当社での買い取りなど、お客様のニーズに合わせたサービスを展開しています。
　現在では、法的案件整理以外でも当社が培った不動産コンサルティングのノウハウを活かし、様々な場面で課題解決法を提案しております。

また、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅、グループホームの設置、運営、管理、介護保険法に基づく介護予防支援、居宅介護支援事業を営む介護事業を行っております。（当事業年度末時点で５施設を運営）

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業には、同一の従業員が従事しており、区分ができないため合計人数を記載しております。

４．全社（共通）は、総務業務及び経理業務等に従事する管理部門の従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は、以下の経営理念に従い、仲介・コンサルティングから土地購入・開発まで、土地活用における最適なソリューションを提供する総合不動産ディベロッパーとして、商品及びサービスを提供してまいります。

①不動産ビジネスにインテリジェンスを吹き込む

②お客様に選んでいただける商品ブランドの確立

③社員のチャレンジスピリットを尊重した「完全成果主義」の実現

④パートナーとのＷＩＮ－ＷＩＮの関係であり続け、高い信用力を保つ

現在のわが国経済は、政府・日銀による各種政策を背景として、雇用情勢や所得環境の改善による個人消費の持ち直しなど、緩やかな回復基調が続いている中、中国経済の減速や米中貿易摩擦の長期化、欧州政局不安などによる世界経済の動向と政策に関する不確実性並びに金融資本市場の変動に留意が必要な状況が続いております。

この間、当社の属する不動産業界におきましては、一部の金融機関による投資用住宅資金の不適切な融資に関する問題で業界全体に対する不信感等により、今後の市場動向に関して楽観視できない状況にあります。その一方で、2020年に開催される東京オリンピック・パラリンピックや2025年に開催が決定した日本国際博覧会（大阪・関西万博）に向けた不動産市場の活性化や金融緩和策による低金利を背景に不動産投資に対する投資意欲が期待されることから、今後数年間において、不動産市場は堅調に推移するものと考えております。

そこで、今後当社といたしましては、既存の事業はもとより既存不動産事業とシナジー効果のある事業の多角化を行うため、「収縮と転換」、「多極化」及び「多角化推進」の３つの基本戦略テーマを定め、以下の施策により強固な経営基盤を築き、事業の拡大に努めてまいります。

○事業規模拡大施策

・任意売却事業を通じて培われた深い法律知識に基づく問題解決力により、物件ジャンルを問わない不動産バリューアップにより市場拡大を図る。

・相続対策商品としての自社ブランド「LEGALAND」をマーケットリーダーとして成長させる。

・大阪と東京の２大都市を事業の中心としながら、マーケットエリアを限定せず、その他都市圏においても、人口増減や不動産需給などのマーケット動向に注視して優良物件を購入することにより、事業規模の拡大を図る。

・大阪における旺盛なインバウンドのもと、自社ホテルブランド「LEGASTA」を始めとするホテル開発、自社民泊マンションブランド「LEGALIE」を始めとする民泊事業をより一層推進する。

・大阪・東京の両拠点におけるオフィス需要に対応したビル１棟を１つのテナントに貸し出すセットアップオフィス事業を推進する。

○経営基盤強化施策

・不動産管理・役務提供サービスの開始により物件を接点とする持続的な収益機会を構築する。

・介護施設のオペレーションサービスにより、不動産事業との相乗効果を目指す。

・不動産売買、賃貸、仲介だけでなく、既存の不動産事業とシナジー効果のある新規事業を行い、安定した経営基盤を築く。既に開始している介護事業、プロパティマネジメント事業など、さらなる事業の多角化を進め、事業の拡大と安定化を図る。

・情報提供者と事業利益を分配するリーガルパートナー制度の推進により、不動産情報保有者を囲い込み、継続的かつ優先的な不動産情報取得を図る。

このような経営方針の下、当社が対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

(1) 内部管理体制の強化

当社事業の継続的な発展のためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な課題であり、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、ステークホルダーに対して経営の適正性や健全性を確保しつつも、更に効率化された組織体制の構築に向けて内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

(2) コンプライアンス体制の強化

当社は、法令、定款及び社内規程等の遵守は勿論のこと、日々の業務を適正かつ確実に遂行しており、クリーンで誠実な姿勢を企業行動の基本として、事故やトラブルを未然に防止する取組みを強化してまいります。
　今後、更なる事業拡大と企業価値の向上に向けて、引き続き日常業務におけるコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会の定期的開催、内部通報制度の周知、各種取引の健全性の確保、情報の共有化及び再発防止策の策定などを行い、また、社内啓蒙活動を実施し、企業の社会的責任を重視した透明性のある管理体制の構築を図ってまいります。

(3) 仕入力及び販売力の増強

当社は、不動産を取り巻く環境の変化に柔軟に対応しながら、優良な物件を仕入れるため、数多くの物件情報を収集できるネットワークを一層強化し、不動産査定及び収益力のある物件を発掘する目利きを活かして、社会動向を見据えた多種多様なニーズに合致した物件の仕入れを引き続き積極的に行ってまいります。
  また、物件ごとにソフト・ハードの両面において適切なバリューアップを施すことで、資産価値を高める一方、最適な投資利回りを確保し、投資対象として魅力のある物件を提供できるよう努めております。

(4) 収益構造の転換

収益不動産の販売に依存する収益モデルは、少なからず市況の影響を受けるビジネスモデルであるため、当該収益構造に過度に依存することはリスクが高いと考えております。
　そのため、販売用不動産の売却益に加えて、収益不動産残高の拡大を通して賃料収入の増加を図り、収益基盤の安定化を実現することが当社にとって最重要課題であると位置づけております。
　収益基盤の安定化を図るためには、収益不動産残高の積み上げを積極的に進める中で、短期/中期販売用及び長期保有用収益不動産の保有割合のバランスを取りながら、それらの収益不動産からの賃料収入を増加させることが有効な手段であります。
　このような収益安定化モデルへの転換を図ることによって、市況の影響に左右されにくい、安定した収益基盤を早期に確立できるよう、引き続き取り組んでまいります。

(5) 財務体質の健全化

当社は、これまで事業・業容の拡大に際して、事業用地の取得及び運転資金を主として金融機関からの借入れによって賄ってきたため、2019年７月期において自己資本比率が7.5％と依然として低く、有利子負債比率も1,165.6％と高い水準となっております。このため、景気の変動による業績悪化や金利動向に大きな影響を受ける財務構造となっており、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急務であると認識しております。
　また、今後の経営の安定化のためにも、利益の蓄積及び直接金融による多様な調達手法を活用し株主資本を充実すること及び仕入れと売却のバランスを意識し、厳格な管理による在庫コントロールを更に徹底し、営業キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

（有利子負債比率＝有利子負債額÷自己資本×100）

(6) 安定した資金調達の確保

当社が掲げる経営戦略を実現するためには、従来にも増して、収益不動産残高の積み増しを進め、物件の仕入資金の調達力を上げていくことが必要不可欠であります。
　市況の変化に大きく左右されることなく安定した資金調達を行うために、物件単位の資金調達に加えて、フリーキャッシュである手元資金の増強が有効であると認識しております。
　そのためには、金融機関からの借入れのみならず、多様な資金調達手法を検討していくことが重要であると考えております。

(7) 人材の確保と育成

上記の課題を克服するためには、優秀な人材を継続的に確保し、育成することが最も重要な課題として認識しております。

そのために当社では、従業員のプロフェッショナル化として不動産運用に係る従業員に対し不動産に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、すべての業務に携わる従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けること、自律的に行動していくことを求めております。

これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社の人材レベルの向上、ひいてはサービスの質向上、維持に繋げていきたいと考えております。

その実現には、人材に対する投資が必要不可欠であると考え、毎年策定する人員計画に教育研修を盛り込み、継続して人材のレベルアップに取り組んでおります。

併せて、経営理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、リスク管理などに対する全社員の意識向上にも努めております。

（目標とする経営指標）

当社は経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、安定的かつ継続的な成長を重視し、財務活動等を含んだ企業の総合的な収益力を示す経常利益を指標とし、企業価値の継続的向上を目指してまいります。
  また、財務基盤強化の観点から、自己資本比率も重要な経営指標として位置づけており、早期に10％以上に向上させていく方針です。

各指標の達成状況につきましては、月次の取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングを行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 経済情勢の動向について

当社が属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社においてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社では、不動産査定及び不動産営業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材を多く有しており、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう市況の動きに注意を払っておりますが、不動産市況が当社の予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況にお
いて、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は2019年7月期において自己資本比率が7.5％と低く、有利子負債比率も1,165.6％と高いことからも分かるように、このような場合、特に当社の財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（有利子負債比率＝有利子負債額÷自己資本×100）

(２) 物件の売却時期による業績の変動について

不動産ソリューション事業の売上は顧客への引渡時に計上しております。そのため、当社の業績を四半期ごとに比較した場合、引渡時期により当社の売上高及び経常利益、当期純利益が変動するため、四半期ごとの業績は必ずしも他の四半期の業績と比較して均一にはならず、各四半期の業績の偏重の度合は過年度の四半期業績と同様になるとは限りません。

また、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、一取引当たりの金額が高額なプロジェクトも行っており、当該プロジェクトの売却時期が変更された場合、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 有利子負債の依存及び資金調達について

当社は、物件取得及び建築等の事業資金を金融機関からの借入金により調達しており、当社の総資産額に占める有利子負債の割合は、比較的高水準であります。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は資金調達に際しまして、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後にプロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしくは何らかの理由により計画どおりの資金調達が不調に終わった場合等には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。加えて当社では、有利子負債の返済原資を主に取得した物件の売却代金としており、物件の売却時期が計画から遅延した場合、又は、売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法的規制等について

当社では、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が取得している許認可等は次のとおりであります。

(５) 外注業務について

建設工事においては、当社はほぼすべての工事を外注しており、当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等により工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、杭工事における施工不具合や施工データの改ざん等の発生により、建設現場における管理体制の強化等が図られた場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化する可能性があります。これらの場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 顧客情報管理について

当社では、保有している賃貸マンション、テナントの入居者、収益不動産並びに居住用不動産の売主・買主、及び不動産仲介やリフォーム請負顧客等の個人情報を保有しており、今後も当社の業務の拡大に伴いこれらの個人情報が増加することが予想されます。当社といたしましては、これら個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の強化により個人情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合、損害賠償請求や信用低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 販売用不動産の評価損について

当社では、不動産ソリューション事業に係る仕入に際して、立地条件、競合物件の動向、地中埋設物の有無、仕入価格等について十分な調査を行い、その結果を踏まえて仕入を行っております。
　しかしながら、開発に必要な条件がそろわなかったり、土壌汚染や地中埋設物等の瑕疵が発見されたことにより事業計画の遂行に重大な問題が生じたり、不動産価格の急激な変動等の要因により販売価格の引き下げを行い、取得原価が販売予定価格を上回ったりした場合、販売用不動産の評価損が発生する恐れがあります。その結果、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 減損会計の適用について

当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社が保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社の事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟の可能性について

本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟の事実はありません。しかしながら、当社が売却した物件における
瑕疵の発生、当社が行う開発工事にかかる近隣トラブル、当社が請け負った工事に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 瑕疵担保責任について

売買対象不動産に瑕疵がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うこととなります。万が一当社の販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社以外の責によるものであっても当社は売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。これらの場合には、当社が当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 競合について

一般的に不動産業界は比較的参入障壁が低いということもあり、大小様々な既存競合他社が多数存在し、競争激化による影響を受けやすい業界構造となっております。当社では慎重に事業計画を精査しプロジェクトを進行しておりますが、競合他社の動向によっては事業計画の遂行に問題が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材の確保及び育成について

当社の将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、専門性の高い不動産の知識と豊富な経験を有する人材の確保と育成が不可欠な条件であります。したがいまして、これら優秀な人材こそが当社の経営資源の核となるものであり、今後も優秀な人材の中途採用並びに、優秀な学生の新卒採用、人事制度の充実等により人材の育成に積極的に取り組んでいく方針でありますが、当社が求める人材の確保・育成が充分にできない場合や当社の役職員が大量に社外に流出した場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 代表取締役への依存について

当社の代表取締役である平野哲司は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として経営方針や経営戦略を決定するとともに、新規事業の事業化に至るまでの重要な役割を担っております。
  当社では、役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、平野哲司に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により、平野哲司の業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について

ストック・オプション制度は、企業価値と役職員個々の利益を一体化し、ベクトルの共有や目標の達成等組織における職務の動機付けを向上させることを目的として導入し、今後も資本政策の中で慎重に検討しつつ、継続的に実施してまいりたいと考えております。
  当事業年度末における潜在株式数は147,500株であり、発行済株式総数の5.1％に相当しておりますが、権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(16) 不動産に係る税制について

当社の物件を取得・保有するにあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、国策として住宅の取得を推進しているため、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられております。しかしながら、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の取得・保有にかかる負担が増加することから、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 保有物件の賃借人との賃貸借契約について

収益物件の賃借人との賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、また賃借人が一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継賃借人が見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) レピュテーションリスクについて

当社は、法令遵守、サービスの品質・安全性の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社を取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、政府・日銀による各種政策を背景として、雇用情勢や所得環境の改善による個人消費の持ち直しなど、緩やかな回復基調が続いている中、中国経済の減速や米中貿易摩擦の長期化、欧州政局不安などによる世界経済の動向と政策に関する不確実性並びに金融資本市場の変動に留意が必要な状況が続いております。

この間、当社の属する不動産業界におきましては、一部の金融機関による投資用住宅資金の不適切な融資に関する問題で業界全体に対する不信感等により、今後の市場動向に関して楽観視できない状況にあります。その一方で、2020年に開催される東京オリンピック・パラリンピックや2025年に開催が決定した日本国際博覧会（大阪・関西万博）に向けた不動産市場の活性化や金融緩和策による低金利を背景に不動産投資に対する投資意欲が期待されることから、今後数年間において、不動産市場は堅調に推移するものと考えております。

このような事業環境の下、財務体質の改善とさらなる発展を目指して、当社は、2018年10月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場するとともに、経営計画に基づき、各目標数値達成並びに総合不動産会社としての地位の確立を目指し、事業を推進してまいりました。

その結果、当事業年度におきましては、売上高237億27百万円（前年同期比23.1％増）、営業利益23億18百万円（前年同期比22.9％増）、経常利益11億18百万円（前年同期比29.8％増）、当期純利益６億94百万円（前年同期比18.9％増）となりました。

また、当事業年度末における財政状態については、総資産484億16百万円（前年同期比3.8％増）、負債447億66百万円（前年同期比0.0％減）、純資産36億49百万円（前年同期比100.7％増）となり、自己資本比率は7.5％となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　不動産ソリューション事業

売上高は208億６百万円（前年同期比27.4％増）、セグメント利益21億84百万円（前年同期比54.8％増）となりました。当事業セグメントは、期初に掲げた経営計画に基づき、積極的に販売用不動産の仕入及び販売活動を行いました。不動産価格が上昇基調にある中、販売用不動産の仕入に際しては、当社の目利き力やノウハウを最大限活用し、駅近物件等の希少性の高い物件の選定に注力しました。
  一方、販売面においては、売却時期が翌期にずれ込んだ物件も一部ありましたが、当社販売物件に対する強い引き合いから販売実績を積み重ねるとともに、売却価格が想定を上回った高収益案件等が寄与した結果、前年同期と比較して増収増益となりました。

②　不動産賃貸事業

売上高は22億26百万円（前年同期比1.6％減）、セグメント利益９億44百万円（前年同期比9.3％減）となりました。当事業セグメントは、当社の安定的な収益基盤の指標となるセグメントであり、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃貸収入を収益の柱としております。当事業年度におきましても引き続き高稼働率を維持しているものの、長期的な収益と引き合いの状況を考慮した販売用不動産の売却により、売上高、セグメント利益とも前年同期と比較して減収減益となりました。今後においては、引き続き保有不動産の高稼働率を維持するとともに、所有不動産を積み増すことにより更なる基盤強化を図ってまいります。

③　その他事業

売上高は６億95百万円（前年同期比2.5％増）、セグメント利益29百万円（前年同期比78.2％減）となりました。主な内容としては、不動産コンサルティング事業における任意売却を中心とした不動産仲介並びに介護事業としての有料老人ホーム等の運営・管理、介護保険法に基づく介護予防支援、居宅介護支援事業を行っております。
  当事業セグメントの介護事業において、新たに開設した１施設が順調に推移したこと、その他の施設においても高い入居率を維持しましたが、不動産コンサルティング事業において、前年同期に利益率の高い大型スポット仲介取引が含まれていたことにより、前年同期と比較して増収減益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して13百万円増加し、４億89百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、減少した資金は19億99百万円（前事業年度は77億98百万円の減少）となりました。主な増加要因は、税引前当期純利益11億18百万円であります。主な減少要因は、たな卸資産の増加額16億17百万円及び前受金の減少額11億19百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は２億82百万円（前事業年度は52億85百万円の減少）となりました。主な増加要因は、定期預金の払戻による収入３億69百万円であります。主な減少要因は、有形固定資産（主として賃貸用不動産）の取得による支出３億47百万円及び定期預金の預入による支出75百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、増加した資金は22億96百万円（前事業年度は128億26百万円の増加）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入137億78百万円及び株式の発行による収入11億23百万円であります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出133億76百万円であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社が営む事業では、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

(2) 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

なお、前事業年度における株式会社日本入試センター及び当事業年度における投資法人みらいについては、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(1) 経営成績の分析

①　売上高の分析

当事業年度における売上高は、237億27百万円（前年同期比23.1％増）と大幅な増収となりました。これは不動産ソリューション事業において売却時期が翌期にずれ込んだ物件も一部ありましたが、売却価格が想定を上回った高収益案件等が寄与したことが主な要因であります。

以上の結果、事業セグメント別の売上高は、不動産ソリューション事業208億６百万円（前年同期比27.4％増）、不動産賃貸事業22億26百万円（前年同期比1.6％減）、その他事業６億95百万円（前年同期比2.5％増）となりました。

②　費用・利益の分析

当事業年度の売上原価は、不動産ソリューション事業における売上増加に伴う原価の増加などにより182億99百万円（前年同期比23.1％増）、売上総利益は54億28百万円（前年同期比23.3％増）となりました。販売費及び一般管理費は、人件費の増加及び販売物件に係る支払手数料の増加などにより31億９百万円（前年同期比23.6％増）となりました。この結果、営業利益は23億18百万円（前年同期比22.9％増）となりました。
  営業外収益は、保険解約返戻金及び受取保険金などにより56百万円（前年同期比134.3％増）となり、営業外費用は、支払利息等の通常の金融費用などにより12億56百万円（前年同期比19.8％増）となりました。以上の結果、経常利益は11億18百万円（前年同期比29.8％増）、税効果会計適用後の法人税等負担額は４億24百万円（前年同期比56.1％増）、当期純利益は６億94百万円（前年同期比18.9％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当事業年度末における総資産は484億16百万円となり、前事業年度末に比べ18億16百万円増加しました。

流動資産は396億46百万円となり、前事業年度末に比べ17億27百万円増加しました。これは主として、開発用不動産仕入の増加等による仕掛販売用不動産の89億54百万円増加及び不動産売却等による販売用不動産の72億66百万円減少したことによるものであります。

固定資産は87億70百万円となり、前事業年度末に比べ88百万円増加しました。これは主として、新規購入や保有目的の変更による販売用不動産からの振替で土地５億５百万円及び建物２億80百万円の増加並びに保有目的の変更による販売用不動産への振替等で建物４億60百万円及び土地２億30百万円の減少したことによるものであります。

②　負債

負債は447億66百万円となり、前事業年度末に比べ15百万円減少しました。

流動負債は127億81百万円となり、前事業年度末に比べ26億14百万円減少しました。これは主として、短期借入金の８億57百万円増加及び売却に伴う販売用不動産減少による借入金返済のため、１年内返済予定の長期借入金の27億44百万円減少、販売用不動産の引渡に伴う前受金の11億19百万円減少を反映したものであります。

固定負債は319億85百万円となり、前事業年度末に比べ25億99百万円増加しました。これは主として、不動産仕入に対する長期借入金の31億46百万円増加を反映したものであります。

③　純資産

純資産は36億49百万円となり、前事業年度末に比べ18億32百万円増加しました。これは主として、上場に伴う公募による新株の発行並びに第三者割当増資により、資本金５億61百万円、資本剰余金５億61百万円の増加及び当期純利益６億94百万円を計上したためであります。自己資本比率は、前事業年度末の3.9％から7.5％と増加する結果となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社は、一部の金融機関による投資用住宅資金の不適切な融資に関する問題で業界全体に対する不信感等、不動産市況へ悪影響を及ぼす懸念事項は諸々ありますが、2020年の東京オリンピック・パラリンピックや2025年に開催が決定した日本国際博覧会（大阪・関西万博）に向けた不動産市場の活性化、依然として旺盛なインバウンド需要並びに金融緩和政策による低金利等から、選別は明確となるものの、不動産投資に対する投資意欲は依然として活発であり、この傾向は継続するとの見通しをもっております。
  このような状況のもと、当社は来るべき大相続時代に向けて、東京都内を中心とした当社主力商品であります「LEGALAND」の積極開発の推進を主として関西における住宅開発についても推進していく計画であります。
  また、大阪における旺盛なインバウンド需要のもと、自社ホテルブランド「LEGASTA」を始めとするホテル開発、自社民泊マンションブランド「LEGALIE」を始めとする民泊事業を一層推進するとともに、東京・大阪の両拠点におけるオフィス需要に対応すべくセットアップオフィス事業等のオフィスビル開発についても推進し、更に様々なプレイヤーのナレッジを集約した協業事業を積極的に展開するなど、当社は市場環境や社会情勢に留意し、優位なポジションでの事業展開を進めていけるように努めてまいります。

以上の結果、当社の2020年７月期の業績は、売上高341億63百万円（前年同期比43.9％増）、営業利益25億４百万円（前年同期比8.0％増）、経常利益11億52百万円（前年同期比3.0％増）、当期純利益７億66百万円（前年同期比10.3％増）を見込んでおります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、主として販売用不動産の仕入、建築工事費、賃貸用不動産の取得及び運転資金であります。販売用不動産の取得、建築工事費及び賃貸用不動産の取得等については、金融機関からの短期借入金及び長期借入金により調達を行っており、運転資金については、内部資金を充当し、必要に応じて金融機関からの短期借入金により調達を行っております。

なお、東京証券取引所マザーズ市場上場（2018年10月23日）に伴う公募による新株発行により９億39百万円、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により１億84百万円調達いたしました。上記の調達手段に加え、今後は第三者割当増資等の直接金融による資金調達も行う予定であります。

(6) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、安定的かつ継続的な成長を重視し、財務活動等を含んだ企業の総合的な収益力を示す経常利益を指標とし、企業価値の継続的向上を目指してまいります。

また、財務基盤強化の観点から、自己資本比率も重要な経営指標として位置づけており、早期に10％以上に向上させていく方針です。当事業年度末における自己資本比率は7.5％となりました。

収益の原資となる販売用不動産の取得については、厳選したうえでの取得に努めることで総資産の過度な増加を抑制するとともに、着実な利益確保により安定的に自己資本を高めてゆく所存です。

各指標の推移は次のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、不動産賃貸事業における物件取得を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は、主に収益不動産の取得にかかる392,549千円（不動産賃貸事業334,390千円）であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」及び無形固定資産の「その他」の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者は記載しておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、2017年10月30日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で１株を100株に株式分割をいたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　(1)合併(当社が消滅する場合に限る)

　　　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　(2)吸収分割

　　　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　(3)新設分割

　　　　新設分割により設立する株式会社

　　(4)株式交換

　　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　(5)株式移転

　　　　株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（1:100）によるものであります。

２．利益剰余金の資本金への組入による増加であります。

３．株式分割（1:100）によるものであります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格        1,380円
引受価額     1,269.60円
資本組入額  　 634.80円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

 割当価格    　1,269.60円

   資本組入額  　  634.80円

   割当先        ＳＭＢＣ日興証券株式会社

６．2019年８月１日から2019年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金が2,100千円及び資本準備金が2,100千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2019年７月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 38,100株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

利益配分につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境、経営成績等を総合的に勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社を取り巻く事業環境、2019 年７月期の業績などを総合的に勘案しました結果、１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。

今後につきましては、財務健全性の改善や成長投資の実施に注力しつつ、更なる利益還元を推し進めるべく、各事業年度の業績向上による、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指していく方針であります。

当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの重要性を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。
  また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

a. 取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、異業種である銀行出身の社外取締役、新聞記者並びに大阪府議会議員の経歴を有する社外取締役を選任することにより、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献し、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役　平野哲司

構成員：取締役　　　水向　隆・山名孝宏・藤原　寛

社外取締役　久保田洋・今西和貴

b. 監査役会及び監査役

監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名で構成されております。監査役は、全員が社外監査役であり、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、重要会議への出席及び議事録閲覧、重要な決裁書面の閲覧、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、リスク・コンプライアンス管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制となっております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：社外監査役（常勤）　　宇野正明

構成員：社外監査役（非常勤）　塩野隆史・喜多村晴雄・山下　真

c. 経営会議

経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、取締役以上の役職員と役員の指名する者をもって構成する経営会議を原則として月１回開催しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役　平野哲司

構成員：山名孝宏・藤原　寛・水向　隆・田中  学・岡  修司・西  大輔・松木高茂・池田維彦・川島良太

社外監査役（常勤）　宇野正明

d. リスク・コンプライアンス委員会

当社では、各部門長等をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況及び有効性の確認を行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役　平野哲司

構成員：水向　隆・山名孝宏・藤原　寛・西  大輔・松木高茂・池田維彦・山﨑美佳・伊藤雅基・吉田圭子

社外監査役（常勤）　宇野正明

e. 会計監査人

会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

③  企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及び各部門長等によるリスク・コンプライアンス委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

b. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会における取組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。

c. リスク管理体制の整備の状況

当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

g. 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

h. 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役の任期は、2019年10月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2017年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2018年４月２日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役久保田洋氏及び今西和貴氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役宇野正明氏、塩野隆史氏、喜多村晴雄氏及び山下真氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であり、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。

取締役久保田洋氏は、上場企業並びに金融機関での取締役を歴任しており、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社の持続的な企業価値向上のため、さらには経営の監督機能を期待したために選任しております。

取締役今西和貴氏は、長年にわたる記者としての経験や大阪府議会議員の経歴を有しており、その幅広い知見を活かし、経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化を期待したために選任しております。

監査役宇野正明氏は上場企業等での常勤監査役や取締役としての経験もあり、その見識と長年の豊富な経験に基づく視点に基づき、当社の経営及び事業推進の監督及びチェック機能を期待したために選任しております。

監査役塩野隆史氏は、弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

監査役喜多村晴雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の社外監査役経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

監査役山下真氏は、弁護士としての長年の経験並びに奈良県生駒市長を３期９年間務めた経験を通じて培った豊富な見識に基づき、当社の経営及び事業推進に対しての監督及びチェック機能を期待したために選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役それぞれ、当社との利害関係がないことから、十分な独立性を確保しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考にしております。

社外監査役による監査の状況につきましては、「③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」及び「（3）　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。
  当社にとって特に重要であると内部監査室及び常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って常勤監査役及び非常勤監査役の間での意見交換を行い、社外役員に対して十分な情報提供等がなされたうえで取締役会において実効性の高い審議がなされるように配慮しています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役４名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役塩野隆史氏及び山下真氏は弁護士資格を有しており、また監査役喜多村晴雄氏は公認会計士であり、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験有しております。

監査役監査は、４名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の他の組織と独立した内部監査室（１名）を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

＜各監査と内部統制部門との関係＞

当社における内部統制部門は、管理部総務課がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　荒井　巌

指定有限責任社員　業務執行社員　池田　哲雄

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、当社が太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前事業年度は上場申請期における「新規上場のための有価証券報告書（Ⅰの部）」作成に関する指導・助言業務、当事業年度は株式発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の
規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性
並びに監査日数等を勘案し、審議のうえ、同意しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、会計監査人に対する報酬等に対して相当、妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。

b. 報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額630百万円以内と決議されており、2019年10月30日開催の定時株主総会において、外枠で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額200百万円以内と決議されています。また、監査役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されています。

c. 報酬体系

当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
　当事業年度において当社は、取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬を反映した設計を採用しており、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬でありました。
  しかしながら、提出日現在において、当社は2018年10月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したことから役員報酬制度を見直すこととし、上場会社として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬に加え、毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用することとしました。
　結果、当社の取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、(C)毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用し、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬、(C)企業価値連動報酬としては単年度時価総額向上を目安に支給する役員報酬であります。

d. 報酬の決定

(ⅰ) 固定報酬

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。

社外取締役及び監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会及び監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。

(ⅱ) 短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出しております。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定しております。

なお、報酬額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標は2019年９月13日発表の決算短信に記載しております業績予想における経常利益額となります。

(ⅲ) 企業価値連動報酬

企業価値連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬としております。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出しております。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額としております。

なお、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めておりません。

  譲渡制限付株式の付与のための報酬

2019年10月30日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（代表取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。
  なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
  提出日現在における当該譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象となりうる取締役は３名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会決議によって決定のすべてを代表取締役社長平野哲司に一任したうえで、取締役については上記株主総会決議の報酬限度額内において、担当職務・業績・貢献度等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。

③　役員ごとの報酬等の総額等

(注)  報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。  

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年８月１日から2019年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

a　不動産売上原価明細書

(注)  ※１  他勘定振替高の内容は、保有目的の変更による有形固定資産への振替であります。

　　  ※２  他勘定受入高の内容は、保有目的の変更による有形固定資産からの受入であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　b　賃貸原価明細書

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　ｃ　その他の原価明細書

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～35年

機械及び装置　　　　　15～17年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担分を計上しております。 ４．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法 ５．重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

a.ヘッジ手段

金利スワップ

b.ヘッジ対象

借入金利息

(3) ヘッジ方針

原則として、将来の金利市場における変動リスクを回避する目的で利用しております。経営の安定化に寄与すると判断し取り組んでおり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。  ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、長期前払費用に計上し、５年間で償却を行っております。

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2021年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」131,909千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」48,231千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」83,677千円として表示しており、変更前と比べて総資産が48,231千円減少しております。

損益計算書関係

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,165千円は、「受取保険金」911千円、「その他」4,253千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

（注）上記資産のうち、前事業年度及び当事業年度においてそれぞれ長期借入金881,442千円、873,987千円に対する譲渡担保として土地435,000千円、435,000千円及び建物176,095千円、158,059千円を差し入れております。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  資産の保有目的の変更

保有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産へ振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

保有目的の変更により、販売用不動産の一部を有形固定資産へ振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

４  当社は、資金調達の安定性を高めるため、当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  たな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※４　減損損失

　前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社の不動産賃貸事業においては、賃貸を目的とした保有物件ごとをキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、資産のグルーピングを行っております。

当社の保有する賃貸用不動産について将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,196千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は、正味売却価額によっており、備忘価額をもって評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年８月１日  至  2018年７月31日）

発行済株式に関する事項

(注) 発行済株式の増加は2018年12月15日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

当事業年度(自  2018年８月１日  至  2019年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加                              740,000株

有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加  145,200株

２．配当に関する事項

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　主として本社設備(建物附属設備)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を行うための事業計画に照らして必要な資金を、主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余裕資金は、規程に基づき安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、資金の借入等に係る貸借対照表上の負債のいわゆる市場リスク(金利変動リスク)を回避するために利用し、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社の主たる事業である不動産ソリューション事業の販売契約においては、顧客の信用状況について十分に把握することで信用リスクの管理に努めております。

営業債権である営業未収入金は、１年以内の回収予定であります。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業における不動産の仕入に必要な資金の調達であり、主に変動金利を採用しているため、金利変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引でありましたが、当事業年度においてヘッジ対象となる借入金を返済したため要件を満たさなくなり、ヘッジ会計は適用されておりません。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針  ５．重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を、高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスクの管理

金利変動リスクについては、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前事業年度(2018年７月31日)

　　　※１．営業未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．貸借対照表では流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

　　　※３．貸借対照表では流動負債に含まれている１年内償還予定の社債も含めて表示しております。

※４．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

当事業年度(2019年７月31日)

　　　※１．営業未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．貸借対照表では流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

　　　※３．貸借対照表では流動負債に含まれている１年内償還予定の社債も含めて表示しております。

※４．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

（１）現金及び預金及び（２）営業未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（１）営業未払金及び（２）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金及び（４）社債

変動金利分に関しては、短期間での市場金利を反映することから、時価と簿価は近似しているため、簿価を時価とみなしております。固定金利分に関しては、元利金の合計額を新規に同様の借入又は社債を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

※１　出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

※２　固定負債のその他には各賃借人からの預り保証金が含まれておりますが、市場価格がなく、かつ返済時期が確定できないため将来キャッシュ・フローを見積ることができません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年７月31日)

当事業年度(2019年７月31日)

(注４) 短期借入金、長期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年７月31日)

当事業年度(2019年７月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前事業年度(2018年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2019年７月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度(2018年７月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(2019年７月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）2017年12月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数（権利行使価格）に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都、大阪府及びその他の地域において、賃貸用のオフィスビルや賃貸用住居棟（土地を含む）を所有しております。

2018年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,041,013千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上)であります。

2019年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は944,189千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、不動産の取得（4,862,853千円）であり、減少は、収益物件から販売用不動産への振替(4,189,884千円)であります。
当事業年度の主な増加は、不動産の取得（334,120千円）及び販売用不動産から固定資産への振替（448,565千円）であり、減少は、収益物件から販売用不動産への振替(513,154千円)であります。

３．主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準に基づく金額、その他の物件については、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額であります。
ただし、第三者からの取得直後や直近の評価時点から公示価格に重要な変動が生じていない場合には、当該取得価額や固定資産評価額を用いて算出した金額によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報入手が可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業領域を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており「不動産ソリューション事業」及び「不動産賃貸事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

不動産ソリューション事業

当事業におきましては、様々なソースの物件情報から不動産を仕入れ、最適なバリューアップを施し資産価値を高めたうえで、主に個人富裕層及び資産保有を目的とした事業法人に対して、各々の顧客ニーズに則した物件を販売しております。販売する収益不動産は、独自の営業ルートにより仕入れた物件を建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等を施すことにより資産価値の向上を図っております。主な内容としては、土地有効活用、住宅（マンション）開発、オフィス・ホテル・民泊施設等の商業開発、コンバージョン・リノベーション等による不動産販売であります。

不動産賃貸事業

当事業におきましては、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2017年８月１日  至  2018年７月31日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業及び介護事業を含んでおります。 

当事業年度(自  2018年８月１日  至  2019年７月31日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業及び介護事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。

(注)　調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用及び資産であります。

【関連情報】

前事業年度(自  2017年８月１日  至  2018年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  2018年８月１日  至  2019年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2017年８月１日  至  2018年７月31日)

当事業年度(自  2018年８月１日  至  2019年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

(注) １．当社は、銀行借入に対して代表取締役平野哲司より債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

　 　２．当社は、代表取締役平野哲司との過去の関連当事者取引において発生した未回収債権を回収しております。なお、取引金額については、一般の取引条件を参考に2017年10月30日開催の取締役会で決議のうえ、決定しております。

　　 ３．当社は、リース契約に対して代表取締役平野哲司より連帯保証を受けております。取引金額については、被保証債務の残高を記載しております。なお、これに伴う保証料の支払は行っておりません。

　　 ４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．2017年12月15日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、2018年10月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  営業未収入金

相手先別内訳

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  販売用不動産

④  仕掛販売用不動産

⑤  営業未払金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2018年９月18日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2018年10月４日及び2018年10月15日近畿財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)　2018年10月31日近畿財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期(自　2018年８月１日　至　2018年10月31日)　2018年12月14日近畿財務局長に提出。

第19期第２四半期(自　2018年11月１日　至　2019年１月31日)　2019年３月15日近畿財務局長に提出。

第19期第３四半期(自　2019年２月１日　至　2019年４月30日)　2019年６月14日近畿財務局長に提出。

(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第18期(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)　2018年11月15日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年10月30日

株式会社リーガル不動産

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リーガル不動産の2018年８月１日から2019年７月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リーガル不動産の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。