6091 ウエスコホールディングス 有価証券報告書－第6期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

【表紙】

（注）第６期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦へ変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第２期の当期純利益の増加は、「抱合せ株式消滅差益」1,102,531千円を特別利益に計上したことによるものであります。

４．「最高株価」及び「最低株価」は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の沿革

また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。

株式会社ウエスコの沿革

３【事業の内容】

　当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。

　当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の８社にて構成されております。

　　・株式会社ウエスコ

　　・株式会社西日本技術コンサルタント

　　・株式会社アイコン

　　・株式会社オーライズ

　　・株式会社エヌピー

　　・株式会社エヌ・シー・ピー

　　・株式会社アクアメント

　　・株式会社ＮＣＰサプライ

　なお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの名称・区分を変更しており、前年同期比等については変更後の区分方法に組み替えたものによっております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社と子会社８社の関係は以下のとおりです。

＜事業系統図＞

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．金融商品取引法第24条第１項但し書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2019年７月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

４．株式会社ウエスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与および賞与を含んでおります。

３．持株会社である当社の従業員数は、上記（1）の「全社（共通）」として記載しております。

４．当社は、2014年２月３日付で㈱ウエスコの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、㈱ウエスコにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社は、当社グループの経営体制ならびにガバナンスの強化を図り、これまで培った技術力やノウハウを活かし、「社会インフラ」、「社会教育」、「情報サービス」、「健康」などの分野を通じて地域社会へ貢献するとともに、更なる企業価値の向上に努めてまいります。さらに、情報管理の適正化、コンプライアンスの徹底を図り、内部統制の充実に努めてまいります。

(2) 経営戦略等

　当社は、持株会社制の導入により、持株会社である当社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各グループ会社への経営指導・監視機能を担うことで、戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための機能を強化しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、更なる高付加価値経営を推進しており、事業展開に際し重視している経営指標は、営業利益および利益率の向上であります。さらにＲＯＥ（株主資本利益率）の向上を重要な経営指標と考えるとともに、ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組みも積極的に行ってまいります。

(4) 対処すべき課題

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の事業環境は、政府の対策により公共投資予算は、防災・減災対策、国土強靭化の必要性から増加傾向にあり、官公庁からの発注業務も堅調に推移する見込みであります。

　このような外部環境において、当社グループでは、顧客ニーズの変化に対応した事業展開を図るとともに、品質管理ならびに原価管理の徹底を図り、市場競争力の強化と収益性の向上に邁進してまいります。

　また、これまでの新規雇用の抑制が影響し、技術の後継ならびに人手不足などの問題が次第に深刻化することが懸念されています。

　このため、計画的な採用の実施ならびにインターンシップの積極的な受け入れ、広報活動による知名度の向上など、長期的な観点での採用体制づくりを行います。さらに、より良い職場環境への改善、社員教育の充実、経験豊富な再雇用者の技術の活用などにより、活力ある職場風土の実現を目指します。

(5) 会社の支配に関する基本方針

1．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。

そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。

特に、当社の企業価値は、株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されております。

また、当社グループにおいては、これまで、総合建設コンサルタント事業により培った技術力やノウハウを活かし、「社会インフラ」、「社会教育」、「情報サービス」、「健康」に関する分野を通じて地域社会に貢献しています。

当社グループの主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共・公益事業に関する業務を担っております関係上、当社の社会的評価が企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えます。

また、これらを踏まえ、当社グループでは、社会的評価の向上のため、国・地方自治体等の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の強化はもとより、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する諸問題に取り組むとともに、それらを担う人材の確保・育成等を積極的に行っております。

これらに加え、健全で強固な財務体質の維持は、社会的評価の向上のために不可欠な要素であるとの観点から、財務体質の維持・向上に取り組んでおります。

従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会的使命および企業価値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を維持させていくことが必要と考えております。

当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

2．基本方針の実現に資する特別な取組み

1)企業価値向上への取組みについて

当社グループは、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社ウエスコを中心とした事業会社７社にて、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の幅広い事業を展開しております。

これまで、当社グループは一丸となり、多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく品質ならびにサービスレベルの向上に努めてまいりました。

さらに、業務実績を通じて培われた顧客等との信頼関係をより一層、強固なものにすべく、地域に密着したきめ細やかな営業活動ならびに充実したサポートを実施し、顧客満足度の向上に努めております。

当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、「株式会社ウエスコ」、「株式会社西日本技術コンサルタント」、「株式会社アイコン」、「株式会社オーライズ」の４社にて構成されております。これらの４社は、公共事業における各種測量・調査・設計業務に加え、それぞれの得意分野に注力をすることにより、企業価値の向上に努めてまいりました。

「株式会社ウエスコ」は、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、環境・地質・地盤・土木・水道等の幅広い分野の設計・調査等の業務を通じて社会インフラの整備・充実に寄与してまいりました。

近年では、道路・橋梁・トンネル等の長寿命化を図るためのコンサルティング業務、デジタル航空カメラを活用した地上の画像解析、防災関連業務、三次元高精度情報計測技術のコンサルティングサービスなどにより、同社の持つノウハウを最大限に利用した業務分野に注力をしてまいりました。

次に、「株式会社西日本技術コンサルタント」は、飲料水から排水、産業廃棄物、土壌、地下水などの分析および大気、振動・騒音、臭気等の測定ならびに環境コンサルティングに至るまでの総合的なサービスを行ってまいりました。

また、「株式会社アイコン」ならびに「株式会社オーライズ」は、豊富な測量業務の実績によって培われた信頼を背景に、低コスト・高品質の成果と地域に密着したサービスを提供してまいりました。

スポーツ施設運営事業におきましては、職員と初心者会員とのコミュニケーションを重視した、きめ細やかなサービスの提供を行ってまいりました。

また、健康志向の会員に向けたウェア、サプリメントなどの販売を行うことにより、顧客満足度の向上を図りつつ、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイベントを継続的に開催しております。

水族館運営事業におきましては、神戸市とのパートナーシップのもと、当社グループが持つ環境・地域計画等の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族館の運営に努めてまいりました。

また、周辺観光施設や宿泊施設等と連携した商品開発、オリジナルグッズの企画開発、来園者参加型の各種イベントを開催するとともに、水族館の利用形態を高度化するため、「貸し切り水族園」や「お泊まり水族園」など、通常の営業時間以外の施設の活用にも積極的に取り組んでおります。

その他事業におきましては、複写製本事業および不動産事業を行っております。複写製本事業は、紙メディアのスキャニング業務、スキャニングデータをイメージ化する電子ファイリング業務に加え、３Ｄプリンターの機器販売およびスキャナーによる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別化を図ってまいりました。

また、不動産事業は、所有の住宅用土地の販売を推進するため、地元のハウスビルダーおよび大手住宅メーカーとの連携を行い、様々なイベントを開催し、販路の拡大を行ってまいりました。

以上の各事業における時代の趨勢に即したコンサルティング能力を発揮するため、技術力の向上およびそれを担う高度な専門性を有する技術者の確保・育成は、企業価値向上のために不可欠な事項であると考えます。

今後とも、当社グループの持つ技術力、創造力、実践力を集結し、統合された組織力で、当社の企業価値および株主共同の利益の一層の向上に努めてまいります。

2)コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値を高めるためには、当社グループ全体でコーポレート・ガバナンスを充実させ、組織体制や監督体制を整備し適切に機能させていくことが重要な課題であると考えております。

当社は、2014年２月に株式会社ウエスコの完全親会社として株式移転により設立され、東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。当社は、純粋持株会社としてグループ会社の経営の支配、指導、管理を行っており、業務執行における責任と権限を事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方針および経営戦略に関する事項、重要な買収・合併等に関する事項等、グループ全体に影響する可能性がある経営上の重要事項については、当社取締役会の事前承認を要することとしています。

また、当社取締役、当社コンプライアンス室長ならびに各グループ会社社長にて構成する経営企画会議を定期的に開催し、コンプライアンス事象の情報共有と経営上のリスクに対する検討等を実施しております。

なお、環境の変化に迅速に対応できる体制の構築のため、取締役の任期は１年としております。

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成されており、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、社外取締役を複数名選任する方針としております。また、社外取締役は取締役会において、その豊富な経験と幅広い見識から、様々な助言を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役３名は、取締役会に出席するほか、当社の業務・財務状況に関する調査をはじめ、当社取締役の業務執行について監査を行っております。

さらに、「ウエスコグループ行動憲章」を定め、これに基づいて「コンプライアンス規則」、「個人情報保護方針」、「社内通報制度規定」、「ＩＴ基本方針」等を制定し、グループ会社を統制するとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、法令遵守に努めております。

このように当社経営陣は、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指し、緊張感と責任感を持って、日々の経営に当たっております。

3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、上記1.に記載した基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2017年９月13日開催の取締役会において、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下、「本規則」と言います。）の改定および継続を決議し、本規則について2017年10月27日開催の第４回定時株主総会に付議し、承認可決されました。

1)本規則の目的

当社は、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するためには、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断しました。具体的には、当社取締役会による事前の同意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）を議決権割合で20％以上取得することを目的とする大量買付けやかかる大量買付けの提案（以下、「大量買付け等」と総称し、大量買付け等を行う者を「大量買付者」といいます。）が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的として、本規則を制定いたしました。

大量買付け等が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付け等について迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を含みます。）を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付け等が行われた際に、その時点における当社取締役による自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続や当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えております。

そこで、本規則においては、大量買付け等が行われた場合に大量買付者や当社取締役会が遵守すべき手続、当社株主の皆様の意思を確認するための手続等について、客観的かつ具体的に定めることといたしました。なお、当社は、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付けを行う旨の提案や通告を受けているわけではありません。

2)本規則の概要

特段の記載がない限り、用語法は本規則に定めるものに従うものとします。

(本規則の骨子)

本規則は、①規則本文、②大量買付け等に際し、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出するべき情報を例示した「附則１．情報開示を求める事項」、および③株主の皆様に対して無償割当てが行われる場合の新株予約権の概要を定めた「附則２．新株予約権の概要」から構成されています。

規則本文では、規則制定の目的、用語定義のほか大量買付け等に関する手続、非濫用的買付提案の要件、適正買付提案の要件、大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め、開示情報の使用と検討結果の開示、株主意思確認手続、本新株予約権の株主無償割当ての実施ならびに本規則の廃止、法令の改正等による修正等について定めております。

以下では、本規則の主要な事項について、その概要を説明いたします。また、本規則を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。

(本規則の主要な事項)

①大量買付け等に関する手続

大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会の事前の同意がないままに、大量買付け等を行う場合には、当該大量買付け等の実施に先立って、本規則に定める意向表明書ならびに当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を当社取締役会宛に提出していただきます。

大量買付者およびそのグループ等から提出された情報の内容が不十分であると判断した場合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付者およびそのグループ等においては、当該期限までに、かかる情報および資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。

当社取締役会において、当該情報および資料が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分なものであると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、当該公表日を起算日として進行する検討期間（大量買付け等の条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全てを対象とする公開買付けである場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内とします。）において、大量買付け等が、下記②に定める非濫用的買付提案に該当するか否か、および、下記③に定める適正買付提案に該当するか否かについて検討するものとします。

当社取締役会が、大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として、本規則附則２．にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うものとします。

当社は、当社取締役会が、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて下記④に定める株主意思確認手続を行うものとします。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、原則として、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとします。

当社取締役会は、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか否かについて検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問するものとし、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これらに限られません。以下「外部専門家」といいます。）と協議を行うことができるものとし、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとします。また必要に応じ、大量買付者およびそのグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉し、当社取締役会の代替案を提示することもできるものとします。

なお、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会または株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての不実施が決定されるまで、公開買付けを開始し、またはその他の方法による大量買付け等に着手してはならないものとします。

②非濫用的買付提案の要件

「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け等をいいます。

（ⅰ）本規則に定める手続を遵守するものであること。

（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を行っているもの（いわゆるグリーン・メーラー）ではないこと。

（ⅲ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ⅳ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ｖ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ⅵ）大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るような状況をつくりだして、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているものではないこと。

③適正買付提案の要件

「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をいいます。

（ⅰ）大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。）が、当社の本源的価値に照らして十分かつ適切なものであること。

（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計画、大量買付けの後における当社の他の株主の皆様、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含む。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人材の確保・育成に資すること。

④株主意思の確認

当社取締役会が、大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて当社株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）を実施いたします。

当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行いません。

⑤本規則の廃止

　本規則は、(1)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、(2)当社取締役会の決定により本規則の廃止が決議された時点、(3)2017年10月27日開催の定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時点のうち最も早い時点に廃止されます。

　また、本規則は、法令の改正等があった場合には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、当社取締役会において変更または修正を行う場合があります。

4.上記取組みが基本方針に沿い、当社株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とす　るものでないことおよびその理由

本規則は、大量買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。

その内容は、当社取締役会が当該大量買付提案について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう当社とは独立した第三者機関である独立委員会に諮問することなど、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するために必要となる手続を予め明確に定めるものです。

本規則は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が当社株主総会で取締役複数名を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本規則を廃止することが可能です。従って、本規則は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本規則はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。さらに、当社は、本規則の策定に際しては外部専門家等の第三者からの助言を受けております。

以上により、この取組みは基本方針に沿うものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。

本規則の詳細につきましては、2017年９月13日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」の継続について」（インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.wescohd.co.jp/）に掲載しております。）をご覧ください。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、事業遂行上において投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について、以下のリスク発生の可能性を十分に認識し、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下に記載したリスクは主要なものであり、これらに限られるものではありません。

1）公共事業の縮減

　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、受注総額の９割程度を国および地方自治体が占めております。当事業における受注環境は、政府の政策により、災害に強い安全・安心な国土づくりを中心として公共投資予算が重点配分されたことにより、一時的に改善の傾向が見られますが、公共投資予算の状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2）価格競争について

　当社グループにおいて、公共事業に関わる市場の変化に伴い、価格競争がさらに激化した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

3）流動性リスク

　当社グループにおいて、予期せぬ事象により財務内容が悪化等した場合、必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが困難になる場合や、資金確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

4）金融商品の価格変動リスク

　当社グループにおいて、保有しております金融商品等の価格等に変動が生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

5）製品品質に係るリスク

　当社グループにおいて、独自の品質マネジメントシステムにより一貫した品質管理を体系的に行っておりますが、設計等に起因する瑕疵などの原因で生じる損害賠償等が発生する可能性があります。

　なお、瑕疵担保保険に加入しておりますが、行政処分、技術力およびサービスに対する信用の失墜等により売上高に影響を与えることも考えられ、その場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6）情報システムとセキュリティ

　当社グループにおいて、情報セキュリティに関する社内規程を制定し、社員教育等を通じて情報システムのデータの保守・管理には万全を期しております。しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合やコンピュータウイルス等による情報システムの停止等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

7）自然災害等について

　当社グループにおいて、東北地区から九州地区までの各地区で事業展開を行っておりますが、地震、洪水等の自然災害や予測不能な事故等の事由による被害を受けた場合、事業活動が制限され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

8）季節変動について

　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、主要顧客先が国および地方自治体であり、受注契約の工期が顧客先の事業年度末である３月に集中する傾向があります。このため、当社グループの売上高も同様に連結会計年度の下半期に多く計上される季節的変動があり、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

9）法的規制等について

　当社グループにおいて、コンプライアンス体制の整備およびその徹底に努めておりますが、法令違反等が発生した場合、業績、社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

10）訴訟等に関するリスク

　当社グループの事業活動等において、訴訟、仲裁その他の法的手続の対象となる可能性があります。その結果により、当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

11）持株会社のリスク

　当社は、当社の完全子会社である事業会社が当社に対して支払う経営指導料、不動産賃貸料および事業会社が業績に応じて支払う配当金を主な収入源としております。このため、各事業会社の業績、財政状態が悪化し、当社に対してこれらを支払うことができない状況が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

12）人材の確保・育成に関するリスク

　当社グループが持続的に成長するために、関連する技術・ノウハウを担う人材の確保・育成が不可欠であります。しかしながら、人手不足の問題が顕在化しており、必要な人材を確保・育成し活用できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13）繰延税金資産に係るリスク

　当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、将来の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

14）債務保証に係るリスク

　当社は、連結会社以外の関係取引先の金銭債務に対して、債務保証契約を金融機関との間で締結しております。将来、債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調が継続したものの、米中間の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等、世界的な経済の後退が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況にて推移いたしました。

　このような経済環境のなか、当社グループを取り巻く市場環境におきましては、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業における公共投資予算は、防災・減災対策、社会インフラの維持・管理、国土強靭化のための予算が重点配分されたこと等により、受注環境は堅調に推移しております。

　当連結会計年度においては、豪雨や地震などの大規模自然災害が、全国各地で甚大な被害をもたらし、当社グループの総力をあげて、災害復興支援に取り組んでおります。

　訴訟関連では、当社の完全子会社である株式会社ウエスコが、相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）より提訴されていた損害賠償請求訴訟について、2018年12月26日付で和解が成立いたしました。これに伴い、訴訟損失引当金から和解金等を控除した額である３億９千６百万円を、訴訟損失引当金戻入額として特別利益に計上しております。

　これらの結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は131億７千万円（前連結会計年度比9.2％増）となり、損益面では、営業利益は７億４千４百万円（前連結会計年度比7.9％増）、経常利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千１百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりました。

　なお、当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、その受注の大部分が官公庁からのものであり、受注業務の納期は官公庁の事業年度末である３月に集中しております関係上、当社グループの売上高は第３四半期以降に集中する傾向があります。また、水族館運営事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春季・秋季の行楽シーズンおよび夏休み期間に来園者数が多いことから、第１四半期および第４四半期に売上高が多くなるといった季節的変動があります。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は変更後の区分に基づいております。

（総合建設コンサルタント事業）

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、防災・減災対策、老朽化した社会インフラの維持・管理、国土強靭化への対応が求められております。

　このような状況のなか、防災・減災対策としては、砂防ダム等の防災施設の設計や、電線共同溝・無電柱化設備等の調査・設計等の業務を行っております。また、ハザードマップの作成や、緊急避難場所・経路の調査や市民説明会への参加等を推進しております。

　また、老朽化が進む社会インフラ整備としては、橋梁、トンネル、道路構造物、農業施設等の点検業務を行っており、現状調査と対応策の提案を行っております。

　災害関連業務では、氾濫した河川や土砂崩れの被災状況をＵＡＶや航空レーザを活用して調査し、応急復旧、災害査定設計等の対応に取り組んでおります。

　また、災害への緊急対応に対しては、株式会社ウエスコ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社オーライズ、株式会社アイコンのグループ企業の４社間で連携し、人材を確保しつつ、通常業務に優先して対応を実施しております。

　さらに、これらの業務を効率的かつ正確に実施するために、当連結会計年度におきましては、設備投資として、小型航空機に搭載するデジタル航空カメラおよび３次元設計が可能なＵＡＶレーザシステムを総額約１億２千万円で導入いたしました。これにより、精密なハザードマップの作成や、３次元での地図作成が可能となり、渋滞緩和のための交通道路設計や、都市計画の策定に活用することが可能となりました。

　今後は、さらなる生産性の向上を図るべく、最新の３次元計測機器の導入や、新たな人材の確保や育成、働き方改革への対応を進めてまいります。

　これらの結果、当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業の経営成績は、受注高は堅調に推移し、129億４千９百万円（前連結会計年度比23.5％増）、受注残高は90億２千９百万円（前連結会計年度比23.3％増）となりましたが、売上高は、災害応急復旧対応による契約工期の変更に加え、橋梁点検等の大型複数年業務の完成が、前連結会計年度に集中したこと等により、112億４千４百万円（前連結会計年度比7.5％増）に留まりました。損益面におきましては、営業利益は８億８百万円（前連結会計年度比3.5％増）となりました。

（スポーツ施設運営事業）

　スポーツ施設運営事業における市場環境としては、政府によるスポーツ振興のための取り組みや、健康増進・維持のための関心が高まっていることから、スポーツ市場の活性化が期待されております。そのため、24時間運営の店舗の展開や、個人特化型ブランドの店舗等、サービスの手法が多様化してきており、競争が激化してきております。

　このような状況のなか、主要店舗であるエイブルならびにエイブル広島店では、施設利便性、サービスの向上のために、トレーニングマシンの更新やジムフロアのリニューアルを実施いたしました。

　また、多様化するお客様のニーズに対応すべく、ホットヨガを始めとするスタジオプログラムを拡充し、子供向け運動教室の「キンダートーネン」、高齢者向け体操教室の「カラダすっきり体操教室」等を展開しております。

　また、産学連携のもと、筋肉・筋音を計測し、筋肉の状態を計測することができる「メーシーシステム」を開発いたしました。これにより、運動前後の状態を計測し、自覚症状等を含めた身体の状態を把握することが可能となりました。この機能は、今後、健康寿命を延ばすことに活用することが期待され、経済産業省の補助対象事業に認定されております。

　当連結会計年度の新規出店といたしましては、24時間運営の新ブランド「Ｗ―ＦＩＴ24」を岡山県、広島県に直営店とフランチャイズ店舗をそれぞれ２店舗出店し、事業基盤の拡大を図っております。

　これらの結果、当連結会計年度のスポーツ施設運営事業の売上高は、新規出店を行いましたが、不採算店舗の閉店の影響もあり、６億１千６百万円（前連結会計年度比2.9％増）に留まりました。損益面におきましては、新規出店に伴う広告費等の先行経費や大規模修繕、トレーニングマシンの更新等により営業利益は１千６百万円（前連結会計年度比43.3％減）となりました。

（水族館運営事業）

　水族館運営事業におきましては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、当社グループの環境・地域整備・都市計画等の技術、ノウハウ等を活用し、従来の水族館機能に留まらず、多様なニーズに対応したサービスの提供や地域活性化に資する付加価値の高い運営に努めてまいりました。

　季節ごとの特別展示やナイトアクアリウム等のイベントを実施し、地域のお客様や海外からのお客様にも楽しんでいただける施設運営を行っております。

　また、2020年春に開業予定の四国水族館に係る運営受委託契約等を締結し、水族館運営事業の拡大に取り組んでおります。四国水族館については、開発準備段階として、事業会社である株式会社四国水族館開発の各種業務を水族館運営の実績を活かして支援しており、四国最大級の水族館の円滑な開業に尽力しております。

　これらの結果、当連結会計年度の水族館運営事業の売上高は９億４千１百万円（前連結会計年度比43.4％増）、損益面におきましては、営業利益は２千６百万円（前連結会計年度比30.3％増）となりました。

②キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億８千５百万円減少し、75億５百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は６億２千９百万円（前連結会計年度比６億９千万円の収入減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益12億２千１百万円、減価償却費２億８千８百万円、訴訟損失引当金の減少額５億２百万円、売上債権の増加額２億８千５百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は５億８千万円（前連結会計年度比３億４千５百万円の支出増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出９億３千５百万円、投資有価証券の売却による収入６億８千４百万円、有形固定資産の取得による支出２億３千１百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は２億３千４百万円（前連結会計年度比１千１百万円の支出増加）となりました。これは主に、配当金の支払額１億９千５百万円等によるものであります。

③受注及び販売の実績

(1）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよび税務計画を検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上いたします。

②　固定資産の減損会計

  当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。また、管理会計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産は物件単位にグルーピングしております。

　減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。

③　投資有価証券の評価

　その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。

　今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

④　受注損失引当金の計上額

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると予想される場合には、追加引当が必要となる可能性があります。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ４億３千３百万円増加し、182億５千１百万円となりました。

　流動資産については、「現金及び預金」が７千４百万円、「有価証券」が１億円それぞれ減少し、「受取手形及び完成業務未収入金」が２億８千５百万円、「未成業務支出金」が７千８百万円それぞれ増加しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ２億２千５百万円増加となりました。

　固定資産については、人事給与システムの刷新に伴い「無形固定資産」が３千万円増加しております。また、投資その他の資産の「その他」に含まれております「出資金」が１億７千７百万円増加し、資金運用のための公社債等の新規購入に伴い「投資有価証券」が４千２百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度に比べ２億７百万円の増加となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ２億３千１百万円減少し、44億６千６百万円となりました。

　流動負債については、「業務未払金」が１億４千２百万円、決算賞与の支給などにより「未払金」が２億１千４百万円、繰越欠損金の解消に伴う法人税等の計上が増加したことにより「未払法人税等」が１億１千４百万円それぞれ増加し、「未成業務受入金」が２億６千１百万円減少しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度に比べ２億９千４百万円増加しております。

　固定負債については、「訴訟損失引当金」を全額取崩したことにより５億２百万円減少しております。これは当社の完全子会社である株式会社ウエスコが、相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）より提訴されていた損害賠償請求訴訟について、2018年12月26日付で和解が成立したものによります。また、投資有価証券の時価評価差額が減少したことにより、「繰延税金負債」が３千５百万円減少しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度に比べ５億２千５百万円減少しております。

（純資産の部）

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ６億６千４百万円増加し、137億８千４百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により「利益剰余金」が７億４千５百万円増加し、有価証券および投資有価証券の時価評価額の減少に伴い「その他有価証券評価差額金」が８千万円減少したことが主な要因であります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(3）経営成績の分析

　当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は131億７千万円（前連結会計年度比9.2％増）、営業利益は７億４千４百万円（前連結会計年度比7.9％増）、経常利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千１百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業において、前期からの繰り越し業務の完成に加え、災害対応、施工監理、各種土木構造物等の点検業務、防災・減災対策およびインフラの維持更新に関する業務の受注が堅調に推移した結果、売上高は前連結会計年度に比べ11億５百万円増加し、131億７千万円（前連結会計年度比9.2％増）となりました。

（営業利益）

　売上原価においては、人件費や設備投資による減価償却費の増加要因があったものの、品質および原価管理を徹底したことにより売上原価率は前連結会計年度に比べ0.1％減少し74.9％となりました。販売費及び一般管理費においては、人件費や減価償却費の増加等により前連結会計年度に比べ２億３千７百万円の増加となりました。これらの結果、営業利益は７億４千４百万円（前連結会計年度比7.9％増）となり、売上高に対する営業利益率は前連結会計年度と同率の5.7％となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、「受取利息」、「受取配当金」等は前連結会計年度と同水準で推移しましたが、「その他」に含めております「投資有価証券売却益」が減少したこと等により１億２百万円（前連結会計年度比12.2％減）となりました。また、営業外費用は匿名組合投資損失を１千６百万円計上したことにより２千１百万円（前連結会計年度比232.5％増）となりました。

　これらの結果、経常利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。また、売上高に対する経常利益率は6.3％となり、前連結会計年度と比べ0.4％の下降となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益においては、訴訟関連で裁判上の和解に伴う「訴訟損失引当金戻入額」３億９千６百万円の計上により、税金等調整前当期純利益が増益となりました。さらに、前連結会計年度までは連結子会社の清算に伴う欠損金等に対する繰延税金資産の計上により、税金費用負担率が低く抑えられておりましたが、当連結会計年度から税金費用負担率が正常化したことにより、税金費用が１億８千２百万円増加しております。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千１百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものです。当社は無借金経営を継続しており、当連結会計年度の自己資本比率は75.5％となり、財務体質の健全性は引き続き高い水準にあります。事業の運転資金および当面の設備投資や利益成長が見込める分野への投資は自己資金で賄うことを基本方針としております。

(5）キャッシュ・フローの分析

　当社グループのキャッシュ・フローの分析については、(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローに記載したとおりであります。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりであります。

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を含まない）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2017年７月期、2018年７月期および2019年７月期は、有利子負債および利息の支払額がないため、債務償還年数およびインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は、高度化・多様化する顧客ニーズに対応すべく、技術力の向上、先端技術の取得を目的に、総合建設コンサルタント事業で研究開発に取り組んでおります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、7百万円となっております。

　当連結会計年度の主な研究開発内容は、以下のとおりであります。

(1）ＣＩＭ技術の推進

　国土交通省が取り組むＣＩＭへの対応を見据えて、３次元計測と３次元設計に係わる技術推進に取り組んでおります。その研究開発として、実効性のある３次元計測システムの提案を目指し、当社グループが保有する各種３次元計測機器を活用して多様な条件下での計測や計測結果の精度管理を行っております。また、３次元設計では複数のソフトウェアを連携活用する技術の推進に向けて、研究開発活動の中で、その技術習得を支援しております。

(2）人材開発の取り組み（社内外の研修、社会人大学院への派遣）

　上記の研究開発を推進するにあたり、外部の優れた技術の活用を図るために、公的研究機関や大学との共同研究に取り組んでおります。

　大学院及び学術機関での主な研究内容は次のとおりであります。

　①　３次元計測および３次元設計関連

　　　　・高密度航空レーザデータを使用した微地形強調図による落石発生源の特定に関する研究

　　　　・ＭＭＳを活用した３次元地図情報の活用に関する研究

　　　　・河川侵食の解析高精度化に関する研究

　②　環境関連

　　　　・西日本の島々の植生の発達要因についての研究

　③　官民連携

・官民連携（ＰＰＰ／ＰＦＩ）の制度や仕組み、契約手法等に関する研究

・地方における道路インフラの維持管理手法に関する研究

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ全体では、当連結会計年度において総額348百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメント別の主な概要として、総合建設コンサルタント事業において、小型航空機に搭載するデジタル航空カメラの導入等に77百万円および３次元設計が可能なＵＡＶレーザシステムの導入等28百万円により、総額226百万円の設備投資を実施いたしました。

　スポーツ施設運営事業においては、スポーツ施設の修繕工事や、最新のフィットネス機器導入をはじめ、24時間運営の新ブランド「Ｗ－ＦＩＴ24」を岡山県、広島県に直営店とフランチャイズ店舗をそれぞれ２店舗出店し、84百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、上記の金額および以下に記載する金額については、消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．連結会社間の賃貸借設備につきましては、借主側で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

３．㈱ウエスコの本社・岡山支社の設備のうち、「建物及び構築物」172,430千円、「土地」175,979千円（3,660.17㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

４．㈱ウエスコの四国支社の設備のうち、「建物及び構築物」41,685千円、「土地」33,396千円（927.68㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

５．㈱ウエスコの鳥取支社の設備のうち、「建物及び構築物」114,988千円、「土地」177,301千円（4,288.18㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

６．㈱ウエスコの島根支社の設備のうち、「建物及び構築物」80,539千円、「土地」128,992千円（2,025.12㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

７．㈱ウエスコの神戸支店の設備のうち、「建物及び構築物」116,326千円、「土地」268,139千円（3,470.20㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

８．㈱ウエスコの関西支社の設備のうち、「建物及び構築物」68,286千円、「土地」105,013千円（965.77㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

９．㈱ウエスコの住通事業部の設備のうち、「建物及び構築物」1,463千円、「土地」1,443千円（25.89㎡)については、提出会社から賃借しているものであります。

10．㈱西日本技術コンサルタントの設備のうち、「建物及び構築物」3,868千円、「土地」5,009千円（25.31㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

11．㈱ＮＣＰサプライの設備のうち、「建物及び構築物」54,824千円、「土地」83,694千円（1,787.02㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

12．㈱エヌ・シー・ピーの設備のうち、岡山市北区の「土地」117,060千円（1,387.00㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。

13．従業員数の（  ）は、年間の臨時従業員数の平均人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数および資本金の増加は、2014年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,657,283株は「個人その他」に26,572単元および「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および７株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が83株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値を高めるために活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

　しかしながら、当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、官公庁を主な受託先としており、成果品の納期が年度末である３月末に集中する傾向があります。従いまして、当社の利益の計上時期は第３四半期以降となる状況でありますことに鑑み、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針とさせていただきます。

　上記の方針に鑑み、今後の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討した結果、当期の期末配当金は１株当たり15円とさせていただきます。この結果、2019年７月期の年間配当金は15円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

　②　企業統治体制の概要

　当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

　③　当該企業統治の体制を採用する理由等

　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

　④　会社の機関および内部統制システムの概要

　⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

　⑥　取締役の定数

　　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦　責任限定契約の内容の概要

　　　社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

　⑧　取締役の選任決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

　⑨　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締　役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める
決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１．取締役のうち福原一義および千葉喬三は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

　なお、永山　彰は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

　　補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当祉の社外取締役は２名であります。

社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たしております。

社外取締役　千葉喬三氏は、長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴、また、さまざまな公的機関における社会活動の経験を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言・提案しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、業務執行を適切に監査、指導しております。

社外監査役首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めておりませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地から経営に関して客観的な助言・指導を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

　また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から職務の遂行状況について適宜報告を受け、グループ各社の業務の適正性、適法性について監査し、これら結果を監査役会に報告するとともに、当社およびグループ各社各部門に情報提供し、経営改善に繋げております。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、２名（うち専任者１名）の体制としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵守状況を監査し、その状況を社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。

　また、監査の実効性をより高めるため、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を図っております。

　③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　三宅　　昇

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　吉村　康弘

c．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

（ア）監査法人の選任の決定の方針および選定理由

　監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同監査法人は適格であると判断し、選定しております。

（イ）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

　また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決定します。それを受けて取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に付議します。

e．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会では、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人及び財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　１．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。

　２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分３千５百万円以内）と定めております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。

　　　２．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。

　３．役員ごとの役員報酬等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

　４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的及び配当収益その他の経済合理性等を勘案し、保有の判断を行っております。

③株式の保有の状況

　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

　当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　１．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、2019年７月31日を基準に検証を行い、取締役会において、保有する政策保有株式が保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーに定期的に参加する等して、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

　株式会社ウエスコ、株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズ、株式会社エヌピー、株式会社アクアメント

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ）たな卸資産

未成業務支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品……最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）………定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　35～39年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

（社内利用のソフトウエア）

見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他　　　　………定額法

 ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　　　(3）重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ）受注損失引当金……受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」591,539千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」609,081千円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」60千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」84,366千円に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「投資有価証券売却益」24,671千円、「その他」28,578千円は、「その他」53,250千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益(△は益)」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券売却損益（△は益）」△24,671千円、「その他」234,151千円は「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」209,479千円として組み替えております。

（追加情報）

（訴訟関連）

　2007年２月22日付にて、当社の完全子会社である株式会社ウエスコおよび施工者を被告として、次の内容による損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、2014年３月28日に京都地方裁判所より（判決書の送達を受けた日 2014年３月31日）、被告は連帯して、損害賠償金548,732千円およびこれに対する遅延損害金（1997年９月１日から支払済みまで年５分の割合による金員）の支払いを命じる判決を受けました。

　（１）訴訟の原因および訴訟の内容

　株式会社ウエスコが調査・設計・施工管理を行い、京都府相楽郡和束町に建設された「相楽東部クリーンセンター」において、地すべりにより擁壁等に亀裂などが生じ、擁壁崩壊の危険性が高まったので根本的修復工事が行われました。本訴訟は、修復工事に至った要因は設計者および施工者の委託契約違反ないし不法行為にあるとして、株式会社ウエスコおよび施工者に対し修復に要した費用等の支払を求められたものであります。

　（２）訴訟を提起した者

　氏名　相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）

　住所　京都府相楽郡和束町大字下島尾小字雨提18番地の１

　（３）損害賠償請求額

　株式会社ウエスコおよび施工者に対する損害賠償請求額は、対策工事費用等548,732千円および付帯する年５％の割合による利息であります。

　株式会社ウエスコは、当該判決を不服として、2014年４月10日に大阪高等裁判所へ控訴しておりましたが、2018年12月26日付で和解が成立しました。

　和解の内容については、株式会社ウエスコが相楽東部広域連合に対して、本件の和解金および訴訟費用のうち鑑定に要した費用を支払い、相楽東部広域連合が株式会社ウエスコに対するその余の請求を放棄することに合意することであります。

　これに伴い、訴訟損失引当金502,015千円から、和解金等105,278千円を控除した額である396,736千円を、当連結会計年度において「訴訟損失引当金戻入額」として特別利益に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　㈱四国水族館開発

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費および売上原価に含まれる研究開発費

※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の売渡による減少であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　総合建設コンサルタント事業、複写製本事業およびスポーツ施設運営事業における事業資産

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(２）金融商品の内容およびそのリスク

　受取手形及び完成業務未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は主に株式、金銭の信託は合同運用指定金銭の信託等であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。

　業務未払金および未払金は、ほとんど１年以内に決済されるものであります。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　受取手形及び完成業務未収入金に係る取引先の信用リスクは、連結子会社においては、受託業務管理規程に従い、支社別・取引先別に期日管理および残高を管理することにより、信用リスク低減に努めております。有価証券の発行体の信用リスクに関しましては、当社において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

②市場リスクの管理

　有価証券および投資有価証券、金銭の信託につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、経営管理本部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を拡大・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2018年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び完成業務未収入金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券および投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。合同運用指定金銭の信託等は短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）金銭の信託

　契約期間が短期で預金と同様の性格を有するため当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）業務未払金、(2）未払金、(3）未成業務受入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（3）有価証券および投資有価証券」には含まれておりません。

（※１）非上場株式、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資については、市場性がなく、　　　　時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の償還予定額

前連結会計年度（2018年７月31日）

当連結会計年度（2019年７月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額209,622千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額64,170千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額209,622千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額548,000千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、当社グループは、株式会社オーライズを除き総合設立型の厚生年金基金制度に加入しております。

　株式会社アイコンが加入する全国地質調査業厚生年金基金は、2015年10月１日付で、株式会社アイコン

を除く他６社が加入する全国測量業厚生年金基金は、2015年11月１日付でそれぞれ厚生労働大臣から将来

期間分の代行返上の認可を受けております。また、全国地質調査業厚生年金基金は、2016年９月１日付で「全国そうごう企業年金基金」に移行し、全国測量業厚生年金基金は、2017年４月１日付で「そくりょう＆デザイン企業年金基金」に移行しております。

２．退職給付費用に関する事項

　３．厚生年金基金に関する事項

 （1）そくりょう＆デザイン企業年金基金（旧全国測量業厚生年金基金）

①制度全体の積立状況に関する事項(2019年３月31日現在)

②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、剰余金（前連結会計年度14,960,109千円、当連結会計年度14,542,225千円）であります。年金財政計算上の過去勤務債務残高は別途積立金により一括償却したことから、当事業年度の残高はありません。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（2）全国そうごう企業年金基金（旧全国地質調査業厚生年金基金）

①　制度全体の積立状況に関する事項(2019年３月31日現在)

②　制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度4,029,826千円、当連結会計年度3,813,179千円）であります。年金財政計算上の過去勤務債務残高は別途積立金により一括償却したことから、当事業年度の残高はありません。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、連結子会社である株式会社ウエスコの損害賠償請求訴訟が和解したことに伴い訴訟損失引当金を取崩したため、評価性引当額が171,990千円減少しております。

（注)２．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　建設リサイクル法に基づき、当社グループが保有する建物の解体時におけるコンクリート再資源化費用に対し、資産除去債務を計上しております。

　また、定期借地契約ならびに不動産賃貸借契約による原状回復義務に関しても資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に38年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の流通利回り（主に1.67％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、原則としてサービス別に連結子会社を置き、連結子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは連結子会社を基礎としたサービス別事業セグメントから構成されており、質的および量的基準に基づき、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」、「水族館運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「総合建設コンサルタント事業」は、建設コンサルタント、環境アセスメント、一般測量、地質調査等を行っております。「スポーツ施設運営事業」は、スポーツ施設および関連施設の運営等を行っております。「水族館運営事業」は、水族館の運営・管理等を行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社は2010年４月から神戸市立須磨海浜水族園の指定管理業務を行っておりますが、水族館運営事業拡大に向け、新たに2020年春開業予定の四国水族館に係る運営受委託契約を締結したことに伴い、当連結会計年度から「指定管理事業」の名称を「水族館運営事業」へ変更しております。なお、当該変更はセグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　また、当社は全ての事業セグメントを報告セグメントとして開示を行っておりましたが、当連結会計年度より量的および質的観点から、経営管理における重要性の見直しを行い、報告セグメントを従来の「総合建設コンサルタント事業」、「複写製本事業」、「不動産事業」、「スポーツ施設運営事業」及び「指定管理事業」の５区分から、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」及び「水族館運営事業」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年８月１日　至2018年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

(1）セグメント利益の調整額△177,945千円には、セグメント間取引消去△8,604千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△248,145千円およびその他の調整額78,804千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,697,329千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産1,245,372千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2018年８月１日　至2019年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

(1）セグメント利益の調整額△149,367千円には、セグメント間取引消去10,675千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△246,601千円、およびその他の調整額86,559千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,658,134千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産1,249,268千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年８月１日  至  2018年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自  2018年８月１日  至  2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 　　２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１. リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　２. リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり

　　　　　ます。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②訴訟の判決及びその控訴（訴訟関連）

　「注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準および評価方法

関係会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

…定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　35～38年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」60千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」82,710千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　㈱四国水族館開発

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,991,662千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,976,662千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）１．貸倒引当金の当期減少額は、回収不能見込額の見直しに伴う戻入11,355千円および連結子会社に対する貸付金の一部を債権放棄したことに伴う引当金の目的取崩し385,164千円であります。

２．投資損失引当金の当期減少額は、損失見込額の見直しに伴う関係会社株式に対する引当金戻入19,999千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当会社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２　単元未満株式の買取りの取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっておりますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関が直接取り扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　事業年度　第５期（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）2018年10月29日中国財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　2018年10月29日中国財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

　第６期第１四半期（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2018年12月12日中国財務局長に提出

　第６期第２四半期（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月13日中国財務局長に提出

　第６期第３四半期（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）2019年６月13日中国財務局長に提出

(4）臨時報告書

　2018年10月31日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　2018年12月26日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定

（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの2018年８月１日から2019年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウエスコホールディングスの2019年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ウエスコホールディングスが2019年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの2018年８月１日から2019年７月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングスの2019年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上