6615 ユー・エム・シー・エレクトロニクス 訂正有価証券報告書－第52期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2019年７月24日付「当社の中国連結子会社における不適切な会計処理の可能性の判明に関するお知らせ」及び2019年８月７日付「外部調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社中国連結子会社において、不適切な会計処理が行われている疑義が生じ、2019年８月７日より外部調査委員会を設置し、本格的な調査を開始いたしました。また、2019年９月12日付「（開示事項の経過）外部調査委員会による調査の経過に関するお知らせ」に記載の通り、調査開始前に判明していなかった利益操作の疑義が複数発見されるに至り、同委員会は調査範囲を拡大して調査を進めてまいりました。

　その結果、当社中国連結子会社において、売上に関する不適切な会計処理、売上原価等に関する不適切な会計処理、在庫に関する不適切な会計処理が判明いたしました。またタイ連結子会社においても、完成品在庫の水増し等による売上原価の過少計上、棚卸資産評価引当金の過少計上、減価償却開始時期の先延ばし、本社が保有するタイ連結子会社株式の減損回避のための不適切な会計処理が行われていたことが明らかとなりました。

　これらの決算訂正により、当社が2019年６月28日に提出いたしました有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第３　設備の状況

第５　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第48期は潜在株式が存在しないため、第52期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第52期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第48期は当社株式は非上場であるため、第52期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第48期は潜在株式が存在しないため、第49期、第50期及び第52期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期、第50期及び第52期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第48期は当社株式は非上場であるため、第49期、第50期及び第52期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

７．2016年３月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価、株主総利回り、比較指標については、該当事項はありません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．2017年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第51期の※
印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1963年４月にクリスマス電球の製造組立を目的に、神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）で個人事業として創業いたしました。その後、1968年１月に資本金1,000千円で神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）に株式会社内山製作所（現当社）を設立し、電子機器の受託製造を開始致しました。

　（注）「来料」：香港と広東省をつないだ独特の制度で、香港の会社が、中国側に部材を無償で提供して生産・加工の委託を行い、加工費のみを中国側に支払って、製品を引き取る取引形態。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社）及び連結子会社13社により構成され、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内外有力メーカー等から受託するＥＭＳ(Electronics Manufacturing Service)事業を主たる事業としており、「物づくり力」を企業活力の源泉とする企業であります。なかでも、技術面、品質面での要求水準の高さから参入障壁が高いと言われている車載・産業機器向け売上比率が６割を超えるという特徴があります。

　近年、世界の電機電子業界はコモディティ化に伴う水平分業化が進み、ＥＭＳ業界の急拡大を支えてきましたが、他方、メカ技術をコアとしてきた業界の電子要素技術利用も急速に進展しており、とりわけ、車載分野は生命を預かる重要保安部品を抱えるため高信頼性の確保が必須となるものの、ＥＭＳ業界にとっての成長分野であると考えております。当社グループは、こうした高い技術力を要する分野に果敢に挑戦することで、自動車や産業機器業界等とともに成長することが可能と考えており、自ら積上げた「物づくり力」の社風・企業文化を水平展開することで規模を拡大してきております。

　本来、ＥＭＳ事業では、委託メーカーの最終製品に向けた設計・開発思想との連動が前提となりますが、こうした顧客視点に立った考え方は、一朝一夕に確立できるものではありません。「物づくりは人づくり」と言われるとおり、「日本の物づくり」を世界で実現するには、全社員が思想・考え方を共有し、全社的に課題解決に取組む姿勢が重要となります。当社グループは、企業理念に「心ある物づくり」を掲げ、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供できることが強みであると考えております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(1）ＥＭＳ事業

(注)１．車載機器：日系だけでなく欧米系も含めた自動車完成品メーカーの一次請け企業を通じて、車載用電子機器（電動車向け電装系、起動・発電機器、エクステリア系、スピードメータ類、車内環境制御機器、セキュリティ機器、カーオーディオ機器等の車載用電子機器）を供給しております。特にパワートレイン系や制御系、駆動系等の重要保安部品の生産には高い技術力が求められ、企画から量産まで長期間にわたる顧客との連携を要するものの、一度受注すると継続的な取引関係が構築されます。

２．産業機器：車載機器と同様に、量産開始後、受注量の振幅が少なく、工場の安定操業で効果的な製品分野であります。現在の主力製品は、インバーター、サーボモーター、ＩＣテスター用電子基板、スマートメーター機器、小型インバーター完成品、半導体試験装置完成品等であります。

３．ＯＡ機器：プリンター等の各種基板を製造し、ほとんどの業界大手メーカーと取引を有しております。中国に加え、ベトナムも主力生産拠点化されてきており、その受け皿となっております。

４．コンシューマー製品：デジタル家電、オーディオビジュアル、エアコン等の各種基板を製造しております。業界で主役になってきた中国地場メーカーからも物づくり力を高く評価され、受注先を拡大しております。

５．情報通信機器：ＦＰＣ（Flexible Printed Circuits）への実装・組立技術を活かし、主に光ピックアップユニットを製造しております。

６．その他(アミューズメント機器等)：アミューズメント分野は、ゲーム機用モジュール製品、音声・画像制御基板等があります。

７．上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。

(2）その他の事業

　不動産賃貸、人材派遣・製造請負、保険代理店業をＵＭＣジャストインスタッフ株式会社が行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（事業系統図）

(注) 上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．当社との取引であります。

６．UMC Electronics Hong Kong Limitedとの取引であります。

７．UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.は、UMC Electronics Hong Kong Limitedから、部材の無償支給を受け、加工し加工賃収入を得ています（来料事業）。

８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。なお、UMC Electronics Hong Kong Limitedの「主要な損益情報等」につきましては、同社の他、同社が100.0％出資するUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.、UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.及びUMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.の５社を含めた連結損益であります。

９．2018年７月にＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社(秦野市堀山下、資本金50,000千円、出資比率85.1%)を連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．株式取得によるＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社の連結子会社化、またタイ等の生産増加による人員補強により691名増加しましたが、中国やベトナムにおける生産性改善により711名減少し、使用人数が前期末と比べて20名減少しております。

３．参考までに当社グループの国別における従業員数の状況を掲げると、以下のとおりとなります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であるＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社、UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.及びUMC Electronics Vietnam Limitedには、下記の労働組合が組織されており、当該連結子会社と労働組合との関係は労使協調体制で円満に推移しております。

　　　　名称：日立労働組合　HITM支部

　　　　組合員数：549名（2019年３月31日現在）

名称：東莞鳳崗三和盛科技電子廠工会委員会

組合員数：2,372名（2019年３月31日現在）

上部団体：中国共産党領導的職工自願結合的工人階級群集組織

名称：Ban Chap Hanh Cong Doan Cong Ty TNHH Dien Tu UMC Vietnam

組合員数：3,126名（2019年３月31日現在）

　なお、当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「心ある物づくり」を企業理念に掲げ、「感謝の心」の精神のもとに、日系最大級のＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）企業として、徹底した三現主義（現場、現物、現実）を実践するとともに、業界No.１のＱＣＤＳ（品質、価格、納期、サービス）を目指します。また、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供することを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが属しているＥＭＳ業界は、製造業のアウトソーシング需要の拡大とともに更なる成長が見込まれますので、目標とする経営指標としましては、売上高成長率および営業利益率の向上と考えております。

(3) 会社の対処すべき課題

　当社グループのコア事業領域であるエレクトロニクス業界におきましては、企業の海外生産の進展に伴って、製造から販売・物流に至るまで、国境を越えた水平分業化、アウトソーシング化の動きが進展しております。加えて車載分野においては、CASEへの対応に伴う自動車の電装化ニーズが一層高まっております。一方で、特定の一地域で生産し、世界各地の顧客へ届けるというビジネスモデルが、昨今の米中貿易摩擦問題の影響を受けております。

　こうした中、当社グループは、①日立製作所様との協業実施、②お客様のニーズに即応し、新規プロジェクト・ビッグアカウントを拡大、③２大消費地（アジア・アメリカ市場）への対応：地産地消、④「モノづくり力の強化」(LCAの全拠点展開、LCA開発・生産規模の拡大)の重要施策に取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがあります。

(1）経済状況の動向等

　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ、ドイツ及びアメリカに事業拠点を有して事業活動を行っており、また、当社グループの取引先についても、その多くの企業が日本国内に留まらず全世界で事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点の有る現地の国々や地域に限らず、世界的な経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）取引先企業の業界動向等

　当社グループは、デジタル家電、パソコン、通信機器、産業用制御装置、自動車用電子制御装置のセットメーカー（自らのブランド力によって、最終消費者へ最終製品を販売する企業）や部品メーカー等を主要な取引先企業としており、最終製品の中核機能を構成する部品として位置付けられる電子機器の受託開発・製造・販売を行うＥＭＳ事業を主たる業務としております。

　このため、一般景気動向及び個人消費動向等により当社グループの取引先企業の属する業界の状況が悪化した場合や最終製品の販売状況が芳しくない場合等には、当社グループの受注状況に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先企業の生産変動

　当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業は、当社取引先企業の生産状況に合わせて受託製造等を行っております。当社グループの取引先企業の多くは、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに、これらの取引先企業は、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱え、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

　こうした取引先企業の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模且つ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(4）生産技術に関するリスク

　当社グループの取引先企業である国内外のセットメーカーや部品メーカー等においては技術革新が早く、受託製造を行う当社グループにおいても要求される生産技術水準は年々高まっております。

　取引先企業の要求する生産技術水準の高度化に対し、当社グループでは現場社員の徹底した教育を通じた技能向上や生産設備の維持・更新、生産ラインの合理化等による生産技術の向上及び競争力の維持に努めております。

　しかしながら、今後、取引先企業における急速な技術革新等により、当社グループが取引先企業の要求する水準を満たせなかった場合や競争力を維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）設備投資や固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、生産能力拡大や製品の競争力維持のため、設備投資を行っております。設備投資にあたっては、極力汎用性の高い生産設備の投資を優先し、専用的な生産設備の投資については、取引先企業に一部又は全部の負担を求めること等によって、設備の余剰リスクや投資負担等の軽減を図るように努めております。しかしながら、取引先企業が生産や販売等の方針を変更した場合や、景気後退等により当社グループの設備投資が過大となった場合には、減価償却費の負担等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、工場、生産設備等の有形固定資産を保有しており、当社グループの固定資産の連結貸借対照表計上額については、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。当社グループでは、各工場別の損益が当社グループの業績に直結するため、各工場別の損益管理を厳格に行い、事業収益の低下等が見られる場合には、当社グループ全体で速やかに対応策を講じるよう努めております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）製品の欠陥の可能性

　当社グループにおいて製造している電子機器は、セットメーカーにおいて最終製品に組み込まれております。当社グループでは、品質マネジメントシステムに従って製品を製造し品質管理を行っております。また、セットメーカーにおいても受入検査及び最終製品検査などを実施しており、製品の欠陥の発生を未然に防止する仕組みが確保されております。しかしながら、万一、製造物責任賠償を追及される事態となった場合には、当社グループに何らかのコスト負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・事故・その他の要因による影響

　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有しております。このため、各事業拠点のある国々や地域において、地震、津波、豪雨、洪水、落雷等の自然災害、コンピュータウィルスの感染、部品調達先等の罹災によるサプライチェーン上の混乱、疫病の発生や蔓延、戦争、テロ行為、暴動あるいは労働争議等が発生し、当社グループの事業拠点が打撃を被った場合、操業の停止、生産・出荷が停止する恐れがあります。また、災害により電力・インフラが不安定になった場合、電力供給量の低下や物流ルートの遮断等社会インフラの不安定化による生産能力の低下、原材料の調達難、製品供給の遅延等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）海外での事業展開

　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有しており、2019年３月期の連結売上高に占める海外連結子会社の売上高は、中国及び香港の連結子会社の売上高が４割を占める等、約８割を占める状況であります。海外事業の展開にあたっては、不安定な政治情勢、不確実な事業環境若しくは経済環境、当社グループの製品の製造、輸出入や使用等に関する環境や安全等に係る規制を含む法令、労務管理に伴う困難及び人件費の上昇、高額な関税及び厳格な貿易規制、予期しない法令・税制・政策の新設又は変更や解釈の相違、電力、輸送、通信等の基幹となるサービスの停止・遅延等を起こしうる不安定なインフラ、為替レートの変動、法令、規制、商慣習におけるスタンダード及び実務上の取扱いの変更、テロ、戦争、伝染病、デモ、ボイコットの発生等のリスクが内在しております。これらのリスクが顕在化した場合、費用の増加、利益の減少、業務の混乱等を生じさせ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替変動リスク

　中国、ベトナム、タイ及びメキシコにおける工場の操業に際して、米ドル等の外貨建資産を保有する必要が生じるため、当社グループは米ドル、香港ドル、人民元、ベトナム・ドン、タイ・バーツ、メキシコ・ペソ及び円の為替変動の影響を受ける可能性があります。基本的には為替リスクを回避するため、同一通貨による仕入と販売、顧客との為替リスク負担に関する取り決め等により為替リスクのヘッジに努めておりますが、急激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。

　また、当社グループは、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに海外連結子会社を有しており、これら海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、当社グループの業績及び財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。

(10）環境規制その他の法的規制

　当社グループは、事業拠点がある各国各地域において、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。また、この他に当社グループが事業活動を行うにあたっては、国内外の様々な法令、規則による規制等の制約を受ける場合があります。当社グループは、これらの規制等に細心の注意を払いつつ事業を行っていますが、製品の製造販売活動や設備投資が制約を受ける等、事業展開に支障が生じる可能性がある他、各種の法規制が制定又は変更された場合はその遵守対応のための費用が増加し、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性や社会的評価に影響を与える可能性があります。

(11）部材供給停止のリスク

　当社グループは、生産に必要な原材料を外部の材料メーカー及び商社から購入しております。購買戦略としてサプライヤー拠点の分散とセカンドソースの確保による部材の安定的な仕入に努めておりますが、原材料市況のひっ迫等により予定した部材の確保ができなくなった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）機密情報の管理

　当社グループは、業務を通じて、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性の高い情報に接することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報を保護するための管理を行っておりますが、かかる管理が将来に亘って常に有効である保証はありません。予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情報が流出し、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなど、当社グループの事業、業績、評判及び信用に悪影響を与える可能性があります。

(13）資金調達・金利変動

　当社グループは、金融機関からの借入れ等により必要な事業資金を調達しております。借入実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としている他、デリバティブ取引（金利スワップ等）を活用することで金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）Ｍ＆Ａ等を含めた事業投資

　当社グループは、主たる事業であるＥＭＳ事業の拡大と成長発展を促進するための手段として、国内及び海外の企業又は事業の買収等を積極的に検討していく方針であります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却やその事業の発展の鈍化、またその投資が必ずしも見込みどおりに当社グループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要する可能性があります。また投資に対する回収、さらには利益の実現までにある一定の期間が必要であるとともに、投資の増加が収益を上回る可能性があります。特に、海外においては、為替リスク、取引先との関係構築、商習慣の違いや投資規制、宗教観の違いや政治的、法的障害に遭う可能性があります。これらの場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、上期までは総じて堅調に推移したものの、下期に入り、米中貿易摩擦問題を発端として景況感が悪化し、先行きの不透明感が高まりました。米国経済が雇用情勢の改善等を背景に堅調に推移する一方、中国経済は減速傾向が強まりました。また、欧州ではブレグジットに伴う混乱への懸念が拡がり、日本においては相次ぐ自然災害や海外経済減速等の影響により、成長ペースは緩やかなものに留まっています。

当社グループが属するエレクトロニクス業界においては、CASE（Connected、Autonomous、Shared & Services、

Electric）への対応に伴い車載機器の電子化が進展しました。産業機器関連市場につきましては、中国を中心とし

たFA機器関連の需要が減速しました。

こうした環境下において、当社グループは、基幹工場である中国で培った独自の生産システムをグループ全拠点に展開しグローバルで同一水準の製造サービスを提供することで、米中貿易摩擦問題等を背景に高まっているお客様の最適地生産へのニーズに柔軟に対応しております。また、昨年７月から新たに当社グループに加わった「ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社（旧 株式会社日立情報通信マニュファクチャリング）」では、様々な生産改善プロジェクトに取り組んでおり、車載分野をはじめとする新規ビジネスの獲得につなげるべく活動しております。

当連結会計年度においては、車載分野における世界的な電動化（PHV、EV）へのシフトに対応した重要保安部品の量産を順次開始いたしました。また、かねてよりメキシコ工場の立ち上げに重点的に取り組んでおりますが、車載分野を中心に多くの案件も新規に立ち上がっており、引き続きグループ全体の生産能力や体制の強化につとめてまいります。さらに、製造全拠点において導入を進めてきましたLCA（Low Cost Automation、自社開発の自動・省力化設備）と基幹システムの融合による高度なスマートファクトリーを実現するとともに、AIやBigデータを活用したデータ解析の強化や、DFM（Design for Manufacturability）等の設計・製造品質向上に取り組んでまいります。

当連結会計年度の平均為替レートについては1US$＝110.91円（前期110.86円）と、前期とほぼ同水準となりまし

た。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,386億65百万円（前期比10.2％増）となりました。利益面においては、今後、順次立ち上げを予定している複数の車載プロジェクトの先行準備及びメキシコ工場立ち上げ等の費用を投下したこともあり営業損益は前期の19億42百万円の利益から７億円の損失となりました。経常損益は、主に上半期の新興国通貨安に伴う在外子会社における為替差損の計上により前期の25億29百万円の利益から20億13百万円の損失となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前期の５億53百万円の利益から24億28百万円の損失となりました。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情

報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額につ

いては、連結相殺消去後の数値を記載しております。

①　ＥＭＳ事業

　当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,380億57百万円（前期比10.1％増）となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

（車載機器）

　ライトのLED化に伴うエクステリア製品の拡大に加え、パワーコントロール製品等、重要保安部品の好調によ

り、売上高は626億16百万円（前期比19.2％増）となりました。

（産業機器）

　FA機器関連が中国市場を中心に減速しましたが、第２四半期より連結子会社となったＵＭＣ・Ｈエレクトロ

ニクスのサーバ、ストレージ、ネットワーク機器売上が寄与したことに加え、半導体検査装置の完成品受注に

より、売上高は357億98百万円（前期比14.7％増）となりました。

（ＯＡ機器）

　プリンター市場の好調により、売上高は295億70百万円（前期比15.1％増）となりました。

（コンシューマー製品）

　主要顧客の一部製品の終息により、売上高は39億16百万円（前期比43.1％減）となりました。

（情報通信機器）

　光ピックアップが主な製品となり、売上高は41億21百万円（前期比9.1％減）となりました。

（その他）

　アミューズメント機器の減少により、売上高は20億34百万円（前期比55.3％減）となりました。

②　その他の事業

　人材派遣業は好調に推移し、売上高は６億７百万円（前期比48.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物につきましては、64億22百万円（前連結会計年度比12.8％増）となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、１億６百万円の収入（前連結会計年度は１百万円の収入）となりました。これは主に、非資金項目である減価償却費（28億52百万円）、売上債権の減少（31億49百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純損失（20億82百万円）、たな卸資産の増加（55億２百万円）、利息の支払（６億44百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、69億35百万円の支出（前連結会計年度度は60億15百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（78億９百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、78億23百万円の収入（前連結会計年度度は20億73百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入（66億59百万円）、自己株式の処分による収入（17億７百万円）等が

あったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度のＥＭＳ事業における生産実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．その他の事業については重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2）受注実績

　ＥＭＳ事業については、顧客から提示された生産計画等に基づく受注生産を行っておりますが、受注から製品完成までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。また、その他の事業については、大部分が派遣業務及び請負業務であるため、受注実績については記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未

満の相手先につきましては記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを実施しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は743億10百万円（前期末比19.1％増）となりました。これは主に、棚卸資

産の増加及び土地取得、設備投資に伴う有形固定資産の増加であります。

　負債につきましては、569億73百万円（前期末比13.0％増）となりました。これは主に、買掛金の増加、短期借

入金の増加によるものであります。

　純資産につきましては、173億37百万円（前期末比44.7％増）となりました。これは主に、公募増資及び自己株式の処分による資本金及び資本剰余金の増加によるものであります。

　　(3）経営成績の分析

①　売上高

　環境規制強化等を背景とした車載分野での電動化への対応力を強化したことが奏功し、売上高は1,386億65百万円（前期比10.2％増）となりました。結果、当社の経営指標の一つであります、工場生産高は299億５百万円となり、前期比13.8％増となりました。

②　売上原価

　売上高の増加、複数の新規案件の立上げなど先行投資もあり、1,340億４百万円（前期比12.5％増）となりました。

③　販売費及び一般管理費

　拠点拡充、機能強化のための負担が増加したことにより、53億61百万円（前期比12.3％増）となりました。

④　営業損益

　メキシコ工場立上げと複数の新規案件の立上げなど先行投資もあり、営業損益は７億円の損失（前期は19億42百万円の利益）となりました。売上高営業利益率は△0.5％（前期は1.5％）となりました。

⑤　営業外収益（費用）、経常損益

　営業外収益は、２億79百万円となり、主な内訳は受取地代家賃１億95百万円などであります。営業外費用は、15億93百万円となり、主な内訳は支払利息６億79百万円などであります。

　この結果、経常損益は20億13百万円の損失（前期は25億29百万円の利益）となりました。

⑥　特別利益

　特別利益は３億８百万円であり、主な内訳は投資有価証券売却益３億８百万円であります。

⑦　特別損失

　特別損失は３億77百万円であり、主な内訳は製品保証費用１億28百万円であります。

⑧　親会社株主に帰属する当期純損益

　以上の結果、税金等調整前当期純損益は20億82百万円の損失（前期は14億44百万円の利益）となり、法人税、住民税及び事業税や、法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引き、親会社株主に帰属する当期純損益は24億28百万円の損失（前期は５億53百万円の利益）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　[事業の状況]　３　[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　財務政策

　当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金、借入により調達しております。

　なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、調達を現地法人取引通貨に合わせるため、またガバナンス強化を目的として現地金融機関からの借入を実施しております。

③　キャッシュ・フロー関連指標の推移

　キャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

　自己資本比率: 自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率: 株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率: 有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ: キャッシュ・フロー／利払い

　１． いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　２． 株式時価総額は自己株式を除く期中平均株式数をベースに計算しております。

　３． キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

　４． 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４【経営上の重要な契約等】

(株式会社日立情報通信マニュファクチャリングの資産の譲受について)

　当社は、2018年４月３日開催の取締役会において、株式会社日立製作所の100%子会社である株式会社日立情報通信マニュファクチャリングの株式と関連する株式会社日立製作所所有の製造拠点の製造設備、土地及び建物を取得することを決議し、同日付で株式及び資産譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は8,044百万円であります。その主なものは、グループ各社における生産設備等に4,807百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」等の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。

（注）当連結会計年度における賃貸期間は９か月であります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）設備の新設等

(注)１．ＳＭＴ：Surface Mount Technology（表面実装技術）。プリント基板の表面に電子部品を直接半田付けす

　　るものであり、高密度実装が可能となる技術。

　　２．ＬＣＡ：Low Cost Automation。自社開発の自動・省力化設備。

　　３．完成後の増加能力は、ＳＭＴライン新設及び製造設備取得による生産能力の増加率を表しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。

２．2018年６月11日に公募による新株式発行により発行済株式数が2,413,500株増加しております。

３．新株予約権の行使により発行済株式数が138,600株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容の記載をしております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(2）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年５月25日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容の記載をしております。提出日の前月末現在（2019年５月31

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る

記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は、割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2）対象者に対する条件

①新株予約権の相続は、これを認めない。

②新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．第三者割当増資

割当先　ＮＯＫ株式会社　　16,000株

発行価格　　　　　30,000円

資本組入額　　　　15,000円

２．2015年９月９日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

３．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数が8,356,140株増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式27株は、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は845,000株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分170,100株、投資信託設定分674,900株となっております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は793,300株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分426,100株、投資信託設定分367,200株となっております。

３．2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の信託業務に係る株式数については当社として把握することができないため記載しておりません。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は639,900株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分639,900株となっております。

５．2018年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者              スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所                    東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階

保有株券等の数          株式  972,200株

株券等保有割合          5.08％

６．2019年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者              野村アセットマネジメント株式会社

住所                    東京都中央区日本橋一丁目12番１号

保有株券等の数          株式  1,193,800株

株券等保有割合          6.19％

７．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者              アセットマネジメントOne株式会社

住所                    東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数          株式  683,900株

株券等保有割合          3.54％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．2018年６月11日に公募による新株式発行により発行済株式数が2,413,500株増加し、19,156,580株となっております。

２．当事業年度中において新株予約権の行使により138,600株増加し、19,295,180株となっております。

②【自己株式等】

（注）当社は、2018年６月11日を払込期日とする公募による自己株式の処分により、自己株式が618,900株減　少し27株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2018年６月11日を払込期日とする公募による自己株式の処分により、自己株式が618,900株減少　し27株となっております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したうえで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株あたり30円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えております。剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。

　当社グループでは、下記の経営理念を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。

　（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。

２．Ｓ－ＥＭＳとは、Solution－ＥＭＳ（提案型電子機器受託製造サービス）を表現したものであります。

３．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在、取締役９名、監査役５名の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。

　なお、９名の取締役のうち３名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。当社は取締役の任期を１年と定めており、機動的な経営体制の構築、事業年度の経営責任の明確化を図っております。また監査役は、社外監査役３名を含み監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役会

　取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

　迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

監査役会

　監査役会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査役は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。

経営会議

　当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

　経営会議には、常勤監査役も出席するほか、必要に応じて執行役員を出席させ、意見又は説明を受けることができます。

機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制は下表のとおりです。

（ロ）当該体制を採用する理由

　当社は上記の通り、当社取締役会の監督機能の強化を図るとともに、当社取締役会が迅速で戦略性の高い経営判断を行うことにより、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。

・取締役は、その業務執行にあたり、法令、定款はもとより、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、これらを遵守するとともに、社会の倫理規範を遵守し、これを率先垂範して行います。

・当社においては、代表取締役社長の任命により、会長がコンプライアンス統括となり、各本部の本部長がコンプライアンス統括責任者を務めるものとし、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反の防止を図るために必要な措置を他の取締役と協働して行います。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。

・これらの文書について、取締役、監査役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・予算管理制度や資産管理制度等により会社の利益・財産を適切に管理するとともに、職務権限規程に基づく稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各会議体への附議基準を定めた規程に基づき適切に附議を行います。

・当社は、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理を実施します。代表取締役社長の任命により製造本部本部長はグループリスク管理統括責任者を務めるものとし、リスク管理規程等に基づきリスクの回避及び極小化を他の取締役と協働して行います。

・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、代表取締役社長以下、取締役はリスク管理規程等に基づき、被害を最小限に止めるとともに、事業の継続性確保及び早期復旧に向けた対応を図ります。

（ニ）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。

・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。

（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。

・取締役及び執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育を行います。

・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス責任者等を通じてグループコンプライアンス統括責任者に報告し、グループコンプライアンス統括責任者は、事故対策委員会等を招集の上、協議を行い、最終的な措置については代表取締役社長の決裁を得て実施いたします。

・代表取締役社長は、内部監査室を直轄いたします。内部監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。

（ヘ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当グループは積極的な海外展開を図っておりますが、顧客からの多様な要望に迅速に対応するため、地域制ではなく、本部制を採用しております。企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、親会社の取締役・監査役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。

・子会社の取締役は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に親会社に報告する責任を負っています。

・子会社の取締役は、親会社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって親会社に報告を行う責任を負っています。

・「UMCグループ管理規程」に基づき、親会社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査室が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。

・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。

・内部監査室は、監査役会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行います。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が業務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査役付を置くことができます。当該監査役付は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。

・監査役付は、監査役の指示に従い、その職務を行います。

（チ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・前号の監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、常勤監査役の事前同意を得ます。

・監査役付の人事考課は、常勤監査役が行います。

（リ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・業務執行を担当する取締役は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・業務執行を担当する取締役は、(1)会社の信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)会社の業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)社内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。取締役・執行役員は、監査役からの求めに応じ、定期的及び随時に監査役に業務の執行状況の報告を行います。

・監査役への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。

・監査役がその業務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。

（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・主要会議体には監査役の出席を求めるとともに、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑤　取締役の定数及び任期

　取締役の定数は、10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

（ロ）自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．取締役大年浩太氏、桑原洋氏及び大宮正氏は社外取締役であります。

２．監査役東野隆松氏、中村薫氏及び有川勉氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月27日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年６月27日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役大年浩太氏は2018年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

　大年浩太氏を社外取締役として選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。

　大年浩太氏は株式会社豊田自動織機の常務役員であり、同社グループは当社の特定関係事業者にあたります。

　大年浩太氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　社外取締役桑原洋氏は、2008年３月31日開催の臨時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。

桑原洋氏を社外取締役として選任した理由は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した観点から、業務執行の決定の審議及び業務執行を監督していただけるものと判断したためであります。

　桑原洋氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　社外取締役大宮正氏は、2015年12月22日開催の臨時株主総会において社外取締役として選任され、2016年１月１日に就任し、以降毎期社外取締役として選任されております。

　大宮正氏を社外取締役として選任した理由は、中央官庁の要職、会社社外取締役等の経験及び弁護士としての知見に基づき、独立した観点から、業務執行の決定の審議及び業務執行を監督していただけるものと判断したためであります。

　大宮正氏は現在、霞ヶ関総合法律事務所の弁護士を兼務しております。

　大宮正氏と当社との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　社外監査役東野隆松氏は、2007年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。東野隆松氏の長年警察行政に携わった豊富な経験と知識は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

　東野隆松氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　社外監査役中村薫氏は、2017年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。中村薫氏の中央官庁の要職、会社常勤監査役、会社取締役社長、社外取締役等の経歴で培われた経験及び弁護士としての知見は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

　中村薫氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　社外監査役有川勉氏は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。有川勉氏の監査法人での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。

当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。

　有川勉氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準等について、明確に定めたものはありませんが、社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件を満たしていることを確認し、その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しており、本書提出日現在、監査役５名で構成され、うち３名は社外監査役であります。常勤監査役は２名であります。監査役会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を行っております。以上に加えて、予算会議等社内の重要な会議に出席し、経営会議資料や内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。また、監査役会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。

　常勤監査役　戸津川勉氏は、長年にわたり当社の製造本部に在籍し、技術及び品質業務に携わってきた経験があり、技術・品質に関する相当程度の知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

　常勤監査役　長嶺治人氏は、長年にわたり当社の管理本部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

　社外監査役　東野隆松氏は、長年警察行政に携わった豊富な経験と知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

　社外監査役　中村薫氏は、中央官庁の要職、会社常勤監査役、会社取締役社長、社外取締役等の経歴で培われた経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

　社外監査役　有川勉氏は、監査法人での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知見を有するとともに、財務会計、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十分な見識を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役直属の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長１名、室員１名の２名体制であります。各事業年度に海外子会社も含めた全拠点を往査し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役への報告、内部監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役が必要に応じ、内部監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

跡部　尚志

野本　博之

（ハ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士15名、会計士試験合格者等11名、その他15名

（ニ）監査法人の選任・再任方針と理由

　会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしております。

　当社は、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

（ホ）監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対し毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

（注）当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度は、該当事項はありません。当連結会計年度につきましては、EY新日本有限責任監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成に関する業務を委託し、対価を支払っております。

（ロ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＥＹグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬32,602千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＥＹグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬52,816千円を支払っております。

（ハ）監査報酬の決定方針

　当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（ニ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第42回定時株主総会において年額700百万円以内と決議されております。取締役の固定報酬（基本報酬）については、会社業績と取締役個人の職責・意欲・能力を考慮したうえで、取締役会からの委任を受けて代表取締役社長がこれを決定します。業績連動報酬については、当該事業年度における会社業績と取締役個人の職責・成果を考慮したうえで、取締役会からの委任を受けて代表取締役社長がこれを決定します。

　なお、基本報酬、業績連動報酬に加え、株式報酬も含めた役員報酬制度の更なる高度化に取り組んでまいります。

　監査役の報酬限度額は、2005年６月24日開催の第38回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。監査役の報酬等は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、監査役会において決定しております。

②　役員報酬の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、当連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は63,729千円であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。

政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に

ついて記載いたします。当社は、毎期、取締役会にて個別の政策保有株式について政策保有の意義を精査しており、2019年３月31日を基準とした精査の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った適切なものであることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第2項2号及び同上第3項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や他の外部機関等が主催する各種セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　13社

　連結子会社の名称

UMC Electronics Hong Kong Limited

UMC Electronics (Shenzhen) Co.,Ltd.

UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Electronics Products (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.

UMC Electronics Vietnam Limited

UMC Electronics (Thailand) Limited

UMC Electronics Europe GmbH

ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社

UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.

UMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co.,Ltd.

UMC Electronics North America, Inc.

ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社

　2018年７月にＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数

　  該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない関連会社の名称等

　　会社等の名称　　UMEK GmbH

　　持分法を適用しない理由

　　　UMEK GmbHの当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結

　　　財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、同社を持分法の適用

　　　の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.、UMC Electronics (Dongguan) Co.,Ltd.、

UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.、UMC Electronics

Manufacturing (Dongguan) Co.,Ltd.、UMC Electronics Mexico, S.A. de C.V.の決算日は12月31日です

が、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

ａ．時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却

原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ｂ．時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　製品・仕掛品・原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により

算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～38年

機械装置　　　　　　６～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま

　す。

③　リース資産

ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債

　権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　　　　　②　賞与引当金