4824 メディアシーク 有価証券報告書－第20期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第16期及び第18期においては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第19期及び第20期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率について、第19期及び第20期においては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

５　株価収益率について、第19期及び第20期においては、１株当たり当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

６　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第16期及び第18期においては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第19期及び第20期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率について、第19期及び第20期においては、当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

５　株価収益率について、第19期及び第20期においては、１株当たり当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

６　配当性向について、第16期、第17期及び第18期においては配当を実施しないことから、記載しておりません。

７　配当性向について、第19期及び第20期においては当期純損失が計上されていること及び配当を実施しないことから、記載しておりません。

８　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

９　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、親会社(株式会社メディアシーク、当社)、子会社３社(スタートメディアジャパン株式会社、株式会社デリバリーコンサルティング及びDELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.)で構成されております。

なお、当連結会計年度中にDELIVERY VIETNAM CO., LTD.の全株式を売却しており、DELIVERY VIETNAM CO., LTD.は、当社グループの連結子会社から除外されております。

当社グループの事業における位置付けは、以下の通りです。

(1) 法人事業

法人事業は、企業向けシステムコンサルティング業務を中心とする事業で、各種ＩＴ技術やモバイル機器を活用した情報ビジネスを実践しようとする顧客企業(クライアント)に対してコンピュータシステムの設計・開発と運用サポートを行うほか、事業の立ち上げと運営に必要な総合的サポートを提供します。業務システムの設計・開発から導入後の運用支援まで各種コンサルティングサービス、業務支援サービスを提供し、その対価となる報酬を受け取るビジネス形態です。あわせて、顧客企業の業務効率化を支援するＲＰＡ(ロボットによる業務自動化、Robotic Process Automation)ツールのほか、各種企業向け業務支援ソフトウェアの提供を行います。

当社グループは、ＩＴコンサルタントとしての技術知識、分析能力、企画・戦略の立案能力、そしてソリューション実践のための提案力・実行力に加え、コンテンツ配信やスマートフォンアプリ開発・運営等の自社サービスを通じて学んだ実践ノウハウを注入することによって、独自ソリューションの提供を行っております。各種スクール・カルチャーセンターなどEdtech関連事業者に対しては、システムの開発受託のほか、独自パッケージソリューションの提案・導入支援サービスを提供しております。さらに、既存業務の効率化を目指す顧客企業に対し、ＲＰＡツール「ipaS」のほか、各種業務支援ソフトウェアの提供を行っております。法人事業においては、市場ニーズ拡大にあわせ、システム技術者の採用拡大を継続的に実施し、事業規模の拡大を進めてゆく方針です。

(主な関係会社)当社、スタートメディアジャパン株式会社、株式会社デリバリーコンサルティング及びDELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.

(2) コンシューマー事業

コンシューマー事業は、コンシューマー向け情報サービス提供のほか、スマートフォン向けビジネスを中心とする事業セグメントです。モバイル端末向け有料コンテンツ配信や、「バーコードリーダー/アイコニット」を中心とした独自ソフトウェア/アプリケーションプラットフォームのライセンス提供に加え、スマートフォン向け広告配信や、ゲーム配信など、スマートフォン・タブレット市場をターゲットとする各種サービスを提供します。当社グループが提供するコンテンツやアプリケーションソフトウェアの利用者から情報料や利用料、ライセンス料等を受け取るビジネス形態のほか、当社プラットフォームで配信した広告実績に応じ広告主企業より広告料等を受け取るケース、さらに、コンテンツ制作支援やマーケティング支援サービス等、当社グループが提供する各種サービスへの対価を報酬やレベニューシェアとして受け取るケースなど、様々なビジネス形態を含みます。従来型携帯電話向け有料コンテンツ配信サービスは利用会員の減少が続いており、今後、拡大するスマートフォン・タブレット市場をターゲットとするビジネスの拡大と収益基盤確立を目指します。

「バーコードリーダー/アイコニット」は、令和元年７月に累計3,000万ダウンロードを達成し、スマートフォン向け「標準バーコードリーダー」としての地位を確立しつつあります。スマートフォン向け恋愛シミュレーションゲーム配信や、安定的な読取性能を誇る当社ＱＲコード・バーコード読取ソフトウェアの外部ライセンス提供についても、比較的堅調に推移しております。今後、「バーコードリーダー/アイコニット」のさらなるユーザー拡大を実現し、周辺ビジネスの強化とあわせスマートフォン向けビジネスにおける売上拡大と収益基盤の確立を目指す計画です。

(主な関係会社)当社及びスタートメディアジャパン株式会社

(3) その他の事業

前連結会計年度より、研究開発部門を新設しました。研究開発部門の活動は、セグメント区分上「その他」に含めております。研究開発部門においては、主として今後市場の拡大が見込まれる動画配信、画像解析及び人工知能等の分野における研究開発活動を実施しております。

(主な関係会社)当社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社です。

３　議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合です。

４　持分は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　前連結会計年度末において連結子会社であったDELIVERY VIETNAM CO., LTD.は、当連結会計年度中に株式の全てを売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。

７　株式会社デリバリーコンサルティングについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和元年７月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３　臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)は、経理及び法務等の管理部門並びに研究開発部門専属の従業員です。

(2) 提出会社の状況

令和元年７月31日現在

(注) １　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

２　臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社(共通)は、経理及び法務等の管理部門並びに研究開発部門専属の従業員です。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、企業向けコンサルティングサービスを中心とする法人事業セグメントと、個人ユーザー向け情報サービスなどスマートフォン向けビジネスを中心とするコンシューマー事業セグメントの２つの異なる事業セグメントを擁し、いずれの事業セグメントにおいても、独自の技術力やコンサルティング能力を生かしたユニークなサービスを提供しております。当社グループは、市場環境の変化に柔軟に対応し、安定的かつ持続的な成長を実現してゆくために、市場の動向に応じて、異なる事業セグメントを効果的に組み合わせることで、リスクを可能な限り最小限とし、常に変化を続けながら最適なビジネスポートフォリオの構築を進めてゆく方針を採っております。新規の事業セグメントを加え、新たなビジネスポートフォリオが構成される可能性もあります。当社グループは、今後も、市場の動向に合わせ、各事業セグメントの成長を最大化してゆくことで、継続的で安定した成長を実現してゆく計画です。

(2) 経営環境及び対処すべき課題等

当社グループは、法人事業セグメントにおいては企業向けコンサルティングサービス、コンシューマー事業セグメントにおいてはスマートフォン向け情報サービスや広告サービスを主なターゲットとしております。近年、ＡＩやブレインテックなど情報技術の進化に伴い、市場変化のスピードが速くなっており、今後、さらに複雑な変化を遂げていくものと予想されます。

当社グループは、世界的に普及しつつあるＱＲコード・バーコードのさらなる活用や、新規マーケット拡大が期待されるブレインテックのほか、独自の技術力やコンサルティング能力を生かした独自サービスの開発によって、変化の激しい市場環境において中長期的な視点で競争力強化を進めてゆく計画です。既存マーケットで実績を有するＱＲコード・バーコード読取技術のほか、高い技術力と信頼を基盤とする企業向けコンサルティング能力、ＲＰＡほか独自技術による企業向け業務支援ソリューションの導入実績など、これまで培った強みを最大限活用することに加え、ブレインテックなど最新の情報技術を活用した新サービスの開発・提供を通じてさらなるマーケットの開発と事業領域の拡大を図る方針です。

当社グループが対処すべき当面の課題に対しては、(１)ソリューションビジネスの強化拡大、(２)ＱＲコード・バーコード読取技術を中心としたスマートフォンビジネス拡大、(３)最新技術を活用した新規事業の拡大、の３つの方向性で、事業規模のさらなる拡大と安定的な収益基盤の構築を進めてゆく予定です。

①　ソリューションビジネスの強化拡大

当社グループは、主に法人事業セグメントにおいては、高度なコンサルティング能力を生かした企業向けコンサルティングサービスに加え、EdTechと呼ばれる教育サービス分野で安定的な稼働実績を誇るソリューションプラットフォーム「マイクラス」や、企業の業務効率化を支援するＲＰＡ(ロボットによる業務自動化)ツール「ipaS」など、国内法人企業を中心に独自ソリューションを活用した付加価値サービスの提供を行ってまいりました。当社グループは、既存マーケットにおいて多数の導入実績のある法人向けソリューションビジネスを今後さらに強化拡大することにより、事業規模の拡大と安定的な収益基盤の構築を進めていく計画です。

②　ＱＲコード・バーコード読取技術を中心としたスマートフォンビジネス拡大

コンシューマー事業セグメントにおいては、当社グループ独自の画像解析技術を活用したＱＲコード・バーコード読取アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」が累計3,000万ダウンロードを達成し、スマートフォン向け「標準バーコードリーダー」としての地位を確立しつつあります。様々な環境変化に対応し常に安定的な読取性能を実現する当社グループ独自のＱＲコード・バーコード読取技術に対し、外部パートナー企業からライセンス提供を求められるケースも継続しております。当社グループは、今後、「バーコードリーダー/アイコニット」のさらなる利用者拡大とあわせ、セキュリティ強化のほか、さらなる新技術を活用した機能強化や読取性能の向上を進めます。ＱＲコードや商品バーコード(ＪＡＮコード)を活用したキャッシュレス決済のさらなる普及拡大を見据え、ＱＲセルフレジの普及に力を入れるほか、当社の強みであるＱＲコード・バーコード読取技術を中心にスマートフォン関連ビジネスの拡大を進めることで、継続的な事業規模拡大と収益確保を目指す計画です。

③　最新技術を活用した新規事業拡大

市場ニーズの変化に対応し継続的に安定的な利益を創出し続けてゆくため、当社グループでは、既存ビジネスでの「強み」を最大限活用することに加え、最新技術を活用した新サービスの開発、新規マーケットの開発についても積極的に取り組んでいく計画です。最新の脳神経科学研究の成果を活用したブレインテックと呼ばれるテクノロジーを活用した新規マーケット開発に取り組むほか、キャッシュレス決済やセルフレジなどスマートフォンを活用した決済プラットフォームの進化にも積極的に対応を進めてまいります。新技術開発とあわせ新たな独自サービスを提供することにより、さらなる事業拡大を実現する計画です。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要と考えられる事項については、情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 事業内容について

①　特定事業への依存度について

当社グループは、市場環境の変化に柔軟に対応し、安定的かつ持続的な成長を実現してゆくために、市場の動向に応じて、異なる事業セグメントを効果的に組み合わせることで、リスクを最小限とし、常に変化を続けながら最適なビジネスポートフォリオの構築を進めてゆく方針を採っております。その結果、当社グループの売上総額に占める各事業セグメントの売上構成比率は常に変動し、中心となる事業セグメントは必ずしも固定的ではありません。これまで、平成13年７月期及び平成14年７月期においては、メディアコンサルティング＆ソリューション事業(現法人事業)の売上が全売上の50％以上を占めておりましたが(いずれも個別財務諸表の数値)、平成15年７月期からは、有料コンテンツ配信サービスを中心とするメディアイノベーション事業(現コンシューマー事業)が中心的な事業セグメントとなりました。その後、システムコンサルティング業務を核とする法人事業の売上が再び拡大し、近年は法人事業が売上構成比率における中心的な事業セグメントとなっております。当期においては、全売上の80.8％が法人事業による売上となっております。今後も、各事業セグメントの売上構成比率は市場の変化に応じて常に変動する見通しです。新規の事業セグメントを加え、新たなビジネスポートフォリオが構成される可能性もあります。当社グループは、今後も、特定事業モデルへの依存を回避しつつ、市場の動向に合わせ、各事業セグメントの成長を最大化してゆくことで、より安定的な成長を実現してゆく計画です。しかしながら、全ての不測の事態を回避できる保証はなく、必ずしも計画通りに推移する保証はありません。

②　人材の確保と定着化について

当社グループは、法人事業においては企業向けコンサルティングサービス、コンシューマー事業においてはスマートフォン向けビジネスを主なターゲットとしており、今後の事業拡大には、これらの先駆的な分野での知識と経験を有する人材の確保が極めて重要です。当社グループは当該分野でのスキル・経験を有する技術者の採用拡大を予定していますが、近年は優秀な技術スキルを有する人材の確保が難しくなっている状況です。当社グループは、優秀な人材を確保するため、機動的な意思決定や権限委譲を可能にするフラットな組織構造や、ストックオプションを含む柔軟な報酬プログラムを用意し、平成28年３月には、募集新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)を発行しました。また、新卒者の採用と育成にも継続的に取り組んでおります。今後も中途採用・新卒採用をあわせ優秀な人材の確保を進めてゆく方針ですが、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではありません。適格な人材を十分に確保できなかった場合には、当社グループの事業拡大に制約を受ける可能性があります。

③　マーケットの拡大について

スマートフォンを中心とする情報サービス市場において、月額定額料金による情報配信サービス売上が減少する一方で、モバイル向け広告による売上は大きく拡大しております。スマートフォンほかモバイル端末向け情報サービス市場は変化も激しく、今後の動向は不透明です。新技術や新製品の影響により従来のビジネス構造が大きく変化する可能性があります。スマートフォン向けビジネス市場は今後も継続的に拡大する見通しですが、今後、当該市場が順調に拡大せず、もしくは何らかの要因により市場に急激な変化が起こった場合、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

④　法的規制の可能性について

現時点では、当社グループの主たる事業を直接的に制限するような法的規制は存在しないと考えております。ただし、法的規制による当社グループの事業への間接的な影響の可能性について及び日本以外での法的規制とその運用に伴う影響について専門家の意見書は得ておりません。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、当社グループの出資先企業の活動に関する規制環境に大きな変化が生じた場合にも、当該出資先企業の市場価値の低下等により、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑤　システムダウンの可能性について

当社グループの提供する情報サービスは、当社グループの保有するコンピュータシステムである情報配信サーバと通信ネットワーク設備に依存しております。当社グループのサーバシステム及び通信機器は、ネットワークシステムの運営に実績のある通信事業者の運営する耐障害対策を有する施設に設置されており、障害の発生を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、大規模災害やその他要因によって当社グループの情報配信システムに障害が発生した場合、もしくは通信インフラの基盤となる主要な通信事業者の提供するネットワーク等においてシステムダウン等が発生した場合には、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。当社グループもしくは当社グループのサーバシステムがハッキングの対象となりシステム障害が引き起こされる可能性もあります。これらの障害の影響が大きい場合、もしくは障害の影響が長期にわたる場合には、当社グループ全体の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥　セキュリティについて

外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等により、システムの停止、機密情報の漏洩及び顧客情報の漏洩が起こる可能性があります。当社グループでは、内部関係者が不正な手段によって情報の漏洩に関与したり、システム障害を引き起こすことが無いよう、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策を講じておりますが、全てのリスクを完全に排除することは困難です。この場合、当社グループ事業の信頼性の低下を招き、当社グループの経営成績その他に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ハッキングや不正サービスの横行、コンピュータウィルス等の影響により、当社グループの事業に限らず、今後、インターネットや主要な通信事業者のネットワークの信頼性に重大な影響を与える事態が生じた場合には、デジタル情報ネットワークを利用したサービス全体に対する不信感によって、間接的に当社グループの事業が悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑦　個人情報漏洩の可能性について

当社グループは、顧客の保有する個人情報を含むシステムの開発・運営の委託を受けるほか、コンテンツ事業においても、会員登録等を通じて相当量の個人情報を保有、管理する場合があります。このとき、外部からの不正アクセスや、ウィルス攻撃、もしくは役員及び従業員の過誤等によりこれら個人情報の漏洩・紛失が起こる可能性があります。当社グループにおいては、事業の過程でこのような個人情報の漏洩・紛失が生じないよう、個人情報保護プログラムを策定し、リスクを最小限に抑えるための対策を講じております。平成17年４月より「プライバシーマーク」の認定(認定番号：10820427(08))を受け、個人情報につき、十分な管理体制を整える努力を続けておりますが、全てのリスクを完全に排除することは困難です。個人情報の漏洩・紛失が生じた場合、情報や被害の内容によっては、個人又は取引先に対し直接的な損害賠償等の義務を負う場合があり、この場合、当社グループの事業が直接的に悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑧　ソフトウェア製品の不具合(バグ)により販売が継続できなくなる可能性について

当社グループより供給する全てのソフトウェアは、納品前に入念なテストを行い、十分なテストを経た信頼性の高いソフトウェアを製品として供給しておりますが、今日の複雑かつ高度なソフトウェアにおいて不具合(バグ)の発生を完全に排除することは困難であり、入念なテストを実施したソフトウェアであっても、予期し得ない致命的なバグが発見される可能性があります。当社グループより供給・販売したソフトウェアに致命的なバグが発見された場合、ライセンス供給先の事業者から損害賠償請求を受けたり、当該ソフトウェアを搭載した製品を市場から全て回収するために多額の費用が発生する可能性があります。また、当該バグの修正に長期間を要する場合、その間当該ソフトウェアを出荷することができず、収益が悪化する可能性があります。さらに、当該ソフトウェアの製造・供給元である当社グループに対する不信感によって、間接的に当社グループの事業が悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑨　知的財産権について

当社グループの知的財産権については、特許が７件(株式会社メディアシークにおいて７件うち米国特許が１件)、商標が18件(株式会社メディアシークにおいて18件)登録されております。

⑩　知的財産権の侵害による訴訟の可能性について

当社グループの提供するサービス及び製品に対して、現時点において、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される等の通知は受けておりません。しかしながら、長期間にわたりその存在が顕在化しないサブマリン特許の存在や、ビジネスモデルそのものが特許として成立する可能性もあり、事前に入念な調査を実施しても、当社グループの提供する製品・サービス全てについて、特許侵害その他により第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難です。第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性について、弁護士ほか専門家の意見書は得ておりません。万一、権利侵害の事実が発見された場合、当社グループの製品の販売差止めやサービス停止のほか、多額の賠償金支払いを求められる可能性があります。さらに、当社グループに対する不信感によって、間接的に当社グループの事業が悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 経営成績の変動について

①　過年度経営成績に基づく予測について

当社は、平成12年３月１日に設立され、令和元年７月31日現在において、設立から約19年５ヶ月を経過しました。この間、携帯電話及びモバイル端末向け情報サービスは大きく変化し、マーケットの規模も大きく拡大しました。近年は、スマートフォン端末の普及により、より高度で複雑なサービスがモバイル端末上で実現可能になると共に、中心となるビジネスモデルや市場ニーズも大きく変化しつつあります。今後、当該マーケットはさらに変化し、新技術・新製品による変革やその他世界的な動向の影響を受け、さらに複雑な変化を遂げる可能性があります。マーケットのさらなる変化に伴い、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境(モバイル端末向け情報サービスの利用者の推移、スマートフォン出荷台数の推移、有料情報配信サービス・広告配信サービスの市場動向、モバイル機器向けアプリケーションソフトウェアの市場規模等)についても、その動向は不透明であり複雑な変化を生じる可能性があります。当社グループは、スマートフォンやタブレット端末を中心とする次世代モバイル市場のさらなる拡大と発展に合わせ、中長期的な視点で競争力強化を進めてゆく方針ですが、全ての不測の事態を回避できる保証はなく、必ずしも計画通りに推移する保証はありません。したがって、今後当社グループが売上を増加できるか、利益を計上し続けられるか等を予測する客観的な判断材料として、過年度経営成績を参考にするには不十分な面があります。

②　取引上のトラブル/訴訟の可能性について

当社グループの事業は、著作物の電子配信サービスを含み、また、当社グループの事業内容は、事業ノウハウやビジネスモデル及び独自技術等の知的財産に密接に関連する場合が少なくありません。したがって、今後、当社グループが事業展開を図る上で、他社の特許権等知的財産権の侵害や、著作権の処理等において、訴訟及びその他の請求の対象とされる可能性があります。今日の市場環境において、訴訟リスクの危険性を明確に算定することは極めて困難です。サブマリン特許の出現や特許の侵害に対する管轄権の問題等、他国の法制度及びその運用、国際的な法理論及び法律実務等については、不透明な要素が多く、訴訟の発生リスクをコントロールすることは極めて困難と言えます。新たに発生するか、これまで顕在化しなかったビジネスリスク等によって、当社グループに対する訴訟等が提起される場合には、その訴訟内容によっては、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、システムコンサルティング業務においては、クライアントからの受注は、業界の慣行として、クライアントの意向で内容が変更されることもありえます。当社グループは、サービスの提供に際し、事前にクライアントと作業内容について十分に確認する等の対応を行っておりますが、クライアント側の意向によりプロジェクトの内容が一部変更・修正、もしくは中止される場合等、不測の事態を全て回避できる保証はありません。クライアント側の事情による計画変更・中断、もしくは製品等の不具合によるトラブル等が発生した場合、あるいは、クライアントによる対価の不払い等が発生した場合、海外事業者との取引において為替や送金のほか金融上のトラブルが発生した場合には、不測の損害が発生し経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

③　政治・経済環境の変化による影響について

当社グループを取りまく政治・経済環境において、現時点では、当社グループ事業に悪影響を与えるような環境の変化は存在しないと考えております。ただし、政治・経済環境の変化による当社グループ事業及び投資先企業への影響の可能性について専門家の意見書は得ておりません。今後、当社グループや当社投資先企業及び当社資産の運用にかかわる銀行や証券会社等を取りまく政治・経済環境に大きな変化が生じ、もしくは戦争や事故・災害等不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、現在の事業環境においては、政府機関等による制度変更等の影響のほか、第三者による事実の裏付けの無い風説の流布や消費者の心理的変化による影響についても、その影響を無視できない可能性があります。当社グループにおいては、ホームページ等を通じ、業績や事業環境に関する当社グループの見解について、即時開示が可能な体制を整備しておりますが、全てのリスクを回避できる保証はありません。今後、制度変更等によらない、消費者心理の変化等によって、当社を取りまく事業環境に急激かつ大きな変化が生じた場合、また、その影響が長引いた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、当社投資業務においては、投資先企業の現在価値と将来性の評価について随時見直しを行っており、将来的に当社グループ事業に悪影響を与える可能性の高い投資先については、株式の処分や評価損の計上等事前に影響を抑制するための対策を講じておりますが、全てのリスクを回避できる保証はありません。今後、市場や政治環境、消費者心理の変化等によって、投資先企業を取りまく事業環境に急激かつ大きな変化が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

④　海外子会社に対する環境変化による影響について

当社グループは、タイ法人であるDELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.を連結子会社としております。現時点で当社グループ全体の業績に対する海外子会社の影響は限定されており、為替の変動を考慮した場合でも、海外子会社の業績が当社グループ全体の業績に与える影響は限定的なものと想定しております。ただし、政治・経済環境の変化による海外子会社への影響の可能性について専門家の意見書は得ておりません。海外子会社に関する全てのリスクが限定的な範囲に収まる保証はありません。今後、海外子会社を取りまく政治・経済環境に大きな変化が生じ、もしくは自然災害、伝染病等の不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。さらに、為替変動により利益が増減する可能性があります。

⑤　新規事業投資および子会社の業績による影響について

当社グループは、市場成長の可能性があるビジネス分野を中心に、新規子会社・関連会社の設立や投資についても成長性など見極めたうえで積極的に進めてゆく方針です。当該子会社・関連会社等への投資は中長期的に当社グループの成長に重要な貢献を果たすものと考えておりますが、新規子会社・関連会社への投資及び新規事業に対する投資が予定通りに拡大する保証は無く、また、予定通りに進まなかった場合、もしくは不測の事態が生じた場合に、その影響が限定的な範囲に収まる保証はありません。当社グループの連結子会社である株式会社デリバリーコンサルティングは事業拡大を続けており、上場に向けた準備・検討を開始致しましたが、準備過程による検討内容によっては、相応のキャピタルゲインが得られることを前提として、将来的に同社が当社グループの連結子会社から外れる可能性があります。一方、当該検討内容によっては、株式上場しないという結論に至る可能性もあります。今後、子会社及び関連会社を取りまく環境に大きな変化が生じ、もしくは不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑥　自然災害に起因する環境変化による影響について

当社グループの事業用サーバシステム及び通信機器は、ネットワークシステムの運営に実績のある通信事業者の運営する耐障害対策を有する施設に設置されており、障害の発生を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、全ての不測の事態を回避できる保証はありません。災害の発生や、その他不測の事態に伴う社会的インフラの機能低下による当社グループ事業及び投資先企業への影響の可能性について専門家の意見書は得ておりません。地震、台風その他不測の事態により電力や交通網、通信ネットワーク障害等、広域もしくは特定地域において社会的インフラ機能の低下が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

⑦　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元について重要な経営課題のひとつであると認識しておりますが、同時に、経営基盤の強化と積極的な事業展開に備えるため、利益体質の強化とあわせ内部留保の充実が重要であると認識しております。配当につきましては、新たな事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や財政状態を考慮し、安定的な配当を実施してゆくことを目指しておりますが、令和２年７月期の期末配当は見送らせていただく予定です。スマートフォンビジネスにおける収益基盤を確立し、市場において競争力・影響力のある地位を獲得することで企業価値を高めることを最優先の課題とし、経営成績等を総合的に勘案したうえで、復配についてもできるだけ早期に実現したいと考えておりますが、必ずしも計画通りに推移する保証はありません。当社グループの業績が悪化した場合等、配当を実施できない可能性があります。

(3) 事業展開に伴うリスクについて

①　人材獲得のリスク

当社グループは、スマートフォン市場の拡大に伴い、優秀な技術スキルを有する人材を確保するため、システム技術者の採用拡大を予定しています。将来の技術力・競争力確保のため研究開発活動に従事する人材や、海外での事業展開を円滑に進めるための人材、新たな広告手法を開発し市場開拓にチャレンジする人材の確保も必要です。当社グループは、優秀な人材を確保するために、フラットな組織構造や柔軟な報酬体系を用意し、また、人材紹介サービスの活用や人材供給元となるパートナー企業との連携強化等により必要な人材の確保を進めてゆく方針です。しかしながら、必要とする人材を十分かつ適時に確保できる保証はありません。適格な人材が採用できなかった場合、もしくは重要な人材の流出が発生した場合には、当社グループの事業拡大に制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

②　新規顧客開拓に伴うリスクについて

当社グループは、これまで、株主及び当社役員・従業員の幅広い人的ネットワークに基づき、独自の営業活動により、顧客企業の獲得に成功してまいりました。しかしながら、今後、当社グループ事業の拡大過程において、広告宣伝の活用や、代理店ほか外部企業グループ等との戦略的提携等を通じた顧客獲得が必要になる可能性があります。これらに必要なコスト及び投資負担が利益を圧迫し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③　Ｍ＆Ａ及び資本構成・組織形態の変更に伴うリスクについて

当社グループは、当社グループのバリュー向上を目的として、積極的に新たなサービス分野への展開を進めるとともに、当社グループの提供するソリューション及びその他サービスの多様化を進めてゆく方針です。事業拡大の過程において、当社グループは、他社より事業資産の譲渡を受けたり、他社との提携やＭ＆Ａ等により他社への出資を行ったり、あるいは当社グループの資本構成を変更したり、子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。このような意思決定の際には、事業リスクを含めメリット・デメリットにつき広く分析を行い、総合的に的確な判断を行うよう努めてまいります。しかし、全ての施策が、予定通りの成果をあげる保証はありません。投資先の業績悪化や為替レートの変動等によって有価証券の評価損が発生し、あるいは新規事業もしくは子会社の業績不振等により連結決算へ影響が生じる可能性があります。このような場合に、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な政治・経済環境の変動による影響等により、経済全般に対する中長期的影響について引き続き先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、繰延税金資産・負債の評価、減価償却資産の耐用年数の設定及び貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社グループの経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループは、法人事業において、主に国内の法人クライアントに対するシステムコンサルティング業務による売上を計上しました。法人向けシステム受託開発(関連付随サービスを含む)及び企業向けＲＰＡ(ロボットによる業務自動化)ツール導入による売上が前期に比べ大きく拡大しました。コンシューマー事業においては、スマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」のスマートフォン向け広告収入が比較的堅調に推移しているほか、「黒羽麻璃央のワンダーランド」等の実写版シミュレーションゲームの利用が比較的堅調に拡大しております。その結果、当連結会計年度の売上高は、1,856,591千円(前年同期比23.6％増)、営業損失は、128,437千円(前年同期は、173,417千円の営業損失)、経常損失は、84,258千円(前年同期は、117,569千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は、95,410千円(前年同期は、88,825千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループは、経営方針・経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、法人事業においてはＲＰＡ(ロボットによる業務自動化)ツール導入ライセンス数を、コンシューマー事業においては「バーコードリーダー/アイコニット」の累計ダウンロード数を重要視しております。これらについては、セグメントごとの経営成績において詳細を記載しております。

連結損益計算書における区分ごとの内訳は以下の通りです。

①　営業損益

当連結会計年度の営業損益において、売上高は、1,856,591千円(前年同期比23.6％増)、売上原価は、1,480,472千円(前年同期比20.4%増)、販売費及び一般管理費は、504,556千円(前年同期比13.1％増)となり、差引128,437千円の営業損失(前年同期は、173,417千円の営業損失)を計上しております。法人事業においては、主として前連結会計年度に比べ受託開発案件の受注が増加し、企業向けＲＰＡ(ロボットによる業務自動ツール)の導入ライセンス数も順調に増加した結果、増収・増益となっております。コンシューマー事業においては、主として前連結会計年度に比べスマートフォン向けのビジネスの売上及び利益率が向上し、実写版シミュレーションゲームの利用が拡大した一方で、新規事業領域であるブレインテック関連の事業について、先行投資的な活動を実施した結果、増収・減益となっております。

②　営業外損益

当連結会計年度の営業外損益については、営業外収益を55,300千円(前年同期比10.7％減)、営業外費用を11,120千円(前年同期比83.9％増)計上し、差引44,179千円の利益(前年同期比20.9％減)を計上しております。このうち主なものは、受取利息24,752千円、投資有価証券売却益16,490千円及び受取配当金13,476千円です。

③　特別損益

当連結会計年度の特別損益については、特別利益の計上はなく(前年同期も特別利益の計上はなし)、特別損失は6,099千円(前年同期比39.2％減)計上しております。このうち主なものは、減損損失3,433千円及び関係会社株式売却損1,887千円です。

④　その他

法人税、住民税及び事業税3,235千円(前年同期は、△4,750千円)を計上しております。

このほか、法人税等調整額を△1,126千円(前年同期は、△634千円)、非支配株主に帰属する当期純利益を2,944千円(前年同期は33,384千円の非支配株主に帰属する当期純損失)計上しているため、税金等調整前当期純損失90,357千円(前年同期は、127,595千円の税金等調整前当期純損失)に対し、親会社株主に帰属する当期純損失を95,410千円(前年同期は、88,825千円の親会社株主に帰属する当期純損失)計上しております。

セグメントごとの経営成績は以下の通りです。

(法人事業)

法人事業においては、主に国内の法人クライアントに対するシステムコンサルティングサービスを実施しました。法人向けシステム受託開発(関連付随サービスを含む)及び企業向けＲＰＡ(ロボットによる業務自動化)ツール導入による売上が前期に比べ大きく拡大しました。令和元年７月末時点のＲＰＡツールの導入数は411ライセンスに達し、堅調に拡大しつつあります。その結果、同事業の当連結会計年度の売上高は、1,499,345千円(前年同期比27.1％増)、セグメント利益は、25,112千円(前年同期は、8,170千円のセグメント損失)となりました。

(コンシューマー事業)

コンシューマー事業においては、スマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」の累計ダウンロード数が経営上の重要な指標となります。「バーコードリーダー/アイコニット」の累計ダウンロード数は令和元年７月に累計3,000万ダウンロードを達成し、スマートフォン向け広告収入は比較的堅調に拡大しているほか、「黒羽麻璃央のワンダーランド」等の実写版シミュレーションゲームの利用が比較的堅調に拡大し売上を拡大しました。一方で、新規事業領域であるブレインテック関連の事業については、先行投資的な活動を実施しております。その結果、同事業の当連結会計年度の売上高は、357,219千円(前年同期比10.9％増)、セグメント利益は、58,916千円(前年同期比4.7％減)となりました。

(その他)

その他においては、研究開発部門にて、動画配信、画像解析及び人工知能等の分野の研究開発を中心とした事業活動を実施しました。研究開発費は、主として研究開発部門に配属された研究開発要員の人件費によるものです。また、一部に売上が発生しておりますが、現段階での研究開発活動における副次的な産物であり、僅少な金額に留まっております。その結果、当連結会計年度の売上高は、26千円(前年同期比68.1%減)、セグメント損失は、21,385千円(前年同期は、38,040千円のセグメント損失)となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次の通りです。

①　生産実績

当社グループは、生産実績に関する該当事項はありません。

②　受注実績

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　コンシューマー事業及びその他については、一部受注実績がございますが、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

③　販売実績

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　その他は、研究開発部門の事業活動によるものです。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りです。

(注) １  金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記のGoogle Inc.に対する販売高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等のGoogleグループ各社に対する販売高が含まれております。

(2) 財政状態

①　資産

資産の総額は、3,675,960千円(前年同期比67.3％増)です。

流動資産は、総資産の31.2％に相当する1,148,445千円(前年同期比10.7％減)です。流動資産の前連結会計年度からの減少額は、137,378千円となっておりますが、この主要因は、流動資産のその他に含まれる預け金が133,201千円増加したこと及び売掛金が101,788千円増加した一方で、現金及び預金が359,166千円減少したことによるものです。また、現金及び預金の残高は、608,116千円(前年同期比37.1％減)となっており、流動資産の大きな割合を占めております。

固定資産は、総資産の68.8％に相当する2,527,514千円(前年同期比177.3％増)です。

有形固定資産は、総資産の1.3％に相当する47,832千円(前年同期比193.3％増)、無形固定資産は、総資産の0.1％未満に相当する1,743千円(前年同期比36.2％減)であり、いずれも僅少な割合となっております。

投資その他の資産は、総資産の67.4％に相当する2,477,939千円(前年同期比177.7％増)です。増加の主要因は、出資先である株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕが令和元年７月18日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場したことを主要因として投資有価証券が1,563,582千円増加したこと及び敷金が22,480千円増加したことによるものです。長期滞留債権が26,650千円計上されておりますが、全額に相当する26,650千円について貸倒引当金が計上済みであるため、貸倒れの確定による多額の追加損失発生の恐れはありません。また、投資有価証券が2,361,101千円計上されておりますが、このうち2,358,290千円は時価を有する性質のものです。

②　負債

負債の総額は、負債純資産合計の27.5％に相当する1,010,082千円(前年同期比64.9％増)です。

流動負債は、負債純資産合計の9.5％に相当する347,897千円(前年同期比9.4％減)となっております。流動負債の前連結会計年度からの減少額は、36,282千円となっておりますが、この主要因は、流動負債のその他に含まれる前受金が14,681千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が66,015千円減少したことによるものです。

固定負債は、負債純資産合計の18.0％に相当する662,184千円(前年同期比189.9％増)となっております。前連結会計年度からの増加額は、433,749千円となっておりますが、この主要因は、長期借入金が52,633千円減少した一方で、繰延税金負債が477,309千円増加したことによるものです。繰延税金負債の金額が著しく増加しておりますが、これは主として株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕの上場によって発生したその他有価証券評価差額金(含み益)に対応して計上されたものであります。

③　純資産

純資産の総額は、2,665,878千円(前年同期比68.2％増)であり、自己資本比率は、71.1％と高い水準を維持しております。純資産の前連結会計年度からの増加額は、1,081,180千円となっておりますが、この主要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が95,410千円減少した一方で、その他有価証券評価差額金が1,167,572千円増加したこと及び非支配株主持分が6,743千円増加したことによるものです。その他有価証券評価差額金の金額が著しく増加しておりますが、これは主として株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕの上場により、多額の含み益が発生したことによるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首に比べ225,965千円減少し、当連結会計年度末には784,529千円(前年同期は、1,010,494千円)となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、148,852千円の支出(前年同期は、68,680千円の支出)となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失を90,357千円計上したこと及び売上債権が103,505千円増加したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、40,358千円の収入(前年同期は、13,624千円の収入)となりました。これは、主として投資有価証券の取得・売却により差引94,526千円を受け取った一方で、有形固定資産の取得により36,645千円の支出をしたこと及び敷金保証金の増加により23,855千円の支出をしたことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、118,668千円の支出(前年同期は、74,589千円の支出)となりました。これは、主として長期借入金の借入れ及び返済により差引118,648千円の支出があったことによるものです。

当連結会計年度は、主として自己資金及び金融機関からの借入金により所要資金を賄いました。当連結会計年度において営業損失を計上しておりますが、年間の総費用に比して多額の現金及び現金同等物を有しており、また、株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕの株式上場等により市場で売却可能な多額の有価証券を有している事から、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。また、当連結会計年度末現在において重要な資本的支出が発生する予定はございません。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 提出会社

(注) １　(自動継続)の表記がある契約については、当初の契約期間が満了している契約についても自動延長・更新規定が１年毎に適用されているため、契約の効力が存続しております。

２　対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。

３　上記のGoogle Inc.に対する契約の内容には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等のGoogleグループ各社に関する契約の内容が含まれております。

(2) 連結子会社

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは高度情報化社会において、従来は存在しえなかった革新的なサービスを提供する事を目的として、研究開発活動を行っております。これらの活動を促進するため、研究開発部門を設けております。

当連結会計年度においては、主として今後市場の拡大が見込まれる動画配信、画像解析及び人工知能等の分野についても研究開発を進め、将来の収益化のためのノウハウを蓄積しております。

当連結会計年度において発生した研究開発費は、21,243千円となっております。この研究開発費は、主として配属された研究開発要員の人件費によるものです。なお、当社グループは、当該費用を全額期間費用として処理しております。

また、このほかにも通常の営業活動の一環として、製品及びサービスの開発に必要なノウハウを社内に蓄積し、新規事業開発体制の強化を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産・無形固定資産を併せた設備投資の総額は45,669千円であり、セグメントごとの設備投資は、次の通りです。

(1) 法人事業

当連結会計年度は、開発用ハードウェア及びソフトウェア並びにオフィスの増床工事を中心とする44,617千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) コンシューマー事業

当連結会計年度は、開発用ハードウェアを中心とする442千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社(共通)

当連結会計年度は、事務用ハードウェアを中心とする609千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和元年７月31日現在

(注) １　本社事務所は全て賃借しており、当期の賃借料は、35,623千円です。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

４　当社の固定資産については全額減損処理を実施しております。

(2) 国内子会社

令和元年７月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(3) 在外子会社

令和元年７月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、令和元年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年11月１日から令和４年10月31日(但し、令和４年10月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される平成28年７月期の経常利益が4.8億円を超過した場合、又は平成28年７月期から令和２年７月期までのいずれか連続する２期の経常利益合計額が５億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役若しくは使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによる増加

(5) 【所有者別状況】

令和元年７月31日現在

(注)　自己株式23,300株は、「個人その他」に233単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

令和元年７月31日現在

(注) 平成29年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アリアンツ・グローバル・インベスターズ・アジア・パシフィック・リミテッドが平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和元年７月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和元年７月31日現在

② 【自己株式等】

令和元年７月31日現在

(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式45株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、令和元年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年１月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社グループは、経営基盤の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保の確保とあわせ、株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。配当については、令和元年７月期の期末配当は見送らせていただきます。また、令和2年７月期の期末配当は見送らせていただく予定です。まずはスマートフォンビジネスにおける収益基盤を確立し、市場において競争力・影響力のある地位を確保することで企業価値を高めるとともに、株主の皆様のご期待にお応えするため、経営成績等を総合的に勘案したうえで、復配についてもできるだけ早期に実現したいと考えております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

変化のスピードが極めて速いモバイルインターネット業界においては、正確な情報と的確な状況分析に基づく迅速な経営判断が不可欠です。同時に、経営の透明性確保の観点から経営チェック機能の充実が重要と認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、経営チェック機能の強化に努めておりますが、今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してゆく方針です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、６名の取締役で構成されており、このうち１名は社外取締役であります。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしております。

また、社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議(必要に応じて子会社の取締役やその他関係者を参加させる場合があります)を原則として週１回のペースで開催し、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議・決定し、あわせて、業務全般にわたる監理を行っております。

当社の監査役会は、３名の監査役で構成されており、３名の監査役全員が社外監査役であります。監査役会は原則毎月１回開催しており、監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性、健全性を監視しております。社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係は、必要最低限度にとどめております。

(取締役会構成員の氏名等)

(監査役会構成員の氏名等)

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、社外取締役１名及び監査役会を構成する社外監査役３名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常勤取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。取締役の人数は６名となっておりますが、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち１名を社外取締役としています。また、社外監査役３名で構成される監査役会はコンプライアンス委員会及び会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの状況

当社は、内部統制の徹底と統制活動の管理・統括を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、原則毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会は、内部統制の基本方針に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。

弁護士には、経営上・法律上の判断が必要な際に随時確認を行い、経営判断に反映させております。必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。

これらは、企業経営の客観性、中立性及び透明性を確保するために十分な役割を果たすと考えられるため、当社は、このような企業統治の体制を採用しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス委員会により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。

コンプライアンス委員会は、全社統制、財務統制及びIT統制等に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行っております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。

弁護士には、専門的な判断が必要な際に随時アドバイスを受け、必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務適正確保の観点から、当社の関係会社管理規程及び関連する子会社の規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制を子全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施しております。

また、子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

g．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役　清水知彦は、社外取締役です。

２　監査役　福田峰之、武田健二、西井敏恭の３名は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年７月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役の任期は、令和元年７月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年７月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、令和元年７月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年７月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。このうち、社外取締役の清水知彦氏は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言をいただくことを期待して選任しております。また、社外監査役(常勤)の福田峰之氏は、内閣府副大臣として、ＩＴ・防災・サイバーセキュリティ・科学技術・知的財産の分野を担当し、これらの各分野について高い見識を有していると同時に、高い独立性を備えております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、業務執行取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外取締役１名及び社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外監査役の武田健二氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査を実施しているコンプライアンス委員会とは、連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら情報交換等を行い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会の構成は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名となっております。

監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、監査役は監査役会で決議した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

監査役３名は、取締役会に出席する等により取締役の職務執行を監査を実施しております。この他、常勤監査役を中心に、四半期に１回以上の頻度で会計監査人と会合を開き情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社内各部門の責任者等、合計７名で構成されるコンプライアンス委員会により実施されております。コンプライアンス委員会は、毎月１回の開催を原則としており、定められた計画に従い当社及び当社の子会社を含む各部門に対して定期的に監査を行っております。その結果、改善の必要があると認定された事項については、各部門に対して改善命令を発する仕組みとなっております。

コンプライアンス委員会は、常勤監査役を中心として監査役会と緊密な連携を図ると同時に、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。コンプライアンス委員会はこれらの活動の結果を、年間１回以上の頻度で取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　本間洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　島川行正

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　12名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

連結子会社における非監査業務の内容は、主として株式上場準備に係る会計制度・内部統制の整備に関する助言業務になります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で業務管理部門が交渉を行い、監査役会の同意を取得した上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、監査報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬は、取締役及び監査役については固定報酬により構成されており、業績連動報酬の定めはありません。株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額の上限を定めておりますが、当事業年度においては、ストックオプションとしての新株予約権による報酬は発生しておりません。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は明確に定めておりません。個別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により取締役会から委任された代表取締役社長 西尾直紀が、各役職の取締役について、担当職務、各期の業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定しております。監査役については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

取締役の固定報酬の限度額については、平成12年９月25日開催の第１回定時株主総会により、定款で定める取締役の員数の上限10名の総員に対して、年額200,000千円以内と決議されております。また、これに加え平成18年10月27日開催の第７回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限10名の総員に対して、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額200,000千円以内と決議しております。

監査役の固定報酬の限度額については、平成12年９月25日開催の第１回定時株主総会により、定款で定める監査役の員数の上限５名の総員に対して、年額50,000千円以内と決議されております。また、これに加え平成18年10月27日開催の第７回定時株主総会において、定款で定める監査役の員数の上限５名の総員に対して、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額50,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、純投資目的である投資株式の内訳として、主として未上場株式に投資をし、最終的にＩＰＯやバイアウトにより利益を得る事を目的として保有している株式をインキュベーション目的株式として、特別に区分しております。

一方、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当事業年度末時点で保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、当該株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 前事業年度末において未上場であった株式が、当事業年度において上場したため、前事業年度と当事業年度の貸借対照表計上額の合計額に著しい差が生じております。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年８月１日から令和元年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年８月１日から令和元年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成29年８月１日  至 平成30年７月31日)

  当連結会計年度(自 平成30年８月１日  至 令和元年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

スタートメディアジャパン株式会社
株式会社デリバリーコンサルティング
DELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.

当連結会計年度において、当社グループの保有していたDELIVERY VIETNAM CO., LTD.の株式の全てを売却したことに伴い、DELIVERY VIETNAM CO., LTD.を連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

該当する関連会社は、ありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

スタートメディアジャパン株式会社及び株式会社デリバリーコンサルティングの決算日は、連結決算日と一致しております。

決算日が連結決算日と異なる場合の内容等

DELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.の決算日は、６月30日です。連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

ⅰ　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

ⅱ　時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ｂ　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ｃ　その他のたな卸資産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　５～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

主な耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見積額を計上しております。

④　関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に係る損失に備えるため、損失見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウェア等の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他のものについては検収基準を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

令和４年７月期の期首からの適用を予定しております。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」125千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」125千円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社連結子会社(株式会社デリバリーコンサルティング)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次の通りです。

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次の通りです。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次の通りです。

※３　固定資産除却損の内訳は、次の通りです。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(減損損失を認識した資産)

(減損損失の認識に至った経緯)

営業活動から生じた損益の継続的なマイナスの計上により、事業用資産及び共用資産について減損損失を認識しております。

(資産のグルーピングの方法)

継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。また、事業共通で使用する資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

(回収可能価額の算定方法)

当該資産の回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

(減損損失を認識した資産)

(減損損失の認識に至った経緯)

営業活動から生じた損益の継続的なマイナスの計上により、事業用資産及び共用資産について減損損失を認識しております。

(資産のグルーピングの方法)

継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。また、事業共通で使用する資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

(回収可能価額の算定方法)

当該資産の回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(※)　普通株式の自己株式の増加19株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(※)　普通株式の自己株式の増加26株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

株式の売却等により、DELIVERY THAI CO., LTD.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

株式の売却等により、DELIVERY VIETNAM CO., LTD.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入によって賄っております。余資の運用については、安全性、流動性及び収益性等の各種要素を総合的に考慮した上で、金融商品を選定する方針を採っております。デリバティブは、主として後述するリスクを回避するために利用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うと共に、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

有価証券及び投資有価証券は、余資の運用を目的とする債券、投資信託及び株式並びに政策目的で出資した株式が主な内訳になります。これらは、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。

営業債務である買掛金は、その殆どが１年以内に決済が到来するものです。

短期借入金及び長期借入金は、当社及び連結子会社が経営安定化のため市中金融機関より運転資金として借入れたものであり、このうち一部のものについては、金利の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じてデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価方法については、金融商品会計基準に基づく金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。また、当社及び連結子会社において、月次ごとに資金繰計画を作成・見直しする等の方法により管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。((注)２参照)

前連結会計年度(平成30年７月31日)

(※)　長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたものについては、上表では長期借入金として表示しております。

当連結会計年度(令和元年７月31日)

(※)　長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたものについては、上表では長期借入金として表示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金並びに(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価については、原則として取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。ただし、特別の事情により取引金融機関から提示された価格が実態より著しく高いと認められるものについては、妥当と判断される価格まで時価を切り下げております。

負債

(1)買掛金及び(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成30年７月31日)

当連結会計年度(令和元年７月31日)

４　短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成30年７月31日)

当連結会計年度(令和元年７月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成30年７月31日)

当連結会計年度(令和元年７月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

その他有価証券について4,516千円の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成30年７月31日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(令和元年７月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①　提出会社

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　権利確定条件は以下の通りです。

(1) 新株予約権者は、有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される平成28年７月期の経常利益が 4.8億円を超過した場合、又は平成28年７月期から令和２年７月期までのいずれか連続する２期の経常利益合計額が５億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役若しくは使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

②　連結子会社（株式会社デリバリーコンサルティング）

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　対象者は、新株予約権の行使時においても当社もしくは当社子会社の取締役又は従業員であることを要し、当社もしくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合には、未行使の新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役会の決議により特に認めた場合には、新株予約権の行使が可能であるものとする。

３　第５回新株予約権は、付与対象者、株式会社デリバリーコンサルティング及び提出会社の三者間の契約により、付与対象者による新株予約権の行使が株式会社デリバリーコンサルティングが計画する新規上場申請に係る主幹事証券による上場申請承認日の翌日以降でなければならないと制限されております。

４　第６回、第７回及び第８回新株予約権は、株式会社デリバリーコンサルティングの普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていることが行使の条件となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(令和元年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

ａ　提出会社

ｂ　連結子会社（株式会社デリバリーコンサルティング）

②　単価情報

ａ　提出会社

ｂ　連結子会社(株式会社デリバリーコンサルティング)

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

株式会社デリバリーコンサルティングは、未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　―千円
(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションはありません。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１　権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上します。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上します。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上します。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注) １　評価性引当額が1,759千円増加しております。この主な増加内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(令和元年７月31日)

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の主な項目別内訳

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に10年と見積り、割引率は1.0～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、「法人事業」及び「コンシューマー事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「法人事業」は、システムコンサルティング及びシステム運用支援サービスを行っております。

「コンシューマー事業」は、携帯電話ほかモバイル機器向け組込み型ソフトウェアの企画・開発及びライセンス販売を行っております。

また、携帯電話向け有料コンテンツの配信サービスを行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ後の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社管理部門の費用です。

３　セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産です。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社管理部門に係る資産の増加額です。

５　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社管理部門の費用です。

３　セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産です。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社管理部門に係る資産の増加額です。

５　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) １　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　アドネットワーク等による広告収入の内、顧客の所在の特定が困難な売上については、その他に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) １　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　アドネットワーク等による広告収入の内、顧客の所在の特定が困難な売上については、その他に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

(注) 上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等のGoogleグループ各社に対する売上高が含まれております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(注) １　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望条件を提示し、交渉の上で決定しております。

２　上記取引金額には、消費税等を含んでおりませんが、期末残高の内、消費税課税取引に係るものは、消費税を含んでおります。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

(注) １　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望条件を提示し、交渉の上で決定しております。

２　上記取引金額には、消費税等を含んでおりませんが、期末残高の内、消費税課税取引に係るものは、消費税を含んでおります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(注) 当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、平成30年７月31日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自  平成30年８月１日  至  令和元年７月31日)

(注) 当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、令和元年７月31日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務明細表に記載すべき事項について、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

イ  法人事業部売上原価

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、個別法による実際原価計算を採用しております。

ロ  コンシューマー事業部売上原価

※　他勘定振替高の内容は、次の通りです。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、個別法による実際原価計算を採用しております。

ハ  その他売上原価

※　その他売上原価は、主として研究開発部門で発生した費用の内、製造現場で発生した費用になります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、個別法による実際原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成29年８月１日  至 平成30年７月31日)

  当事業年度(自 平成30年８月１日  至 令和元年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

ａ　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

ｂ　時価のないもの

移動平均法による原価法 (2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

②　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

③　その他のたな卸資産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) 

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

主な耐用年数

工具、器具及び備品　　　　　　　５年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

主な耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)　　　　５年(社内における利用可能期間)

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４　重要な収益及び費用の計上基準

(1) 受注制作のソフトウェア等の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他のものについては検収基準を適用しております。 ５　外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、損益として処理しております。  ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の処理

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

「預け金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、流動負債の「その他」(前事業年度43,211千円)に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、「預け金」(当事業年度176,412千円)として表示しております。

「保険積立金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「保険積立金」(前事業年度51,313千円)として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」(当事業年度51,313千円)に含めて表示しております。

「敷金及び保証金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「敷金及び保証金」(前事業年度24,295千円)として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」(当事業年度25,474千円)に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の主な項目別内訳

税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】